案例分析
【案例（20##年简答题）】甲、乙、丙、丁等20人拟共同出资设立一个有限责任公司，股东共同制定了公司章程。在公司章程中，对董事任期、监事会组成、股权转让规则等事项作了如下规定：
（1）公司董事任期为4年；
（2）公司设立监事会，监事会成员为7人，其中包括2名职工代表；
（3）股东向股东以外的人转让股权，必须经其他股东2/3以上同意。
要求：根据上述情况与《公司法》的有关规定，回答下列问题：
（1）公司章程中关于董事任期的规定是否合法？简要说明理由。
答案：（1）关于董事任期的规定不合法。根据规定，董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过3年。
（2）公司章程中关于监事会职工代表人数的规定是否合法？简要说明理由。
答案：（2）关于监事会职工代表人数的规定不合法。根据规定，监事会中职工代表的比例不得低于1/3。本题中，职工代表的人数低于1/3。
（3）公司章程中关于股权转让的规定是否合法？简要说明理由。
答案：（3）关于股权转让的规定合法。根据规定，有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。但是，公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
【案例（20##年综合题）】Ａ公司为20##年在上海证券交易所上市的上市公司，其公司章程中明确规定：公司可对外提供担保，金额在100万元以上1000万元以下的担保，应当经公司董事会决议批准，甲为Ａ公司的董事长，未持有Ａ公司股票。20##年12月，Ａ公司的股价跌入低谷，甲拟购入Ａ公司10万股股票，因自有资金不足，甲向同为Ａ公司董事的乙请求借款200万元。但乙提出：只有在有担保时，才愿意提供借款，甲请求Ａ公司为其借款提供担保。20##年12月20日，Ａ公司召开董事会，Ａ公司共有董事9人，出席会议的有6人（包括甲和乙）。董事会会议讨论了Ａ公司未来经营计划等问题，并讨论了为甲提供担保的问题，董事会认为甲的经济状况良好，信用风险不大，同意为其借款提供担保，在董事会讨论该担保事项和对此进行决议时，甲和乙均予以回避，且未参与表决，其余4位董事一致投票通过了为甲向乙借款提供担保的决议。
20##年12月25日，甲在获得200万元借款之后，以每股22元的价格买入Ａ公司股票10万股，并向A公司报告，20##年1月5日，甲以每股26元的价格出售了3万股股票，并向A公司报告。丙在20##年1月5日买入Ａ公司股票1万股，成为Ａ公司的股东，丙从Ａ公司的公告中发现了A公司为甲提供担保及甲买卖本公司股票的事情后，于20##年1月9日要求Ａ公司董事会收回甲买卖股票的收益，董事会一直未予以理会。
20##年2月12日，丙以自己的名义向人民法院提起了两个诉讼，在第1个诉讼中，丙请求撤销董事会决议，理由是董事会批准A公司为甲提供担保的决议只有4位董事同意，不足全体董事过半数；在第2个诉讼中，丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司。
要求：根据《公司法》、《证券法》的有关规定，分别回答下列问题：
（1）甲买入Ａ公司股票的行为是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（1）甲买入Ａ公司股票的行为符合规定。《公司法》和《证券法》均未对上市公司董事买入本公司股票进行限制。
（2）甲出售Ａ公司股票的数量是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（2）甲出售Ａ公司股票的数量不符合规定。根据公司法律制度的规定，上市公司的董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的25％。在本题中，甲卖出股票的数量超过了25％。
（3）丙请求撤销董事会决议的理由是否成立？并说明理由。
答案：（3）丙请求撤销董事会决议的理由不成立。根据公司法律制度的规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。在本题中，董事甲和乙属于有关联关系的董事，二者回避后，无关联关系的董事为7人，赞成票为4票，董事会作出决议符合规定。
（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（4）丙要求甲将股票买卖所得收益上缴给Ａ公司符合规定。根据《证券法》的规定，上市公司的董事，将其持有的股票在买入后6个月内卖出，公司应当收回其所得收益。
（5）丙是否有资格提起第2个诉讼？并说明理由。
答案：（5）丙没有资格提起第2个诉讼。根据公司法律制度的规定，股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1％以上股份的股东，才有资格代表公司提起诉讼。在本题中，丙持有该上市公司股份的时间未达到180日。
【案例（20##年简答题）
张某拟设立个人独资企业。20##年3月2日，张某将设立申请书等申请设立登记文件提交到拟定设立的个人独资企业所在地工商行政管理机关，设立申请书的有关内容如下：张某以其房产、劳务和现金3万元出资；企业名称为A贸易有限公司。3月10日，该工商行政管理机关发给张某“企业登记驳回通知书”。
3月15日，张某将修改后的登记文件交到该工商行政管理机关。3月25日，张某领取了该工商行政管理机关于3月20日签发的个人独资企业营业执照。
该个人独资企业（以下简称A企业）成立后，张某委托王某管理A企业事务，并书面约定，凡金额在5000元以上的业务均须取得张某同意后执行。B企业明知张某与王某的约定，仍与代表A企业的王某签订了标的额为2万元的买卖合同。张某知道后以王某超出授权范围为由主张合同无效，但B企业以个人独资企业的投资人对受托人职权的限制不得对抗第三人为由主张合同有效。
要求：根据上述情况和个人独资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）张某3月2日提交的设立申请书中有哪些内容不符合法律规定？
答案：（1）①以劳务出资不符合规定；②企业名称不符合规定。
（2）A企业的成立日期是哪天？简要说明理由。
答案：（2）A企业的成立日期为3月20日。根据规定，个人独资企业营业执照的签发日期，为个人独资企业成立日期。
（3）B企业主张合同有效的理由是否成立？简要说明理由。
答案：（3）B企业主张合同有效的理由不成立。根据规定，投资人对受托人或者被聘用的人员职权的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，B企业明知张某与王某的约定，不属于善意第三人，该买卖合同无效。
【案例1.（20##年简答题）】
甲、乙、丙三人设立A普通合伙企业，约定甲出资4万元，乙出资3万元，丙出资3万元。三人按4：3：3的比例分配和分担合伙损益。A企业成立后，与B公司签订购货合同，保证人为丁。后因A企业无力偿还货款，B公司要求丁承担保证责任，丁以未约定保证形式，只承担一般保证责任为由拒绝。B公司遂对A企业和保证人丁提起诉讼。法院经审理还查明，甲对戊负有债务2万元，戊对A企业负有债务2万元；乙对C公司负有债务2万元。
要求：根据上述情况和合伙企业、担保法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）丁认为未约定保证形式，自己只承担一般保证责任的观点是否正确？为什么？
答案：（1）丁的观点不正确。根据规定，当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。在本题中，B公司与丁在保证合同中未约定保证方式，因此丁应承担连带责任保证。
（2）戊能否将甲欠他的2万元债务与他欠A企业的2万元债务抵销？为什么？
答案：（2）不能抵销。根据规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务。
（3）若乙个人财产不足以清偿对C公司的2万元债务，则C公司可以通过何种途径用乙在A企业中的财产份额清偿2万元债权？
答案：（3）C公司可以依法请求人民法院强制执行乙在A企业中的财产份额用于清偿。
【案例2.（20##年简答题）】
甲、乙、丙、丁四人共同投资设立A普通合伙企业。合伙协议的部分内容如下：由甲、乙执行合伙企业事务，丙、丁不得过问企业事务；利润和损失由甲、乙、丙、丁平均分配和分担。
在执行合伙企业事务过程中，为提高管理水平，甲自行决定聘请王某担任合伙企业经营管理人员。因合伙企业发展良好，乙打算让其朋友郑某入伙。在征得甲的同意后，乙即安排郑某参与合伙事务。
要求：根据上述情况和合伙企业法律制度的相关规定，回答下列问题：
（1）合伙协议中关于合伙企业事务执行的约定是否符合法律规定？简要说明理由。
答案：（1）不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。（或：丙、丁有权过问企业事务）。
（2）甲聘请王某担任经营管理人员是否符合法律规定？简要说明理由。
答案：（2）不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定，聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员，须经全体合伙人一致同意。
（3）郑某是否已经成为A合伙企业的合伙人？简要说明理由。
答案：（3）郑某尚不是合伙人。根据《合伙企业法》的规定，新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意（并依法订立书面入伙协议）。
【案例（20##年简答题）】
甲、乙、丙拟设Ａ有限合伙企业（以下简称Ａ企业），合伙协议约定；甲为普通合伙人，以实物作价出资3万元；乙、丙为有限合伙人，各以５万元现金出资，丙自企业成立之日起2年内缴纳出资；甲执行Ａ企业事务，并由Ａ企业每月支付报酬3 000元；Ａ企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；Ａ企业的盈利在丙未缴纳5万元出资前全部分配给甲和乙。
要求：根据上述情况和《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：
（1）合伙协议可否约定每月支付甲3 000元报酬？简要说明理由。
答案：（1）合伙协议可以约定每月支付甲3000元的报酬。根据《合伙企业法》规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。执行事务合伙人可以要求在合伙协议中确定执行事务的报酬及报酬提取方式。本题中，甲为普通合伙人，合伙协议约定甲执行合伙事务并向其支付报酬是符合规定的。
（2）合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务？简要说明理由。
答案：（2）不视为乙在执行合伙企业事务。根据《合伙企业法》规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：①参与决定普通合伙人入伙、退伙；②对企业的经营管理提出建议；③参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；④获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；⑤对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；⑥在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；⑦执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；⑧依法为本企业提供担保。本题中，乙参与选定承办审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙企业事务。
（3）合伙协议可否约定Ａ企业的利润全部分配给甲和乙？简要说明理由。
答案：（3）合伙协议可以约定A企业的利润全部分配给甲和乙。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。
【案例（20##年简答题）】
外国投资者甲拟在中国境内投资设立一外资企业，甲依法向中国某省人民政府提交了申请报告并报送了相关文件，其可行性研究报告的部分内容如下：企业投资总额1500万美元，注册资本500万美元，其中以其所有的专有技术作价出资130万美元；依项目进展情况分期缴纳出资，第一期出资额70万美元。
要求：根据外资企业法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）企业注册资本与投资总额的比例是否符合法律规定？简要说明理由。
答案：（1）注册资本与投资总额的比例不符合规定。根据规定，投资总额在1250－3000万美元之间的，注册资本不得低于投资总额的40％。或者：注册资本在500万美元以上至1200万美元的，投资总额不得超过注册资本的2.5倍。在本题中，投资总额为1500万美元，注册资本不得低于600万美元。
（2）甲的专有技术出资额是否符合法律规定的比例？简要说明理由。
答案：（2）专有技术出资额不符合规定。根据规定，外国投资者以专有技术出资的，其作价金额不得超过外资企业注册资本的20％。在本题中，注册资本为500万美元，专有技术的出资不得超过100万美元。
（3）甲第一期的出资数额是否符合法律规定？简要说明理由。
答案：（3）甲第一期出资不符合规定。根据规定，外国投资者分期缴付出资的，第一期出资不得少于其认缴出资额的15％。在本题中，甲第一期出资额不得低于75万美元。
【案例（20##年简答题）】
甲、乙同为丙公司的子公司。甲、乙通过证券交易所的证券交易分别持有丁上市公司（该公司股本总额为3.8亿元，国家授权投资机构未持有该公司股份）2％、3％的股份。甲、乙在法定期间内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告并公告其持股比例后，继续在证券交易所进行交易。当分别持有丁上市公司股份10％、20％时，甲、乙决定继续对丁上市公司进行收购，在向国务院证券监督管理机构报送上市公司收购报告书之日起15日后，即向丁上市公司的所有股东发出并公告收购该公司全部股份的要约，收购要约约定的收购期限为60天。
收购要约期满，甲、乙持有丁上市公司的股份达到85％。持有其余15％股份的股东要求甲、乙继续以收购要约的同等条件收购其股票，遭到拒绝。
收购行为完成后，甲、乙在15日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予以公告。
要求：根据上述事实及证券法律制度的规定，回答下列问题：
（1）甲、乙是否为一致行动人？简要说明理由。
答案：（1）甲、乙是一致行动人。（根据《上市公司收购管理办法》的规定，无相反证据时，）投资者受同一主体控制的属于一致行动人。在本题中，甲、乙公司同为丙公司的子公司，因此，甲、乙是一致行动人。
（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票是否还具备上市条件？简要说明理由。
答案：（2）收购要约期满后，丁上市公司的股票已不具备上市条件。根据证券法律制度的规定：股份有限公司应具备的上市条件之一是公开发行的股份达到股份总数的25％以上。在本题中，丁上市公司的股票已达不到该上市条件。
（3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法是否合法？简要说明理由。
答案：（3）甲、乙拒绝收购其余15％股份的做法不合法。根据证券法律制度的规定：被收购上市公司的股票被证券交易所终止上市交易后，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。
【案例.（20##年简答题）】
20##年7月1日，甲钢铁公司（以下简称甲公司）向乙建筑公司（以下简称乙公司）发函，其中有甲公司生产的各种型号钢材的数量、价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在8月15日前按价格表购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货后付款。
7月10日，乙公司复函称：如果Ａ型号钢材每吨价格下降200元，我公司愿购买3000吨Ａ型号钢材，贵公司如同意，须在7月31日前函告。7月25日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定后同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买Ａ型号钢材。7月26日时，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就Ａ型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。
要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：
（1）20##年7月1日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请？简要说明理由。
答案：（1）甲公司向乙公司发出的函件是要约。要约应具备的条件：（1）内容具体确定；（2）必须是特定人（要约人）所为的意思表示；（3）要约必须向相对人（受要约人）发出；（4）表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。在本题中，该信函内容具体明确，且甲公司明确表示如果乙公司在8月15日前按价格表购货，甲公司将满足供应，该函件符合要约的条件。
（2）20##年7月10日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺？简要说明理由。
答案：（2）乙公司向甲公司回复的函件不构成承诺。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。在本题中，乙公司对价格进行了实质性变更，其回复函件属于新要约。
（3）乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立？简要说明理由。
答案：（3）乙公司主张买卖合同未成立的理由不成立。根据规定，要约人确定了承诺期限的，要约不得撤销。在本题中，乙公司在要约中确定了承诺期限，乙公司不得撤销要约。甲公司在承诺期限内作出承诺，该买卖合同成立。
【案例】
甲公司20##年12月31日的资产负债表显示的净资产为负，财务状况不断恶化。有关资产：商业用房一间，账面价值100万元；机器设备一套，账面价值20万元；银行存款30万元；应收乙的账款30万元（20##年1月20日到期)；应收丙的账款70万元（20##年2月6日到期）。甲公司有关负债：应付丙的账款50万元（20##年3月5日到期）；应付丁的账款180万元（20##年1月10日到期）。20##年以来，甲公司的资产处理及债权债务清偿情况如下：
（1）1月20日，丁请求甲公司偿还欠款未果。但在1月28日丁发现甲公司曾于1月15日将机器设备赠送给了戊。
（2）2月3日，甲公司将拥有的商业用房以60万元的价格（市场价格为120万元）转让给非关联企业己公司，己公司在不知情的情况下，受让该房产，并办理了过户登记手续。
（3）2月21日后，甲公司一直催告乙偿还债务，但乙到8月底仍未偿还，甲公司亦未采取其他法律措施。
（4）3月15日，甲公司向丙提出就50万元债权债务予以抵销。
（5）4月10日，甲公司与庚公司签订债权转让合同，将对丙的20万元债权以18万元的价格转让给庚。
要求：根据本题所述内容及合同法律制度的规定，分别回答下列问题：
（1）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将机器设备赠送给戊的行为？并说明理由。
答案：（1）丁有权请求人民法院撤销甲公司的行为。根据规定，因债务人无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。在本题中，甲公司将机器设备赠送给戊，属于无偿转让财产的行为，对债权人丁造成损害，因此，丁有权请求人民法院撤销甲公司的行为。
（2）丁是否有权请求人民法院撤销甲公司将商业用房转让给己公司的行为？并说明理由。
答案：（2）丁无权请求人民法院撤销甲公司的行为。根据规定，因债务人以明显不合理的低价转让财产（受让人知道该情形的），对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。在本题中，己公司属于善意第三人，债权人不能请求人民法院予以撤销。
（3）丁是否有权代位行使甲对乙的债权？并说明理由。
答案：（3）丁有权代位行使甲对乙的债权。根据规定，债务人怠于行使其对第三人（次债务人）享有的到期债权，危及债权人债权实现时，债权人为保障自己的债权，可以自己的名义代位行使债务人对次债务人的债权。在本题中，甲公司对乙未采取其他法律措施，属于怠于行使其对次债务人享有的到期债权，因此，债权人丁有权代位行使甲对乙的债权。
（4）甲是否有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销？并说明理由。
答案：（4）甲有权向丙主张抵销。根据规定，当事人互负到期债务，债务标的物种类、品质相同的，任何一方均可主张抵销。标的物种类、品质不相同的，经双方协商一致，也可以抵销。在本题中，甲欠丙的账款50万元和丙欠甲的账款70万元在3月15日时均已到期，甲有权向丙主张就50万元的债权债务予以抵销。
（5）甲、庚之间的债权转让何时生效？何时对丙产生效力？并分别说明理由。
答案：（5）①甲、庚之间的债权转让于4月10日生效。根据规定，依法成立的合同，原则上自成立时生效。债权转让不以债务人的同意为生效条件，但是要对债务人发生效力，则必须通知债务人。②丙接到债权转让通知后对丙产生效力。根据规定，债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人。未经通知，该转让对债务人不发生效力。
【案例1（20##年综合题）】
甲公司与乙公司于20##年5月20日签订了设备买卖合同，甲为买方，乙为卖方。双方约定：
（1）由乙公司于10月30日前分二批向甲公司提供设备10套，价款总计为150万元；
（2）甲公司向乙公司给付定金25万元；
（3）如一方迟延履行，应向另一方支付违约金20万元；
（4）由丙公司作为乙公司的保证人，在乙公司不能履行债务时，丙公司承担一般保证责任。
合同依法生效后，甲公司因故未向乙公司给付定金。
7月1日，乙公司向甲公司交付了3套设备，甲公司支付了45万元货款。
9月，该种设备价格大幅上涨，乙公司向甲公司提出变更合同，要求将剩余的7套设备价格提高到每套20万元，甲公司不同意，随后乙公司通知甲公司解除合同。
11月1日，甲公司仍未收到剩余的7套设备，从而严重影响了其正常生产，并因此遭受了50万元的经济损失。于是甲公司诉至法院，要求乙公司增加违约金数额并继续履行合同；同时要求丙公司履行一般保证责任。
要求：根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金是否合法？说明理由。
答案：（1）合同约定甲公司向乙公司给付25万元定金合法。根据规定，合同可以约定定金条款，定金数额不得超过主合同标的额的20％。在本题中，甲公司与乙公司订立的合同约定的定金为25万元，占主合同标的额的16.67％，符合法律规定。
（2）乙公司通知甲公司解除合同是否合法？说明理由。
答案：（2）乙公司通知甲公司解除合同不合法。根据规定，依法订立的合同成立后，即具有法律约束力，任何一方当事人都不得擅自变更或解除合同。
（3）甲公司要求增加违约金数额依法能否成立？说明理由。
答案：（3）甲公司要求增加违约金数额依法成立。根据规定，合同双方当事人约定的违约金低于造成的损失的，当事人可以请求人民法院或仲裁机构予以增加。
（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法能否成立？说明理由。
答案：（4）甲公司要求乙公司继续履行合同依法成立。根据规定，当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，对方当事人可以要求继续履行，违约方应当承担继续履行的违约责任。
（5）丙公司在什么条件下应当履行一般保证责任？
答案：（5）根据规定，在甲乙之间的合同纠纷经审判或者仲裁，并就债务人乙公司的财产依法强制执行仍不能履行债务时，丙公司对甲公司应当履行一般保证责任。
【案例2（20##年）】
甲、乙签订了一份买卖合同，合同约定：甲将一批木板卖给乙，乙于收到货物后一定期限内付款。为了保证合同履行，经乙与甲、丙协商同意，甲又与丙签订了一份质押合同。质押合同约定，丙以其可转让商标专用权出质为乙担保，（已向有关部门办理了出质登记），当乙不能履行合同义务时，由丙承担质押担保责任。
合同生效后，甲依约将木板运送至乙所在地，乙认为木板质量不合标准，要求退货。由于甲、乙签订的买卖合同中没有明确规定标的物质量要求，于是甲与乙协商，建议乙改变该木板的用途，同时向乙承诺适当降低木板的售价。乙同意甲的建议，但要求再延期一个月付款。甲同意了乙的要求。
在此期间，甲因资金周转困难，遂要求丙履行担保责任，丙以乙的付款期限未到为由拒绝履行，于是甲将合同权利转让给丁，同时通知了乙、丙。
乙、丁经协商达成协议，乙给丁开出并承兑了一张商业承兑汇票。汇票到期后，丁持该汇票向银行要求付款。因乙在银行账户上的资金不足，银行不予支付。
要求：根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，应如何确定标的物质量的履行规则？
答案：（1）甲、乙签订的买卖合同中对标的物的质量要求在没有约定的情况下，双方可以协议补充；不能达成补充协议的，按照合同有关条款或者交易习惯确定；如仍不能确定，按照国家标准、行业标准履行；没有国家标准、行业标准的，按照通常标准或者符合合同目的的特定标准履行。
（2）甲、丁之间的合同权利转让行为是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（2）甲、丁之间的合同权利转让行为符合法律规定。根据《合同法》的规定，债权人转让权利不需要经债务人同意，但应当通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生法律效力。在本案中，甲将合同权利转让给丁时通知了乙，所以甲、丁之间的合同权利转让行为符合法律规定。
（3）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任是否对丁有效？并说明理由。
答案：（3）甲将合同权利转让给丁后，丙对甲承担的质押担保责任对丁有效。根据《合同法》的规定，债权人转让主权利时，附属于主权利的从权利也一并转让，受让人在取得主债权时，也取得与主债权有关的从权利。
【案例3（20##年）】
20##年6月，甲公司将一台价值900万元的机床委托乙仓库保管，双方签订的保管合同约定：保管期限从6月21日至10月20日，保管费用2万元，由甲公司在保管到期提取机床时一次付清。
8月，甲公司急需向丙公司购进一批原材料，但因资金紧张，暂时无法付款。经丙公司同意，甲公司以机床做抵押，购入丙公司原料。双方约定：至12月8日，如甲公司不能偿付全部原材料款，丙公司有权将机床变卖，以其价款抵偿原材料款。
10月10日，甲公司与丁公司签订了转让机床合同（丙公司已经同意），双方约定：甲公司将该机床作价860万元卖给丁公司，甲公司于10月31日前交货，丁公司在收货后10日内付清货款。
10月下旬，甲公司发现丁公司经营状况恶化（有证据证明），于是通知丁公司终止交货并要求丁公司提供担保，丁公司没有给予任何答复。11月上旬，甲公司发现丁公司经营状况进一步恶化，于是向丁公司提出解除合同。丁公司遂向法院提起诉讼，要求甲公司履行合同并赔偿损失。
要求：根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）如果甲公司到期不支付机床保管费，乙仓库可以行使什么权利？
答案：（1）乙仓库可以行使留置权。（备注：可以行使留置权的合同：保管、仓储、承揽、运输、行际合同）
（2）甲公司向丁公司转让已抵押的机床，甲、丁之间的转让行为是否有效？为什么？
答案：（2）甲、丁之间的转让行为有效。根据规定，抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权人提前清偿债务或者提存。在本题中，该转让已经得到抵押权人丙公司的同意，因此甲、丁之间的转让行为有效。
（3）甲公司能否中止履行与丁公司订立的转让机床合同？为什么？
答案：（3）甲公司可以中止履行合同。根据规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辩权，中止合同履行。在本题中，作为应当先履行债务的当事人，甲公司有确切证据证明丁公司经营状况恶化，因此甲公司可以中止履行合同。
（4）甲公司能否解除与丁公司订立的转让机床合同？为什么？
答案：（4）甲公司可以解除合同。根据规定，当事人在中止履行合同后，如果对方在合理期限内未恢复履行能力并且未提供适当担保的，可以解除合同。在本题中，由于丁公司不能提供担保，因此甲公司可以解除合同。
【案例4（20##年）】
甲公司拟购买一台大型生产设备，于20##年6月1日与乙公司签订一份价值为80万元的生产设备买卖合同。合同约定：
（1）设备直接由乙公司的特约生产服务商丙机械厂于9月1日交付给甲公司；
（2）甲公司于6月10日向乙公司交付定金16万元；
（3）甲公司于设备交付之日起10日内付清货款；
（4）合同履行过程中，如发生合同纠纷，向某市仲裁委员会申请仲裁。
合同签订后，丙机械厂同意履行该合同为其约定的交货义务。
6月10日，甲公司向乙公司交付定金16万元。
9月1日，丙机械厂未向甲公司交付设备。甲公司催告丙机械厂，限其在9月20日之前交付设备，并将履约情况告知乙公司。至9月20日，丙机械厂仍未能交付设备。因生产任务紧急，甲公司于9月30日另行购买了功能相同的替代设备，并于当天通知乙公司解除合同，要求乙公司双倍返还定金32万元，同时赔偿其他损失。乙公司以丙机械厂未能按期交付设备，致使合同不能履行，应由丙机械厂承担违约责任为由，拒绝了甲公司的要求。
要求：根据上述情况和合同法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）甲公司是否有权解除合同？并说明理由。
答案：（1）甲公司有权解除合同。根据规定，当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，可以解除合同。在本题中，经甲公司催告后，对方当事人在合理期限内仍未履行，因此，甲公司可以解除合同。
（2）乙公司主张违约责任应由丙机械厂承担是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（2）乙公司的主张不符合法律规定。根据规定，当事人约定由第三人向债权人履行债务的，第三人不履行债务或者履行债务有瑕疵的，应当由债务人向债权人承担违约责任。在本题中，丙机械厂不是合同的当事人，丙公司不向甲公司履行债务的，应当由债务人（乙公司）向债权人（甲公司）承担违约责任。
（3）甲公司与乙公司约定的定金条款是否符合法律规定？并说明理由。
答案：（3）定金条款符合法律规定。根据规定，定金的数额由当事人约定，但不得超过主合同标的额的20％。在本题中，主合同标的额为80万元，约定的定金为16万元，未超过主合同标的额的20％。
【案例（20##年综合题）】
甲为加入A合伙企业需要一笔资金，于20##年3月5日向乙借款5万元，双方以书面合同约定：借款期限为2年；借款年利率为6％，2年应付利息由乙预先在借款本金中一次扣除；借款期满时甲一次偿还全部借款。丙为甲的保证人，与乙签订保证合同，约定丙承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起1年，但未就保证担保的范围作约定。乙依约向甲交付借款。不久，甲加入A合伙企业。
借款期满后，乙因经济业务欠A合伙企业4万元，因此向A合伙企业主张，就甲欠乙的借款与乙欠A合伙企业的债务在对等数额内抵销，但遭A合伙企业拒绝。随后，乙请求甲偿还借款，并要求丙承担保证责任。甲以资金不足为由拒绝还款，丙也拒绝承担保证责任。
要求：根据上述情况和《合同法》、《担保法》、《合伙企业法》的有关规定，回答下列问题：
（1）指出甲、乙签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定？说明理由。
答案：（1）借款合同约定2年应付利息由乙预先自借款本金中一次扣除不符合法律规定。根据《合同法》的规定，借款利息不得预先在本金中扣除。
（2）丙承担的保证责任范围应是什么？
答案：（2）保证人丙保证担保的范围包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
（3）A合伙企业是否有权拒绝乙的债务抵销请求？说明理由。
答案：（3）A合伙企业有权拒绝乙的抵销请求。根据《合伙企业法》的规定，合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以其对该合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务。
（4）丙拒绝承担保证责任是否符合法律规定？说明理由。
答案：（4）符合法律规定。根据《担保法》的规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。
【案例1.（20##年简答题）】
20##年4月，甲租用乙的一间平房经营日用品，双方约定：租用期为3年；每年租金为6000元；每半年结算一次租金。双方未就维修义务的承担作出约定。
20##年7月，由于当地连日降雨，致使该租赁房屋承重墙下沉并出现了3厘米宽的裂缝，房屋有倒塌的危险。甲要求乙维修，乙未答复。甲无奈自己请来建筑队，对房屋进行加固维修，共花费人民币1260元。但房屋倒塌危险仍未消除。
当年10月，甲与乙结算当期的房租时，要求扣除其花费的维修费用并提出解除合同，乙不同意。甲随后搬离该房屋。
要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：
（1）甲是否有权要求扣除维修费用？简要说明理由。
答案：（1）甲有权要求扣除维修费用。（根据《合同法》的规定，）双方当事人没有就维修义务的承担作出约定的，出租人应当承担租赁物的维修义务。（或者：承租人在租赁物需要维修时可以要求出租人在合理期限内维修，出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。）
（2）甲是否有权解除租赁合同？简要说明理由。
答案：（2）甲有权解除租赁合同。（根据《合同法》的规定，）租赁物危及承租人的安全或者健康的，即使承租人订立合同时明知该租赁物质量不合格，承租人仍然可以随时解除合同。在本题中，该出租房屋有倒塌的危险，危及到了甲的安全，甲有权随时解除租赁合同。
【案例2.（20##年简答题）】
甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自20##年1月1日至20##年12月31日，租金为每月5000元，在每月初的前3天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。20##年3月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房卖给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同的当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000元，丙企业表示同意。20##年8月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用4000元。20##年10月，乙公司另购买了一个办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于20##年1月3日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月未交付租金6000元，乙公司表示，维修费用可以抵销4000元租金，只愿意再支付2000元，但不同意解除租赁合同。
要求：根据《合同法》的有关规定，回答下列问题：
（1）丙企业取得租赁楼房的所有权后，可否以自己不是租赁合同的当事人为由解除租赁合同？简要说明理由。
答案：（1）丙企业不能解除租赁合同。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。在本题中，原租赁合同在有效期限内（20##年12月31日之前）对受让人丙继续有效，丙不能以自己不是租赁合同的当事人为由解除租赁合同。
（2）丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同？简要说明理由。
答案：（2）丙企业可以主张解除租赁合同。根据规定，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同。在本题中，由于乙企业转租时未经出租人丙企业同意，因此，丙企业可以主张解除租赁合同。
（3）乙公司可否以维修费用抵销4000元租金？简要说明理由。
答案：（3）乙公司可以维修费用抵销4000元租金。根据规定，出租人应当履行租赁物的维修义务，但当事人另有约定的除外。出租人未履行维修义务的，承租人可以自行维修，维修费用由出租人负担。在本题中，4000元的维修费用应当由出租人丙企业负担，同时，乙公司欠付丙企业租金6000元，因此，乙公司可以维修费用抵销4000元租金。
【案例1.（20##年综合题）】
甲乙两公司采用合同书形式订立了一份买卖合同，双方约定由甲公司向乙公司提供100台精密仪器，甲公司于8月31日前交货，并负责将货物运至乙公司，乙公司在收到货物后10日内付清货款。合同订立后双方均未签字盖章。7月28日，甲公司与丙运输公司订立货物运输合同，双方约定由丙公司将100台精密仪器运至乙公司。8月1日，丙公司先运了70台精密仪器至乙公司，乙公司全部收到，并于8月8日将70台精密仪器的货款付清。8月20日，甲公司掌握了乙公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知丙公司暂停运输其余30台精密仪器，并通知乙公司中止交货，要求乙公司提供担保；乙公司及时提供了担保。8月26日，甲公司通知丙公司将其余30台精密仪器运往乙公司，丙公司在运输途中发生交通事故，30台精密仪器全部毁损，致使甲公司8月31日前不能按时全部交货。9月5日，乙公司要求甲公司承担违约责任。
要求：根据以上事实及合同法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）甲乙公司订立的买卖合同是否成立？并说明理由。
答案：（1）买卖合同成立。根据《合同法》的规定，采用合同书形式订立合同，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务，对方接受的，该合同成立。在本题中，虽然甲乙双方没有在合同书上签字盖章，但甲公司已将70台精密仪器交付了乙公司，乙公司也接受并付款，所以合同成立。
（2）甲公司8月20日中止履行合同的行为是否合法？并说明理由。
答案：（2）甲公司的行为合法。根据《合同法》的规定，应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方有转移财产、逃避债务的情形，可以中止履行合同。
（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为是否合法？并说明理由。
答案：（3）乙公司9月5日要求甲公司承担违约责任的行为合法。根据《合同法》的规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。
（4）丙公司对货物毁损应承担什么责任？并说明理由。
答案：（4）丙公司对货物毁损应向甲公司承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任。
【案例2（20##年综合题）】
甲公司向乙宾馆发出一封电报称：现有一批电器，其中电视机80台，每台售价3400元；电冰箱100台，每台售价2800元，总销售优惠价52万元。如有意购买，请告知。
乙宾馆接到该电报后，遂向甲公司回复称：只欲购买甲公司50台电视机，每台电视机付款3200元；60台电冰箱，每台电冰箱付款2500元，共计支付总货款31万元，货到付款。
甲公司接到乙宾馆的电报后，决定接受乙宾馆的要求。甲乙签订了买卖合同，约定交货地点为乙宾馆，如双方发生纠纷，选择A仲裁机构仲裁解决。
甲公司同时与丙运输公司签订了合同，约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆，乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。
甲公司迅速补齐了货物，但乙宾馆以资金周转困难为由，表示不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。于是，甲公司通知乙宾馆解除合同，乙宾馆不同意解除合同。
要求：根据上述情况及合同法律制度的有关规定，回答下列问题：
（1）甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请？
答案：（1）甲公司向乙宾馆发出的电报是要约。
（2）乙宾馆的回复是承诺还是新的要约？为什么？
答案：（2）乙宾馆的回复是新的要约。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。在本题中，乙宾馆对要约中的价款和数量作出了变更，因此，乙宾馆的回复视为新要约。
（3）丙公司是否应对运货途中的货物毁损承担损害赔偿责任？为什么？
答案：（3）丙公司可以不承担损害赔偿责任。根据规定，承运人对运输过程中货物的毁损、灭失承担损害赔偿责任，但承运人证明货物的毁损、灭失是因不可抗力、货物本身的自然性质或者合理损耗以及托运人、收货人的过错造成的，不承担损害赔偿责任。本题中，丙公司在运输货物途中遭遇洪水，致使部分货物毁损属于因不可抗力造成的损失，因此，可以不承担损害赔偿责任。
（4）甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同？为什么？
答案：（4）甲公司可以解除买卖合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，一方当事人可以解除合同。在本题中，乙宾馆以资金周转困难为由不能立即支付货款，甲公司同意乙宾馆推迟1个月付款。1个月后经甲公司催告，乙宾馆仍未付款。因此，甲公司可以解除与乙宾馆的买卖合同。
【案例3.（20##年简答题）】
甲公司专营A地至B地的旅客运输业务。20##年11月1日，由于正值客运淡季，甲公司将一使用空调车的班次取消，购买了该班次车票的旅客被合并至没有空调的普通客车中。该批旅客认为甲公司的做法不合理，要求退还部分票款，但甲公司以近期多雨雾、路不好走、两种票价金额相差不大为由，不同意退还相差部分的票款。
当车行至某段山路时，司机因故采取了急刹车措施。乘客乙被甩到车内地板上摔伤。乘客乙经医院诊断鉴定为腰椎压缩性骨折，要求甲公司承担医药费及其他相关损失。
要求：根据上述事实及《合同法》的规定，回答下列问题：
（1）甲公司不退还部分旅客票款的行为是否符合法律规定？简要说明理由。
答案：（1）甲公司不退还部分旅客票款的行为不符合法律规定。根据《合同法》的规定，）承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款。
（2）甲公司应否对乘客乙受伤承担损害赔偿责任？简要说明理由。
答案：（2）甲公司应当对乘客乙受伤承担损害赔偿责任。根据《合同法》的规定：承运人应当对运输过程中旅客的伤亡承担损害赔偿责任。（但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。)
【例题（20##年）】
某酒厂为增值税一般纳税人，主要生产白酒和果酒。20##年8月生产经营情况如下：
（1）购进业务：从国内购进生产用原材料，取得增值税专用发票，注明价款80万元、增值税13.6万元，由于运输途中保管不善，原材料丢失3%；从农民手中购进葡萄作为生产果酒的原材料，取得收购发票，注明价款10万元；从小规模纳税人购进劳保用品，取得税务机关代开的增值专用发票，注明价款2万元、增值税0.06万元。
（2）材料领用情况：企业在建工程领用以前月份购进的已经抵扣进项税额的材料，成本5万元。该材料适用的增值税税率为17%。
（3）销售业务：采用分期收款方式销售白酒，合同规定，不含税销售额共计200万元，本月应收回60%货款，其余货款于9月10日前收回，本月实际收回货款50万元。销售白酒时支付销货运费3万元、装卸费0．2万元，取得货运普通发票。销售果酒取得不含税销售额15万元，另收取优质费3．51万元。
假定本月取得的相关票据符合税法规定并在本月认证抵扣。该企业财务人员在申报增值税时计算过程如下：
准予从销项税额中抵扣的进项税额＝13．6＋10×13%＋0．06＝14．96万元
销项税额＝（200＋15）×17%＝36．55万元
应纳增值税额＝36．55－14．96＝21．59万元
要求：根据上述资料和增值税法律制度的规定，分析指出该企业财务人员申报增值税时存在哪些问题，并分别简要说明理由。
答案：该企业财务人员申报增值税时存在下列问题：
（1）运输途中因保管不善丢失的3%的原材料的进项税额不得抵扣。根据规定，非正常损失的购进货物及相关劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣。
（2）在建工程领用以前月份购进的已经抵扣进项税额的材料进项税额未转出。根据规定，用于非增值税应税项目的购进货物或者应税劳务的进项税额不得从销项税额中抵扣，已抵扣进项税额的，应将该项购进货物或者应税劳务的进项税额从当期发生的进项税额中扣减。
（3）销货支付的运费未计算进项税额抵扣。根据规定，购进或者销售货物以及在生产经营过程中支付运输费用的，按照运输费用结算单据上注明的运输费用金额和7%的扣除率计算进项税额抵扣，其中运输费用金额包括结算单据上注明的运费和建设基金，不包括装卸费、保险费等其他杂费。
（4）分期收款方式销售货物不应按照销售额的全部计算销项税额。根据规定，采取分期收款方式销售货物，增值税的纳税义务发生时间为书面合同约定的收款日期的当天。
（5）销售果酒取得的优质费未作价外费用计算缴纳增值税。根据规定，纳税人向购买方收取的手续费、包装物租金、优质费等各种性质的价外收费均属于价外费用，应当换算为不含税的价款并入到销售额中计算缴纳增值税。
【解析】：该企业准予从销项税额中抵扣的进项税额＝13.6×（1－3%）＋10×13%＋0.06＋3×7%－5×17%＝13．912（万元）
销项税额＝200×60%×17%＋15×17%＋3．51÷（1＋17%）×17%＝23．46（万元）
应缴纳增值税＝23．46－13．912＝9．548（万元）
【例题8】某居民企业为增值税一般纳税人，主要生产销售电冰箱，20##年度销售电冰箱取得不合税收入4300万元，与电冰箱配比的销售成本2830万元；出租设备取得租金收入100万元；实现的会计利润422.38万元。与销售有关的费用支出如下：
（1）销售费用825万元，其中广告费700万元；
（2）管理费用425万元，其中业务招待费45万元；
（3）财务费用40万元，其中含向非金融企业借款250万元所支付的年利息20万元(当年金融企业贷款的年利率为5.8%)；
（4）计入成本、费用中的实发工资270万元，发生的工会经费7.5万元、职工福利费41万元、职工教育经费9万元；
（5）营业外支出150万元，其中包括通过公益性社会团体向贫困山区的捐款75万元。
计算：该企业20##年度的广告费用，业务招待费，财务费用，职工工会经费、职工福利费、职工教育经费，公益性捐赠等应调增的应纳税所得额。
解析：（1）广告费用：限额＝(4300＋100)×15%＝660万元
应调增的应纳税所得额＝700－660＝40万元
（2）业务招待费：45×60%＝27万元>(4300＋100)×5‰＝22万元
应调增的应纳税所得额＝45－22=23万元
（3）财务费用：应调增的应纳税所得额＝20－250×5.8%＝5.5万元
（4）工会经费限额＝270×2%＝5.4万元，应调增的应纳税所得额＝7.5－5.4＝2.1万元
职工福利费限额＝270×14%＝37.8万元，应调增的应纳税所得额＝41－37.8＝3.2万元
职工教育经费限额＝270×2.5%＝6.75万元，应调增的应纳税所得额＝9－6.75＝2.25万元
（5）公益性捐赠应调增的应纳税所得额＝75－422.38×12%＝75－50.6856＝24.3144万元
提示：汇总上述有扣除标准的项目如下：
【例题?计算】某工业企业20##年度生产经营情况如下：
（1）销售收入4500万元；销售成本2000万元；增值税700万元，销售税金及附加80万元。
（2）其他业务收入300万元。
（3）销售费用1500万元，其中包括广告费800万元、业务宣传费20万元。
（4）管理费用500万元，其中包括业务招待费50万元、新产品研究开发费用40万元。
（5）财务费用80万元，其中包括向非金融机构借款1年的利息支出50万元，年息为10％（银行同期同类贷款利率为6％）。
（6）营业外支出30万元，其中包括向供货商支付违约金5万元，接受工商局罚款1万元，通过政府部门向灾区捐赠20万元。
（7）投资收益18万元，其中包括从直接投资外地居民公司分回的税后利润17万元（该居民公司适用的企业所得税税率为15％）和国债利息1万元。
已知：该企业账面会计利润628万元，该企业适用的企业所得税税率为25％，已预缴企业所得税157万元。
要求：
（1）计算该企业20##年度的应纳税所得额。
（2）计算该企业20##年度的应纳企业所得税税额。
（3）计算该企业20##年度应（退）补的企业所得税税额。
答案解析：
（1）①广告费和业务宣传费扣除限额＝（4500＋300）×15％＝720（万元）
广告费和业务宣传费应调增的应纳税所得额＝800＋20－720＝100（万元）
②销售收入×5‰＝（4500＋300）×5‰＝24（万元）
业务招待费×60％＝50×60％＝30（万元）
业务招待费扣除限额为24万元，应调增的应纳税所得额＝50－24＝26（万元）
③新产品开发费用可按实际发生额的50％加计扣除，应调减的应纳税所得额＝40×50％＝20（万元）
④向非金融机构借款利息的扣除限额＝50÷10％×6％＝30（万元），应调增的应纳税所得额＝50－30＝20（万元）
⑤向供货商支付的违约金5万元可以在税前扣除，无需进行纳税调整。
⑥工商罚款1万元不得税前扣除，应调增应纳税所得额1万元。
⑦公益性捐赠扣除限额＝628×12％＝75.36（万元），该企业实际捐赠额为20万元，无需进行纳税调整。
⑧居民企业直接投资于其他居民企业的投资收益17万元属于免税收入；国债利息收入1万元属于免税收入。
⑨该企业20##年度应纳税所得额＝628＋100＋26－20＋20＋1－18＝737（万元）
（2）该企业20##年度应纳企业所得税＝737×25％＝184.25（万元）
（3）该企业20##年度应补缴的企业所得税税额＝184.25－157＝27.25（万元）。