东风汽车股份有限公司分析报告（600006）

07513306

曹兰英

管理学院

07工商2班

东风汽车股份有限公司分析报告

一、基本分析和技术

基本分析又称基本面分析，是指证券投资分析人员根据经济学、金融学、财务管理学及投资学等基本原理对决定证券价值及价格的基本要素如宏观经济指标、经济政策走势、行业发展状况、产品市场状况、公司销售和财务状况等进行分析，评估证券的投资价值，判断证券的合理的价位并提出相应建议的一种分析方法。基本分析要解决的是“应该购买何种股票”的问题。

技术分析是指直接对证券市场的市场行为所做的分析，其特点是通过对市场过去和现在的行为应用数学和逻辑的方法探索出一些典型的规律并据此预测证券市场的未来变化趋势。技术分析一般假设市场行为涵盖一切信息，价格沿趋势移动，历史会重演。同时技术分析的要素是证券市场中主要是分析价格、成交量、时间和空间。技术分析要解决的是“应该何时买卖股票”的问题。

二、东风汽车公司的基本分析：  

1..公司简介：

东风汽车股份有限公司是由东风汽车公司独家发起，采用公开募集方式设立的股份有限公司。现拥有轻型车厂、柴油发动机厂、铸造厂和东风康明斯发动机有限公司50%的股权。公司主要从事东风系列轻型汽车、东风康明斯系列柴油发动机的开发、设计、制造和销售业务。东风系列轻型汽车，充分利用国内外成熟的技术和总成，广泛采用当今汽车工业的新工艺、新设备，主要车型采用前盘后毂式制动，前桥采用独立悬架系统。轿车化的设计使东风系列轻型车具备国际90年代同类车型的先进水平，是城市商用车的理想选择。

2.最新运作

公告日期:20##-04-24【类别】购销商品或劳务

　　东风汽车股份有限公司委托东风汽车模具有限公司(与公司均由东风汽车有限公司控制)对A08车型的53个冲压件的模具、检具进行设计、制造、调试等，交易金额共计人民币5999.95万元。

公告日期:20##-04-24【类别】购销商品或劳务

　　公司将新LCV阵地一期工程项目设计、项目管理、涂装车间工程承包给东风设计研究院有限公司(是公司实际控制人的下属公司，下称：研究院)及其分、子公司，其中：研究院负责新LCV项目涂装车间建安工程和涂装设备设计，交易金额为6480万元；研究院襄樊分公司负责公司的新LCV项目设计和项目管理，交易金额为1574.86万元(不包括项目管理临时设施费和非标准设备设计费)；武汉东风涂装设备有限公司负责涂装车间设备主体和配套工程，交易金额为8160万元。

公告日期:20##-01-08【类别】政策优惠

本公司控股子公司郑州日产汽车有限公司、东风襄樊旅行车有限公司分别于近日收到《高新技术企业证书》，两公司被认定为高新技术企业。

　　郑州日产汽车有限公司所获证书由河南省科学技术厅、河南省财政厅、河南省国家税务局和河南省地方税务局联合颁发，证书编号：GR200941000046；发证时间：20##年7月28日；有效期：三年。

　　东风襄樊旅行车有限公司所获证书由湖北省科学技术厅、湖北省财政厅、湖北省国家税务局和湖北省地方税务局联合颁发，证书编号为：GR200942000021；发证时间：20##年9月16日；有效期：三年。

　　根据《中华人民共和国企业所得税法》等有关规定，两公司自获得高新技术企业认定后连续三年内（20##年至20##年）可享受国家关于高新技术企业的相关优惠政策，按15%的税率缴纳企业所得税。此项认定的通过有助于公司降低税负。

公告日期:20##-08-19【类别】资产出售

本公司向东风汽车有限公司出让武汉东浦信息技术有限公司6%的股权，价格为人民币149.56 万元。本交易为关联交易。

3.财务分析

分析该公司指标含义：

净资产收益率高表明公司盈利能力强。该指标的最近一期行业平均值：8.01%；净利润增长率低表明公司增长能力弱，前景差。该指标的最近一期行业平均值：698.91%；资产负债比率：高表明公司负债多偿债压力大。该指标的最近一期行业平均值：68.82%；净利润现金含量低表明公司收益质量良差，现金流动性弱。该指标的最近一期行业平均值：194.72%

4.行业分析：

“一方面要加强新能源汽车的研发和产业化，同时也一刻不能忘记传统能源汽车的节能和减排。二者要放在同等重要的位置。”4月22日，工业和信息化部副部长苗圩在出席中国汽车工程学会等单位主 办的“中国汽车工业科学进步奖”设奖20周年暨20##年度中国汽车工业科学技术奖颁奖典礼时说。　　　　　　　　　　　　　　　　　

苗圩透露，工信部作为新能源汽车产业发展的牵头部门，正在会同国务院有关部委研究制定新能源汽车发展的规划、政策及相关标准，同时也在研究用政策措施来引导、鼓励企业生产出更多油耗更低、排放更少、更适应节能减排需要的新产品。

三、东风汽车公司的技术分析--技术指标分析

移动平均线理论:

长期（60日）移动平均线成缓慢的上升状态，而中期（20日）移动平均线呈下跌状态，并与长期平均线相交。即20##年12月17到20##年1月26日，这时，股价处于下跌状态，这可能意味着狂跌阶段的到来，是卖出讯号。

20##年3月1日，长期移动平均线有下降趋势，而中期平均线明显上升，这是一种买进讯号。

观察图线可得从4月27号开始移动动平均线呈下降趋势，在此期间股价一直在移动平均线的上方且有上升的趋势，但目前还没有且已突破平均线，我预测五日移动平均线会逐渐走平而且股价有望自平均线的下方线上突破，此时可以买入此股票。

东风汽车有限公司日K线图：

四、东风汽车风险分析：

近年来国内外原材料市场价格波动较大，汽车行业主要原材料和零部件继续震荡上涨，成本压力较大。汽车行业竞争进一步加剧，价格总体下降趋势无法避免，这对公司盈利水平的提升势必造成不利影响。

对外投资：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　公司拟出资人民币36720万元与东风汽车有限公司共同成立东风轻型发动机公司。本公司持有新公司51%的股权，东风汽车有限公司以厂房及设备进行出资，持有新公司49%的股权。该投资属于关联交易。新公司预计今年10月份正式成立。20##年3月份投产。　　 　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

公司投资38,455万元人民币，研发制造东风新轻型客车。为满足本公司事业计划发展的需要，同意公司以1955万元人｜

收购兼并：

民币的价格收购风神襄樊汽车有限公司二厂部分资产，包括涂装、焊装、总装、厂房公用动力及办公设施等，以满足现有生产能力不足的问题。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　由于风神襄樊汽车有限公司及本公司同为东风汽车有限公司的控股子公司，因此本次交易形成关联交易。　　　　　　　　

　　通过本次关联交易后，公司将对收购资产进行改造，可以在

较短时间内通过较少投资满足公司中期事业计划所要求的生产能

力。　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　  通过关于向武广高速客运专线工程委托贷款2亿元的议案：

由交通银行股份有限公司出具担保函，向武广铁路客运专线有限责任公司提供

委托贷款，贷款期限为1年，贷款利率为4.05%。　　　　　　　

　  20##年10月15日，公司与中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂草签了《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》。公司将以人民币24182万元的价格受让中信汽车公司持有的郑州日 产35%的股权；以人民币11055万元的价格受让郑州轻型汽车制造厂持有的郑州日产16%的股权。郑州日产已于20##年3月4日获得了换发后的营业执照。同时，公司已向中信汽车公司支付股权转让价款193456000元人民币 ，向郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款88440000元人民币。　

五、从短期中长期给投资者提供建议：

通过对该公司现状的分析，给投资者提出以下建议：

从短期来看，股价趋势线在移动平均线下方加速下跌，应买进股票。对短期投资者来说。要在这一时期进行投资，不久就将其卖出，可以获取一大部分利益。

从中长期来看，投资者也要买进股票，不必不久就卖出，等到上涨到一定程度卖出，可以获得更大收益。长期投资者在这一时间段进行投资是最明智不过了。

   

第二篇：东风汽车股份有限公司

东风汽车股份有限公司

600006

20xx年年度报告

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

目录

第一章、重要提示…………………………………………………1

第二章、公司基本情况简介………………………………………2

第三章、会计数据和业务数据摘要………………………………3

第四章、股本变动及股东情况……………………………………5

第五章、董事、监事和高级管理人员……………………………9

第六章、公司治理结构……………………………………………13

第七章、股东大会情况简介………………………………………15

第八章、董事会报告………………………………………………16

第九章、监事会报告………………………………………………28

第十章、重要事项…………………………………………………30 第十一章、财务会计报告…………………………………………35 第十二章、备查文件目录…………………………………………80 1

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第一章 重要提示

一、本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

二、孙树义董事、顾林生董事因工作原因不能出席会议。孙树义董事委托刘冀生董事、顾林生董事委托高明祥董事出席会议并代行董事权利。

三、公司负责人苗圩，主管会计工作负责人卢锋，会计机构负责人危雯声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。

1

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第二章 公司基本情况简介

一、公司法定中文名称：东风汽车股份有限公司

公司英文名称：Dongfeng Automobile Co.,LTD

公司英文名称缩写：DFAC

二、公司法定代表人：苗圩

三、公司董事会秘书：卢锋

联系地址：湖北省襄樊市车城大道１号

电话：0710-3396805

传真：0710-3396809

E-mail：luf@dfac.com

公司证券事务代表：张新峰

联系地址：湖北省襄樊市车城大道１号

电话：0710-3396899

传真：0710-3396900

E-mail：投资者服务电话：0710-3396956

投资者服务信箱：wangyou@dfac.com

四、公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路４号

公司办公地址：湖北省襄樊市东风汽车大道1号

邮政编码：441004

公司国际互联网网址：

公司电子信箱：dfac@dfac.com

五、公司信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：.cn 公司年度报告备置地点：公司证券部

六、公司A股上市交易所：上海证券交易所

公司A股简称：东风汽车

公司A股代码：600006

七、其他有关资料

公司首次注册登记日期：19xx年7月21日

公司首次注册登记地点：湖北省襄樊市高新技术产业开发区春园西路４号 公司法人营业执照注册号：1000001003200

公司税务登记号码：42060670689187x

公司聘请的境内会计师事务所名称：天华会计师事务所

公司聘请的境内会计师事务所办公地址：北京复兴门外大街中化大厦17层 2

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第三章、会计数据和业务数据摘要

第一节、本报告期主要财务数据

单位:元 币种:人民币

利润总额 净利润

扣除非经常性损益后的净利润 主营业务利润 其他业务利润 营业利润 投资收益 补贴收入 营业外收支净额

经营活动产生的现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

注：扣除非经常性损益项目和金额如下：

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目

处置除公司产品外的其他资产产生的损益 各种形式的政府补贴 短期投资收益

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 以前年度已经计提各项减值准备的转回 所得税影响数

合计

第二节、报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

主要会计数据

主营业务收入 利润总额 净利润

本期比上期增减(%)

4.25-20.71-26.03-21.02

543,296,188.02 465,874,785.14 463,063,369.54 1,114,941,041.81

8,328,418.60 567,167,819.14 -16,768,049.81

991,991.37 -8,095,572.68 724,875,578.41 95,597,951.94

金额

-6,417,959.26 991,991.37 6,528,911.80 -1,571,739.77 2,336,173.91 944,037.55 2,811,415.60

20xx年 20xx年

20xx年 调整后

调整前

6,100,132,474.75543,296,188.02465,874,785.14

5,851,438,324.08685,159,875.22629,853,939.27586,323,244.55

7,000,588,582.83 768,075,682.26 622,769,186.29 636,305,007.50

7,000,588,582.83760,618,282.26616,430,396.29629,966,217.50

扣除非经常性损益的净利润

463,063,369.54

20xx年末

7,110,696,433.30

20xx年末

6,517,729,366.364,028,465,868.86791,247,917.88

本期比上期增减(%)

9.106.67-8.39

20xx年末 调整后

调整前

总资产

6,620,691,906.71 3,581,189,365.63 1,940,038,211.48

6,613,234,506.713,374,850,575.631,940,038,211.48

股东权益

4,297,138,400.53724,875,578.41

经营活动产生的现金流量净额

主要财务指标

每股收益（全面摊薄）

20xx年 20xx年

本期比上期增减(%)

-63.02

20xx年 调整后

调整前

0.23290.6299

0.6228

0.6164

3

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告 最新每股收益

10.8410.78

15.6414.55

-4.80-3.77

17.39 17.36

18.2718.67

净资产收益率（全面摊薄）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（全面摊薄）（%） 额

每股经营活动产生的现金流量净

0.36240.31060.2315

0.79120.62990.5863

-54.19-50.69-60.52

1.94 0.6228 0.6217

1.940.61640.6300

每股收益（加权平均） 股收益（全面摊薄） 股收益（加权平均）

扣除非经常性损益的净利润的每

扣除非经常性损益的净利润的每净资产收益率（加权平均）（%） 扣除非经常性损益的净利润的净资产收益率（加权平均）（%）

0.308711.1911.19

0.586316.5515.41

-47.35-5.36-4.22

0.6217 18.35 18.31

0.630018.8719.29

每股净资产

20xx年末

2.1486

20xx年末

4.02854.0253

本期比上期增减(%)

-46.67-46.67

20xx年末 调整后

3.37493.3742

调整前

3.5812 3.5730

调整后的每股净资产

2.1465

第三节、按中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露编报规则》

第9号的要求计算的净资产收益率及每股收益

单位:元 币种:人民币 报告期利润

主营业务利润 营业利润 净利润

扣除非经常性损益后的净利润

第四节、报告期内股东权益变动情况及变化原因

单位:元 币种:人民币

净资产收益率（%） 全面摊薄

加权平均

每股收益

全面摊薄

加权平均

股本 期初数 1,000,000,000.00 本期增加 1,000,000,000.00 本期减少

期末数 2,000,000,000.00

项目 资本公积 盈余公积 法定公益金 122,776,552.6423,735,817.96

未分配利润 股东权益合计

1,323,757,444.62 245,553,105.29

7,194,991.55 700,000,000.00

47,471,635.90

1,336,378,766.31 465,874,785.14 575,604,698.88 1,226,648,852.57

4,028,465,868.861,544,277,230.551,275,604,698.884,297,138,400.53

146,512,370.60

630,952,436.17 293,024,741.19

变动原因说明：

1、20xx年末以总股本100000万股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股以资本公积金转增股本7股。

2、本期支付现金股利200,000,000.00元减少股东权益,资本公积增加主要是子公司股权投资准备69,790.32元及本期无法支付的款项7,125,201.23元按《企业会计制度》规定转入资本公积。

3、本期实现净利增加465,874,785.14元，提取盈余公积47,471,635.90元,法定公益金23,735,817.96元,职工福利及奖励基金4,397,245.02元

4

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第四章 股本变动及股东情况

第一节、股本变动情况

一、股份变动情况表

单位:股

本次变动增减（＋，－）

配股

送股

期初值

其他

公积金转股

增发

小计

期末值

一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：

700,000,000

210,000,000490,000,000

1,400,000,000

国家持有股份

700,000,000 境内法人持有股份

境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 700,000,000

二、已上市流通股份

300,000,000 1、人民币普通股

2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 300,000,000

1,000,000,000 三、股份总数

210,000,000490,000,000

210,000,000490,000,000

1,400,000,000

1,400,000,000

600,000,000

90,000,000210,000,000

90,000,000210,000,000

300,000,000700,000,000

600,000,0002,000,000,000

第二节、股票发行与上市情况

一、 前三年历次股票发行情况

经国家证监会证监发行字[1999]68号文批准，东风汽车股份有限公司(筹)利用上海证券交易所交易系统，采用“上网定价”方式向社会公开发行人民币普通股30000万股,每股面值1元。公司己于19xx年6月28日发行社会公众股30000万股，其中上网定价发行24775万股，向12家证券投资基金不等额配售共计5225万股。发行价每股5.10元，发行市盈率为14.33倍。

19xx年7月 22日公布上市公告书，公司社会公众24775万股于19xx年7月27日上市流通，另向证券投资基金配售的5225万股于19xx年10月8日起上市流通。

二、公司股份总数及结构的变动情况

上一报告期末股本为100000万股，经20xx年6月公司20xx年度利润分配方案实施完毕，本报告期末股本为200000万股，其中流通股增加到60000万股。

三、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第三节、股东情况介绍

一、报告期末股东总数为34,830户其中非流通股股东1户，流通A股股东34,829户

二、前十名股东持股情况

单位:股

股份类别股份类别

比例

（已流通

(%)

或未流通）

70 未流通 2.802 已流通

质押或冻结情况 无 未知 未知

股东性质（国有股东或外资股东） 法人股东 法人股东 法人股东

股东名称(全称) 年度内增减 年末持股情况

东风汽车有限公司 中国银河证券有限责任公司上海市企业年金发展中心银河平衡

中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金

宏源证券股份有限公司 张涛 朱瑞鹤

湖北华中房地产开发有限公司 张正才

上海世纪联华超市发展有限公司

前十名股东关联关系或一致行动的说明

+6182498

1,400,000,000 56,054,514

已流通

已流通 未知

+4496232 +3257326 +2921800

8,992,464 6,661,352 5,843,600

0.449 已流通 0.333 已流通 0.292 已流通

未知 未知 未知

法人股东 法人股东 自然人股东 自然人股东 法人股东 自然人股东 法人股东

已流通 未知

+3711412

4,487,266

0.224 已流通

未知

已流通 未知 公司前十大股东未知有关联关系。

三、控股股东及实际控制人简介 （一）、控股股东情况

公司名称：东风汽车有限公司 法人代表：苗圩

注册资本：16,700,000,000元人民币 成立日期：20xx年5月20日

主要经营业务或管理活动：乘用车和商用车及零部件、铸锻件、粉末冶金产品、机电设备、工具和模具的开发、设计、制造和销售；对工程建筑项目实施组织管理；与合资公司经营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务、物流服务和售后服务；进出口业务；其他服务贸易（含保险代理、旧车置换、金融服务）等。 （二）、实际控制人情况： 公司名称：东风汽车公司 法人代表：苗圩

注册资本：2,340,000,000元人民币

注册地址：湖北省十堰市张湾区车城路1号

主要经营业务或管理活动：汽车（含自产小轿车）及汽车零部件、金属机械、铸金锻件、启动电机、粉末冶金、夹具和模具的开发、设计、制造、销售；组织管理本公司直属企业的生产经营活动，兼营电

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

力、煤气生产、供应和销售；对汽车运输，工程建筑实施组织管理；与主、兼营项目有关的技术咨询、技术服务、信息服务及售后服务。

公司名称： 日产自动车株式会社

法定地址：日本神奈川县横滨市神奈川区宝町2番地

成立日期：19xx年12月26日

主要经营业务或管理活动：汽车、工业车辆及其他交通工具和他们的配套零部件的开发、生产、销售、租赁和维修；内燃机及其他动力机械和设备的开发、生产、销售和修理；船舶及船用发动机的开发、生产、销售和修理；机床、冲压机械、铸造和锻造机械、装配机械和设备、工装夹具、模具及测量仪器的开发、生产和销售；各种燃油、润滑油及其他油品的生产和销售；上述各种产品的技术咨询、技术转让信息服务；房地产开发和经纪代理、停车场经营；土木工程的设计、施工和监理；物流运输服务；文化、教育和卫生设施的运营；宾馆餐饮；体育俱乐部经营；印刷；非人寿保险经营和人寿保险代理等。

（三）、控股股东及实际控制人关系说明：

东风汽车有限公司是东风汽车集团股份有限公司与日产自动车株式会社共同投资成立，双方各占50%的股权。另外,东风汽车公司是东风汽车集团股份有限公司的第一大股东。

（四）、控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

（五）、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

（六）、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

（七）、前十名流通股股东持股情况

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

股东名称

中国银河证券有限责任公司 上海市企业年金发展中心银河平衡

中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金

宏源证券股份有限公司 张涛 朱瑞鹤

湖北华中房地产开发有限公司 张正才

上海世纪联华超市发展有限公司 冯植伟

公司前十名流通股股东之间关联关系或一致行动的说明

公司前十名流通股股东和前十名股东之间关联关系或一致行动的说明

年末持有流通股的数

量 种类（A、B、H股或其它）

56,054,514 A股 23,670,597 A股 股 8,992,464 A股 6,661,352 A股 5,843,600 A股 4,573,970 A股 4,487,266 A股 4,303,359 A股 4,111,795 A股

公司前十名流通股股东未知有关联关系。公司前十名流通股股东和前十名股东之间

未知有关联关系。

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第五章、董事、监事和高级管理人员

第一节、董事、监事、高级管理人员情况

一、董事、监事、高级管理人员基本情况

单位:股

姓名 苗圩 徐平

性别 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 男 女

年龄

年初持股数

0000000000000000000

年末持股数

股份增

变动原

职务 董事长 副董事长

任期起始日期 任期终止日期 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30 2005-06-30

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

减数

0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

因

49 2002-06-30 48 2002-06-30 64 2002-06-30 63 2002-06-30 64 2002-06-30 55 2002-06-30 44 2002-06-30 42 2002-06-30 65 2002-06-30 62 2002-06-30 78 2002-06-30 68 2002-06-30 54 2002-06-30 57 2002-06-30 60 2002-06-30 42 2002-06-30 37 2002-06-30 40 2003-07-02 40 2002-06-30

顾林生 董事 孙宏俊 董事 高明祥 董事 刘章民 董事 李绍烛 董事 朱福寿 董事、总经理 孙树义 独立董事 管维立 独立董事 武 独立董事 刘冀生 独立董事 叶惠成 监事会主席 金南强 监事 罗军民 副总经理 卢锋 方驰 危雯

副总经理、董事会秘书 副总经理 财务负责人

王明清 监事、党委书记 男

——————————————————————————————————

——0 ——

其中，董事、监事、高级管理人员主要工作经历：

1、苗圩，1997.07-1999.02东风汽车公司党委书记；1999.02-2001.07东风汽车公司总经理、党委书记；2001.07-2003.04东风汽车公司总经理、党委副书记；2003.04东风汽车公司总经理、党委副书记兼东风汽车有限公司董事长；第十届全国人大代表。

2、徐平，1999.06--2001.07湖北省工会副主席、东风汽车公司工会主席、载重车公司党委书记；2001.07--2003.07东风汽车公司党委书记、副总经理；2003.7东风汽车公司党委书记、副总经理兼东风汽车有限公司党委书记、副总裁（2003.04兼东风汽车有限公司董事）；中共湖北省八届委员会委员。 3、顾林生，1992.11--2001.07东风公司副总经理;2001.07退休。 4、孙宏俊，1997.07--2001.07东风汽车公司副总经理、党委常委，东风汽车集团董事长（1997.09-2001.11）2003.08退休。

5、高明祥，1992.11--2001.07东风公司党委书记;2001.07退休。

6、刘章民，1995.07--2001.07东风汽车公司副总经理；2001.07东风汽车公司副总经理、党委常委（其间：2003.04兼东风汽车有限公司董事）。

7、李绍烛，1997.07--2001.07东风汽车公司总经理兼东风汽车股份有限公司总经理(1999.07);2001.07--2003.07东风汽车公司副总经理、党委常委；2003.07东风汽车公司副总经理、党委常委兼东风汽车有限公司副总裁。

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8、朱福寿，1997.05--1999.01东风汽车车轮有限公司副总经理；1999.01--2000.02东风汽车车轮有限公司董事长兼总经理（其间：1998.10-2001.6中南财经政法大学工商管理（MBA）专业硕士毕业）；2000.02--2000.10东风汽车股份有限公司轻型车厂厂长兼党委书记;2000.04--2001.7东风汽车股份有限公司副总经理；2000.10--2002.04兼东风汽车股份有限公司汽车分公司总经理、党委书记；2001.07东风汽车公司党委常委2001.7东风汽车股份公司总经理。

9、孙树义，19xx年4月—19xx年4月，国家体改委生产体制司 司长;19xx年2月—19xx年4月，中央财经领导小组办公室 司长、副主任;19xx年4月—19xx年12月，人事部 副部长;19xx年12月—20xx年2月，中央企业工委 副书记。

10、管维立，19xx年5月—19xx年11月，国家国有资产管理局 企业司处长;19xx年11月—19xx年11月，国家国有资产管理局 企业司副司长;19xx年11月—19xx年6月，国家国有资产管理局 企业司司长;19xx年6月—19xx年10月，中华企业股份制咨询公司（北京） 副总裁;19xx年10月—19xx年1月，美国通用电气公司（亚太） 副总裁;19xx年3月—19xx年10月，中华企业咨询公司 常务副总裁;19xx年10月20xx年4月，中华企业咨询公司 总裁;20xx年11月至今，北京百慧勤投资管理公司 董事长。

11、武，19xx年—19xx年，北京机械学院（现西安理工大学） 系主任;19xx年—19xx年，北京机械学院、陕西机械学院;19xx年—19xx年，陕西机械学院北京研究生部;19xx年—19xx年（退休）北京机械工业学院经济管理系 系主任、讲师、副教授、教授 。

12、刘冀生，19xx年9月—19xx年11月，清华大学水利系 助教、讲师;19xx年11月至今，清华大学经济管理学院 副教授、教授、博导 。

13、叶惠成，1997.07--2001.07东风汽车公司纪委书记兼载重车公司纪委书记（1999.06）；2001.07--2003.07东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席（2001.12）；2003.07东风汽车公司党委常委、纪委书记、工会主席兼东风汽车有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席（2003.12）。

14、王明清，1997.9- 2001.11东风集团常务董事；1998.9-1999.7东风汽车股份有限公司（筹）总经理、襄管部党委书记 1999.7东风汽车股份有限公司党委书记、纪委书记 ；1997.7-2000.1兼任党群工作部部长 2001.11东风公司专务副总经理； 2003.02.21东风康明斯发动机有限公司总经理。

15、)金南强，1996.06-2001.04东风公司审计处处长;2001.01-2003.11东风公司审计部部长;2003.11--2004.11关联事业工作平台总监;2004.11退休。

16、罗军民，1999.7--2000.2东风汽车股份有限公司柴油发动机厂厂长；2000.2--2000.10东风汽车股份有限公司柴油发动机厂厂长、党委书记；2000.10--2001.11东风汽车股份有限公司柴油发动机公司总经理；2000.10东风汽车股份有限公司柴油发动机公司党委书记；2001.11东风汽车股份有限公司副总经理。

17、卢锋，1999.7至今东风汽车股份有限公司董事会秘书；1999.7-2000.10东风汽车股份有限公司证券财务部部长；2000.10-2002.9东风汽车股份有限公司企划部总经理；2002.6至今东风汽车股份有限公司副总经理。

18、方驰，1999.7--2001.7东风汽车工程研究院轻乘部副部长；2001.7--2003.3东风汽车工程研究院副院长；2003.3--2003.7东风汽车股份有限公司总工程师；2003.7至今东风汽车股份有限公司副总经理兼任商品研发院院长。

19、危雯，1999.07--2000.09东风汽车股份有限公司证券财务部副部长；1999.07至今东风汽车股份有限公司财务负责人；2000.10至今东风汽车股份有限公司财务部部长。

二、在股东单位任职情况 姓名

苗圩

徐平

股东单位名称 东风汽车公司 东风汽车公司 担任的职务 任期起始日期 2001-07-01 2001-07-01 任期终止日期 是否领取报酬津贴 是 是 总经理、党委副书记 党委书记、副总经理 10

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告 李绍烛 叶惠成 苗圩 徐平 叶惠成 刘章民 刘章民 李绍烛

东风汽车公司 东风汽车公司 东风汽车有限公司 东风汽车有限公司 东风汽车有限公司 东风汽车公司 东风汽车有限公司 东风汽车有限公司

副总经理、党委常委 党委常委、纪委书记、工会主席 董事长

党委书记、副总裁、董事

党委副书记、纪委书记、工会主席 副总经理、党委常委 董事 副总裁

2001-07-01 2003-07-01 2003-04-01 2003-07-01 2003-07-01 2001-07-01 2003-04-01 2003-07-01

是 是 否 否 否 是 否 否

三、在其他单位任职情况

姓名

其他单位名称 担任的职务 任期起始日期 2003-03-01

任期终止日期 2005-02-28

是否领取报酬津贴 是

王明清 朱福寿 罗军民 卢锋 朱福寿 罗军民 卢锋 方驰 罗军民 方驰 方驰 罗军民 朱福寿 顾林生 孙宏俊 罗军民 卢锋 方驰 卢锋 朱福寿 王明清 刘章民 卢锋 李绍烛 卢锋 卢锋

东风康明斯发动机有限公司 东风康明斯发动机有限公司 东风康明斯发动机有限公司 东风康明斯发动机有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 东风襄樊旅行车有限公司 东风襄樊旅行车有限公司 东风襄樊专用汽车有限公司 东风襄樊物流工贸限公司 常州东风汽车有限公司 常州东风汽车有限公司 常州东风汽车有限公司 常州东风汽车有限公司 常州东风汽车有限公司 常州东风汽车有限公司 上海嘉华投资有限公司 上海嘉华投资有限公司 上海嘉华投资有限公司 深圳东裕保险代理有限公司 深圳东裕保险代理有限公司 武汉东浦信息技术有限公司 武汉东浦信息技术有限公司 湖北中航精机科技股份有限公司

总经理\董事会成员 副董事长 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事长 董事会成员 董事长 董事长 董事长 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事会成员 董事长 董事会成员 董事会成员 董事长 董事会成员 董事长 董事会成员 董事会成员

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第二节、董事、监事、高级管理人员报酬情况

一、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：公司人事委员会及董事会决策 二、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：任期或年度目标责任书 三、报酬情况

单位:元 币种:人民币

董事、监事、高级管理人员年度报酬总额 金额最高的前三名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 独立董事的津贴 独立董事的其他待遇

1,250,000 280,000 630,000 50,000(税前）

无

四、不在公司领取报酬津贴的董事、监事为：苗圩、徐平、顾林生、孙宏俊、高明祥、刘章民、李绍烛、叶惠成、金南强。

五、报酬区间

报酬数额区间

200000--300000 100000--200000

第三节、公司董事监事高级管理人员变动情况

报告期内，公司公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

第四节、公司员工情况

截止报告期末，公司在职员工为5,998人，需承担费用的离退休职工为391人，截至20xx年12月31日，本公司（含机关、研发院、铸造、汽车、销售、康明斯、旅行车）共有在岗员工 5998 人。员工的结构如下：

一、专业构成情况

专业构成的类别

技术人员 销售人员 财务人员 生产人员 行政人员 其他人员

二、教育程度情况

教育程度的类别

研究生 大学 大专 中专及技校 高中及以下

12

人数

2 4

专业构成的人数

1,250 349 73 3,798 297 231

教育程度的人数

88 942 858 3,432 678

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第六章、公司治理结构

第一节、公司治理的情况

报告期内，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和其他有关法律法规的

规定，对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求，进一步完善了公司治理结构。

一、 股东大会情况

根据有关法律、法规，充分保障股东权益，确保所有股东能充分行使各自的权利；严格按照《股东大

会规范意见》的要求召集、召开股东大会，并确保每个议题得到充分讨论，每个股东的权利得到充分行

使；公司股东大会均有律师出席，并出具了律师见证意见书，真正做到“公开、公平、公正”。

二、董事会情况

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘董事，董事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司

章程》的规定。公司董事会由12人组成，其中独立董事4人，占公司董事总人数的三分之一。公司董

事会依据《公司章程》所赋予的职责，严格依照《公司章程》、《董事会议事规则》所规定的程序谨慎决

策。

三、 监事会情况

公司按照《公司章程》规定的选聘程序选聘监事；监事会的人数和人员构成符合法律、法规和《公司

章程》的规定。监事会由3人组成。公司监事会依据《公司章程》和《监事会议事规则》依法对公司财

务及公司董事、总经理及其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。

四、 信息披露与透明度

公司十分重视信息披露工作，严格按照法律、法规及《公司信息披露管理制度》的有关规定，真实、

准确、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

第二节、独立董事履行职责情况

一、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）

孙树义管维立武

刘冀生 5 5

备注：

（一）、20xx年4月26日召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十四次会议，孙树义董事、管维

立董事、刘冀生董事分别委托武董事出席会议并代行表决权。

（二）、20xx年8月24日召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议，管维立董事委托

武董事出席会议并代行表决权。

（三）、20xx年10月27日召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议，管维立董事委托

孙树义董事出席会议并代行表决权。

（四）、20xx年11月26日以传真方式召开东风汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议，由于

孙树义董事因工作原因而未能联系上，故缺席本次会议。

二、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司四名独立董事严格按照有关法律、法规的要求，认真履行职责，对公司的重大事项

能客观、公正地发表自己的独立意见。公司独立董事的任职，促进了董事会决策的科学性和客观性，维

护了广大股东特别是中小股东的利益。

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第三节、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况

一、业务方面：本公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形．

二、人员方面：除工资管理未完全独立外，公司在劳动、人事等各方面均独立于控股股东。总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在公司领取报酬。

三、资产方面：公司拥有独立的生产体系、辅助生产体系和配套设施；拥有独立的采购系统及销售系统；独立拥有工业产权、非专利技术等无形资产，但不独立拥有商标。根据本公司与东风公司签订的《关于若干商标使用权许可的协议书》，东风公司将其拥有的"东风"牌等九件注册商标许可本公司无偿使用。

四、机构方面：公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会及总经理办公室、生产经营、商品研发、事业计划等部门均独立运作。

五、财务方面：公司设立了独立的财务会计部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行帐户、纳税，财务决策独立。

第四节、高级管理人员的考评及激励情况

公司高级管理人员的绩效评价由KPI业绩评价（占70%）、上级及客户评价（占20%）、民主测评（占10%）三方面组成，根据KPI业绩得分率、上级及客户评价得分率、民主测评加权优胜率得出个

人年度绩效得分率，对应于相应的年度绩效系数。年度绩效系数与高管个人的绩效工资挂钩。 14

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第七章、股东大会情况简介

一、股东大会的通知、召集、召开情况：

报告期内公司共召开一次年度股东大会，本次会议于20xx年3月26日发出通知,于20xx年4月28日在上午9：00时在湖北省襄樊市东风汽车股份有限公司会议室召开。出席会议的股东及股东代表5人,代表股份724231476股,占公司总股本的72.4231476%,符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事朱福寿先生主持,公司部分董事、监事、高级管理人员出席了会议。

股东大会通过的决议及披露情况：

（一）、审议通过关于修订《公司章程》的议案

（二）、审议通过公司《20xx年度董事会工作报告》

（三）、审议通过公司《20xx年度监事会工作报告》

（四）、审议通过公司20xx年度利润分配预案。公司拟按20xx年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股派发现金股利2.00元(含税),合计派发现金股利2.0亿元。

（五）、审议通过公司20xx年度资本公积转增股本的议案。本公司拟按20xx年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股以资本公积金转增股本7股。

（六）、审议通过公司续聘会计师事务所及其报酬的议案。续聘天华会计师事务所为公司20xx年度审计机构,20xx年度报告审计报酬拟定为人民币73万元(含差旅费)。

（七）、审议通过公司20xx年年度报告全文及摘要

（八）、审议通过公司20xx年度财务决算报告

（九）、审议通过与东风汽车公司之间的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议》的议案

（十）、审议通过实施6 B发动机商务政策调整方案

（十一）、审议通过托管柳汽的议案

公司年度股东大会决议公告已于20xx年4月29日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

国浩律师集团（上海）事务所刘维律师现场见证了本次股东大会，并出具了法律意见书。本次会议决议公告刊登在20xx年4月29日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。就本次股东大会召开时间、地点等事项的会议通知刊登在20xx年3月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上。

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第八章 董事会工作报告

第一节 报告期内整体经营情况的讨论与分析

20xx年，是我国国民经济发展实施第5次宏观调控的第一年，也是“东风有限”创立后实施中期事业计划的开局之年，以及公司在实施资产、业务、产品、营销等一系列重大战略性调整后的“起步年”。一年来，公司在“东风有限总体战略规划下，全面同步推进中期事业计划，以提高轻型商用车市场占有率和巩固东风康明斯品牌优势为着力点，强化营销研发，夯实基础管理，开源节流并重，提高经营质量，规范公司治理，加强团队建设，努力开创跨越式发展新局面”的总体思想指导下，面对宏观调控、行业政策变化和日益激烈的市场竞争，群策群力，克难奋进，基本实现了全年生产经营目标，为公司长远发展以及新年度各项工作跨上新台阶，打下了坚实的基础。

第二节 报告期公司经营情况

一、公司主营业务的范围及其经营情况

（一）、公司主营业务经营情况的说明

20xx年,公司在原材料价格居高不下、同业竞争加剧、新交法实施等诸多不利因素影响下，康明斯柴油发动机与铸铁件产品产销量仍达到了历史最高水平,全面完成了全年经营目标。

1、产品概况

1）、20xx年，公司销售东风轻型商用车60527辆。

——公司从19xx年成立以来，轻型载货车年均增长速度达到36%，高于行业年均增长近21个百分点。

——公司轻型客车底盘连续多年增长速度为行业第一。

——公司出口汽车业务取得阶段性突破，20xx年出口量达到1579辆。

2）、20xx年公司销售东风康明斯B、C系列柴油发动机122087台，同比增长26.76%。

3）、销售铸件42970吨，同比增长38.95%。

2、20xx年公司实现主营业务收入60.5亿元，实现净利润4.66亿元。

（二）、主营业务分行业情况表

单位:万元 币种:人民币 分行业

汽车行业

运输行业

咨询行业

其中:关联交易

合计

内部抵消

合计

主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 610,013.25 112,942.06 //

（三）、主营业务分产品情况表

单位:万元 币种:人民币

分产品

汽车

发动机

主营业务收入 占主营业务收入比例(%) 主营业务利润 占主营业务利润比例(%) 16

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

运输 咨询

其中:关联交易

合计

内部抵消

合计

（四）、主营业务分地区情况表

610,013.25

112,942.06

单位:万元 币种:人民币

分地区

华中地区 华东地区 华南地区 其它地区 其中:关联交易

合计

内部抵消

合计

注：

主营业务构成情况的说明：公司主要从事汽车、汽车发动机及其零部件、铸件的开发、设计、生产和销售业务。

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司销售产品的关联交易总金额3,450,197,001.85 元。

（五）、生产经营的主要产品及市场占有率情况的说明

公司主导产品为东风系列轻型商用车、东风康明斯B、C系列柴油发动机和东风梅花铸件。 20xx年,公司汽车和柴油发动机市场占有率分别为5.64%和13.36%

（六）、占主营业务收入或主营业务利润总额10%以上的主要产品

单位:万元 币种:人民币

分行业或分产品 汽车行业 汽车 发动机

（七）、主要控股公司的经营情况及业绩

单位:万元 币种:人民币

公司名称 东风康明斯发动机有限公司 东风裕隆汽车销售有限

主营业务收入

占主营业务收入比例(%)

主营业务利润

占主营业务利润比例(%)

610,013.25

/

/

112,942.06

//

主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)

业务性质 主要产品或服务 注册资本 10,062（美元）

资产规模 净利润

柴油发动机康明斯B\C系列柴油

制造和销售 发动机及其零部件 汽车和配件销售及售后

东风品牌汽车销售

17

10,000

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公司

东风襄樊旅

行车有限公

司

东风襄樊专

用汽车有限

公司

东风襄樊物

流工贸有限

公司

常州东风汽

车有限公司

上海嘉华投

资有限公司

服务 客车和底盘的制造 专用车制造和销售 汽车及零部件的运输和储存 汽车及零部件制造 投资\财务经营/金融咨询 各类东风轻型客车和底盘 东风品牌厢式车和其它改装车 东风品牌汽车和零部件 东风品牌轻型\小卡 公司收购兼并\投资理财和资产管理/企业财务顾问 1,1001,419.481,00012,00010,000二 、主要供应商、客户情况

单位:元 币种:人民币

前五名供应商采购金额合计

1,352,725,947.41占采购总额比重(%) 占销售总额比重(%) 27.21 55.32 前五名销售客户销售金额合计 3,374,383,487.16

三、在经营中出现的问题与困难及解决方案

（一）、问题与困难：

1、原材料及能源价格居高难下，导致产品成本上升；

2、电、气等能源紧缺造成生产组织被动；

3、同业竞争加剧，轻型商用车竞争对手增多，且同质化日益严重；

4、新产品研发周期过长，投放市场未达到预期效果；

5、新交法的实施，对轻卡的销售带来较大的影响；

6、车险车贷上涨、人民币存贷利率上调、汽车燃油限值标准政策出台等；

（二）、解决方案：

1、通过技术降成本、采购降成本、制造降成本等措施降低各项成本，改善生产经营，促进经营质量和效益稳步提高；

2、通过新产品推广、网点发展、服务战略等，实现整车销量突破；

3、加快产品开发改进，并努力使新品在抢占市场的同时，也成为公司新的利润增长点；

4、完善、固化“N+X”生产方式，不断提升快速满足市场需求的保障能力；

5、加大海外市场拓展力度，力争在未来3~5年内，出口量达到国内总销量的10%；

6、加强人事管理，尽快完善与市场竞争和公司发展相适应的人力资源管理新体制、新机制、新模式；

第三节、公司投资情况

报告期内公司投资额为18,622.47万元人民币，比上年减少52,821.42万元人民币，减少的比例为-73.94％。20xx年,公司实施的重大投资项目有8项,共完成投资金额18622.47万元,完成投资计划金额的33.28%,比去年同期减少投资73.94%.

一、募集资金使用情况

报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。

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二、非募集资金项目情况

项目名称

补充冲压能力建设（襄樊）

项目金额（万元） 9,995.00

项目进度 已完成30%

项目收益情况（万元） 尚未产生效益

备注

补充冲压能力建设项目主要设备已订货完毕，厂房已开始施工。 研发、销售阵地建设项目办公大楼已购买并正进行装修，空调等办公

设施已签订合同。 铸造砂处理冷却系统改造项目一台主要进口设备冷却器已招标完

毕并即将到货。 铸造工频炉更新为中频炉项目设

备正在进行安装阶段。 铸造试制车间改造（设备部分）项目为跨年度项目，设备基本已订货

完毕。

/

研发、销售阵地建设已完成89%尚未产生效益

铸造砂处理冷却系统改造已完成66%尚未产生效益

铸造工频炉更新为中频炉已完成84%铸造试制车间改造（设备部

分）

尚未产生效益

774 已完成77%尚未产生效益

商品研发院研发设备购置已完成收购郑州日产公司51%股

权

35237 已完成20%尚未产生效益

收购郑州日产公司51%股权项目商务部已于20xx年12月23日批复同意本次收购，证监会已于20xx年1月10日批复同意本次收购。截至20xx年12月31日，按协议已支付转让款20%，7047.4万元。根据 公司第二届董事会第十三次会议决议，公司以自有资金对子公司——东风襄樊物流工贸有限公司增资人民币930万元，增资后该公司注册资本为1千万元人民币，本公司持有其98%的股份。

东风襄樊物流工贸有限公

司增资

930 已完成 已产生效益

合计

55964.75 /

第四节 报告期内公司财务状况经营成果分析

单位:万元 币种:人民币

项目名称

总资产 主营业务利润 净利润

现金及现金等价物净增加额 股东权益

期末数

期初数

增减额

增减幅度（％）

说明：

1、总资产增长幅度为9.10%主要原因是本期存货增加29,486万元，增长幅度为60.96%。

2、主营业务利润本期较上年同期增长6.86%，主要原因是本期发动机产品销量较上年同期有所增长所

19

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

致。

3、净利润本期较上年同期降低26.03%，主要原因是本期加大研发力度和计提存货跌价准备所致。

4、股东权益较上年同期增长6.67%，主要原因是实现净利润46,587.48万元所致。

第五节 生产经营环境以及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明

一、国家关于轻型货车产品欧1与欧2排放标准的实施。

1、在车型转换的过程中，公司需要较大的资金以及人力与物力的投入。

2、欧2产品在价格方面会影响部分公司潜在用户的购买行为。

3、轻货欧2排放标准全面实施时间节点的不确定性以及各地方执行力度不统一将对公司在此市场的开拓带来一定影响。

二、原材料价格（如钢材与橡胶价格）的不断持续上涨，导致DFAC轻货产品实际成本提高，一定程度上影响了DFAC的实际产品收益。

三、新《道路安全交通法》的实施，对市场环境带来了深刻的变化，同时由于各地执法的不同及车辆使用环境的不同，对DFAC的市场开拓带来了一定影响。

第六节 董事会日常工作情况

一、董事会会议情况及决议内容

（一）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十三次会议于20xx年3月24日在北京召开。应到董事12人，实到10人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了如下决议：

1、通过了关于修订《公司章程》的议案

2、通过了关于修订《董事会议事规则》的议案（全文见上交所网站）

3、通过了公司20xx年度会计政策变更及会计差错更正的议案

4、通过了公司《巡检整改报告》

5、通过了公司《20xx年度董事会工作报告》

6、通过了公司《20xx年度总经理工作报告》

7、通过了公司20xx年度资产减值准备计提的议案

8、通过了公司20xx年度利润分配预案

公司拟按20xx年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股派发现金股利2.00元(含税)，合计派发现金股利2.0亿元。此利润分配预案需经股东大会审议通过后实施。

9、通过了公司20xx年度资本公积转增股本的议案

本公司拟按20xx年末总股本10亿股为基数向全体股东每10股以资本公积金转增股本7股。

该议案需经股东大会审议通过后实施。

10、通过了公司续聘会计师事务所及其报酬的议案

续聘天华会计师事务所为公司20xx年度审计机构，20xx年度报告审计报酬拟定为人民币73万元（含差旅费）。

11、通过了公司20xx年年度报告全文及摘要

12、通过了公司20xx年度财务决算报告

13、通过了公司20xx年度财务预算报告

14、通过了与东风汽车工业投资有限公司之间的综合服务协议的议案

15、通过了与东风汽车公司之间的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议》的议案

16、通过了实施6B发动机商务政策调整方案

发动机价格在20xx年基础上下降3%，以66000台和70000台为两个目标台阶，东风汽车有限公司商用车公司本部及子公司年度总用量达到 6.6万台时；6.6万台~7万台每增加1000台，本公司以结算价格形式向商用车公司返利2500万元，支持其对配装康明斯发动机的重点车型的促销工作；总用量达 20

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

到7万台时, 本公司将从超出7万台部分发动机产生的营业利润中拿出部分支持商用车公司的市场开拓工作。

非东风市场同步调整商务政策，但以不低于商用车公司价格为原则。对于商用车公司不纳入装车计划的机型（主要是欧0产品），按市场定价原则执行。

17、通过了对襄樊物流公司增资的议案

20xx年3月由本公司与东风襄樊实业公司共同创立，注册资本为50万元，其中本公司出资49万元，持有该公司98%的股权。增资后襄樊物流公司注册资本金合计为1000万元，其中：

1）、股份公司出资折人民币为980万元，占增资后注册资本的98%。

2）、东风襄樊附企公司现出资为人民币1万元，增资后增加到20万元，占2%。

18、通过了托管柳汽的议案

19、通过了于20xx年4月28日召开公司20xx年年度股东大会的议案，审议第一、五、八、九、

十、十一、十二、十五、十六、十八项议题。

本次会议决议公告已刊登在20xx年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（二）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十四次会议于20xx年4月26日在武汉召开。应到董事12人，实到8人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了公司20xx年第一季度报告。

根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司20xx年第一季度报告已刊登在20xx年4月28日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（三）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十五次会议于20xx年8月24日在北京召开，应到董事12人，实到8人，2名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议通过了公司20xx年半年度报告全文及摘要。

根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。公司20xx年半年度报告摘要已刊登在20xx年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（四）东风汽车股份有限公司第二届董事会第十六次会议于20xx年10月27日在北京召开。应到董事12人，实到8人，3名监事和部分高管人员列席了会议，会议审议并通过了如下决议：

1、关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案

1）、批准本公司受让中信汽车公司持有的郑州日产35%的股权，受让价格为人民币241,820,000元；并同时受让郑州轻型汽车制造厂持有的郑州日产16%的股权，受让价格为人民币110,550,000元。

2）、批准本公司已经于20xx年10月15日与中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》。

3）、批准《东风汽车股份有限公司重大资产收购报告书（草案）》。

4）、授权本公司董事长苗圩或总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。

5）、本议案仍需中国证券监督管理委员会审核无异议后，提交股东大会审议。

该议案经全体董事审议表决，全票通过。关于本次股权收购的《重大资产收购报告书（草案）》将于20xx年10月30日披露。本公司股票于10月29日全天停牌。

有关本议案的相关资料见上海证券交易所网站（.cn）。

2、关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案

董事会决定将本公司持有的武汉东浦信息技术有限公司、东风裕隆旧车置换有限公司、北京盛世彩虹科技股份有限公司、深圳东裕保险代理有限公司、湖北中航精机科技股份有限公司等五个非主业子公司的股权按账面净值转让给上海嘉华投资有限公司。授权总经理朱福寿办理与本次股权转让相关的所有相关事宜，并签署需要本公司签署的所有文件。

21

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

3、审议通过公司20xx年第三季度报告

本次会议决议公告已刊登在20xx年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

（五）、东风汽车股份有限公司第二届董事会第十七次会议于20xx年11月26日以传真的方式召开。应到董事12人，实到10人，会议审议并通过了本公司与郑州日产汽车有限公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《保证及反担保协议》，同意为郑州轻型汽车制造厂欠郑州日产汽车有限公司196,544,440.35元的债务未清偿部分提供担保。郑州轻型汽车制造厂同意将其持有的郑州日产汽车有限公司19%股权质押给本公司，向本公司提供反担保。

本次会议决议公告已刊登在20xx年11月30日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

二、董事会对股东大会决议的执行情况

报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。20xx年度公司董事会对股东大会决议的执行情况如下：

公司20xx年度利润分配方案是：以公司20xx年度末总股本1,000,000,000股为基数，向全体股东每10股送3股并派发现金红利2.00元（含税），共计分配利润500,000,000元，剩余836,378,766.31元结转下年度。以公司20xx年度末总股本1,000,000,000股为基数，向全体股东每10股转增7股，共转增700,000,000股，本次转增后资本公积金尚剩余623,757,444.62元。派发现金红利股权登记日为20xx年6月10日，派发现金红利于20xx年6月17日完成。

第七节 利润分配预案

公司拟按20xx年末总股本20亿股为基数向全体股东、每10股派发现金股利0.75元(含税)，合计派发现金股利1.5亿元，剩余未分配利润1,076,648,852.57元结转下年度。不进行资本公积金转增股本。 以上分配预案尚须股东大会审议通过。

第八节 注册会计师对公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明

天华会计师事务所审计了本公司20xx年度会计报表，并出具了“天华审字（2005）第038—1号”无保留意见的审计报告。在年报审计过程中，根据《关于上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》[证监发（2003）56号]的规定和要求，会计师关注了本公司截至20xx年12月31日控股股东及其他关联方占用资金情况，并说明如下：

一、控股股东及关联方情况

1、截至20xx年12月31日存在控制关系的关联方

企业名称

东风汽车有限

公司 注册地址 主营业务 与公司关系 经济性质 法人代表人 乘用车和商用车及零部件,铸本公司第一大中外合十堰 锻件,粉末冶金产品、机电设股东 资 备、工具及模具 苗圩

22

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

东风汽车集团股份有限公司

汽车工业投资,汽车、汽车零

部件、金属机械、铸锻件、起持东风有限

武汉

50%股权 动电机、工具和模具的开发、

设计、制造和销售等十堰

汽车及零部件,金属机械铸锻东风集团股份件,工具及模具的制造销售等之第一大股东

股份有限

苗圩

东风汽车公司 国有 苗圩 JOHN D WATKINS 罗军民

东风康明斯发动机有限公司 东风襄樊旅行车有限公司 上海嘉华投资有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 东风常州汽车有限公司 东风襄樊专用汽车有限公司 东风襄樊物流工贸有限公司

开发和生产柴油发动机及其零部

襄樊 件，在国内外市场销售合营公司自

产产品，并提供售后服务 各类客车、客车底盘及其零部件的

襄樊 开发、设计制造、销售和技术咨询

及自营进出口业务 上海 投资咨询

销售（含代理、批发、零售）东风

（含轿车）、配件及相武汉 集团品牌汽车

关产品等 常州 襄樊

各类轻型商用汽车及零部件的制造、加工、销售

改装、销售东风系列各吨位级专用汽车、特种厢式车等

子公司

中外合资

子公司 有限

子公司 有限 卢 锋

子公司 有限 朱福寿

子公司 子公司

有限 有限

朱福寿 罗军民

企业投资咨询、企业管理咨询；汽

襄樊 车、零部件及材料的仓储、运输和

配送等

子公司 有限 罗军民

2、截至20xx年12月31日不存在控制关系的关联方

企 业 名 称

东风朝阳柴油机有限责任公司 东风汽车工业进出口有限责任公司 东风客车底盘有限公司 东风汽车模具有限公司 东风汽车紧固件有限公司 东风汽车车轮有限公司 东风汽车散热器有限公司 东风汽车内饰件有限公司 东风汽车变速箱有限公司 东风汽车传动轴有限公司 东风电子科技股份有限公司 东风汽车悬架弹簧有限公司 东风车桥股份有限公司 东风汽车泵业有限公司 东风精密铸造有限公司

襄樊东风汽车电气有限责任公司

23

与本公司关系

同属东风集团

同属东风集团 同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

风神汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司 东风杭州汽车有限公司 东风新疆汽车有限公司 东风云南汽车有限公司 襄樊风神汽车有限公司

老河口东风创普专用汽车有限公司 湖北东风汽车工业进出口有限公司 深圳市东风置业有限公司 东风思益有限责任公司

武汉东风设计研究院有限公司 湖北神力锻造有限责任公司 东风建材工贸有限公司

东风（十堰）特种商用车有限公司 东风随州专用汽车有限公司 武汉东风冲压件有限公司

湖南东风汽车销售技术服务公司 东风汽车惠州有限公司

东风汽车集团股份有限公司 东风电动车辆股份有限公司 东风贝洱热系统有限公司 东风襄樊实业公司

上海弗列加滤清器有限公司 东风钟祥汽车弹簧有限公司 东风襄樊仪表系统有限公司 东风襄樊旋压件有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风建材工贸有限公司 同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

同属东风集团

二、控股股东及关联方资金占用情况

公司原控股股东为东风汽车公司，20xx年，东风汽车公司实施了债转股, 根据财政部“财企〖2002〗225号文”批复，控股股东变更为东风汽车有限公司。 20xx年9月，东风汽车有限公司的名称变更为东风汽车工业投资有限公司（以下简称东风投资）。 20xx年7月，东风投资与日产合资组建合资公司——东风汽车有限公司（以下简称东风有限），20xx年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会根据原国家经贸委有关批复同意将上述国有股变更为东风有限持有。

20xx年10月，东风投资改制变更为东风汽车集团股份有限公司。

鉴于上述实际情况，公司历年与控股股东及关联方的关联交易及关联往来均按同口径计算。 1、应收、应付票据

项 目 20xx年12月31日 20xx年12月31日

应收票据 东风汽车有限公司

339,096,222.00

24

562,541,813.12

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

风神汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司 东风新疆汽车有限公司 东风杭州汽车有限公司

应付票据

666,980,743.77

28,265,242.00 10,700,000.00

600,000.00

合 计 1,006,076,965.77 602,107,055.12

20xx年12月31日 20xx年12月31日

东风汽车集团股份有限公司 6,020,000.00 14,020,000.00 东风朝阳柴油机公司 219,350,000.00 131,100,000.00 东风襄樊实业公司 14,556,436.46 7,700,000.00 东风车桥股份有限公司 13,480,000.00 23,898,524.98 东风汽车紧固件有限公司 3,900,000.00 1,630,781.41 东风汽车变速箱有限公司 5,330,000.00 3,838,567.78 东风汽车车轮有限公司 15,940,000.00 5,615,115.48 东风汽车散热器有限公司 2,320,000.00 2,925,810.18 东风汽车有限公司 214,680,67.69 10,622,680.61

东风汽车公司 418,713.65

武汉东风冲压件有限公司 47,383.33

东风钟祥汽车弹簧有限公司 9,300,000.00

东风电子科技股份有限公司 578,358.98

东风建材工贸有限公司 350,000.00 合 计

302,364,504.15 212,170,848.89

东风贝洱热系统有限公司 124,912.49

公司与控股股东及关联方之间的应收、应付票据均属银行承兑汇票，属正常生产经营往来，均在不超过6个月的正常结算期内。

2、除票据外的债权、债务

应收账款

期初余额

借方发生额

贷方发生额

期末余额 2,649,986.071,707,441.787,539,373.356,916,126.633,888,711.741,944,784.00

2,010.40209,831.152,727,693.785,826,528.74

20,556.004,000.00

东风汽车有限公司 老河口东风创普专用汽车有限

84,281.00

3,157,490,3833,003,552,954288,727,688.30

84,281.00

风神襄樊汽车有限公司 13,664,408.6437,086,372.8948,100,795.46 东风杭州汽车有限公司 2,098,788.284,756,650.485,147,996.98 东风新疆汽车有限公司 10,925,603.8130,669,689.5434,055,920.00 东风柳州汽车有限公司 6,763,619.8076,508,246.3876,355,739.55 东风汽车(惠州)有限公司 4,092,981.745,295,730.005,500,000.00 东风云南汽车有限公司 1,963,084.00东风客车底盘有限公司 湖北东风汽车工业进出口公司 东风汽车集团股份有限公司 东风思益有限责任公司 东风车桥股份有限公司 东风贝洱热系统有限公司

25

405,600.00734,320.00209,831.15

423,900.00 732,309.60

17,761,764.1815,034,070.40 18,265,747.7812,439,219.04

20,556.004,000.00

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

小 计 预付账款 东风汽车有限公司

湖北东风汽车工业进出口公司 债权合计 应付账款

174,383,026.43,349,208,8913,201,427,186322,164,731.94

4,763,860.005,283,697.947,025,570.38

2,741,648.48

1,800,000.00

900,000.00

900,000.003,021,987.56

东风襄樊实业公司 2,741,648.48

小 计 7,505,508.487,083,697.9410,667,218.86 3,921,987.56

181,888,534.93,356,292,5893,212,094,405326,086,719.50

53,625,831.67

821,420.739,412,430.486,071,721.847,478,165.781,009,330.804,014,915.57

58,198.9833,072,044.206,441,055.901,350,588.92627,423.961,350.00174,641.44

829,096.221,335,111.00

东风汽车有限公司 16,928,994.88311,322,301.1348,019,137.9武汉东风冲压件有限公司 315,405.95

东风汽车模具有限公司 1,058,919.3535,313,271.8543,666,782.98 东风汽车紧固件有限公司 1,405,949.6512,834,397.6717,500,169.86 东风汽车泵业有限公司 1,167,354.9219,623,073.9225,933,884.78 东风精密铸造有限公司 20,640.931,025,536.982,014,226.85 东风汽车车轮有限公司 8,642,614.6318,087,614.0413,459,914.98 湖北东风汽车工业进出口有限

721,100.30

693,003.30

30,101.98

东风朝阳柴油机有限责任公司 94,195,435.58350,884,703.1289,761,311.7东风汽车悬架弹簧有限公司 4,133,207.4023,413,985.4625,721,833.96 东风汽车传动轴有限公司 1,588,151.0923,378,967.2723,141,405.10 东风散热器有限公司 111,630.603,315,938.703,831,732.06 东风汽车变速箱有限公司

25,570.406,320,240.406,296,020.00

东风电子科技股份有限公司 631307.4223,314,281.1222,857,615.14 风神汽车有限公司 4,156,165.3329,530,889.5825,374,724.25 东风襄樊实业有限公司 45,844,004.9196,561,536.2850,717,531.37 襄樊东风汽车电气有限公司 8,221,827.3156,254,302.0153,100,915.13 中国东风汽车工业进出口公司 1,351,954.78东风汽车公司

东风汽车工业投资有限公司 武汉东风设计研究院有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风车桥有限公司 东风建材工贸有限公司 上海弗列加滤清器有限公司 合 计 预收账款

东风汽车工业进出口有限公司 60,400.00东风汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司

26

5,068,440.431,351,954.78

东风活塞轴瓦有限公司 101,212.2514,469,902.2029,409,106.68 15,040,416.73

70,628,451.04 70,628,451.04

32,121,260.8171,010,830.18 38,889,569.37

367,200.002,371,810.59 18,065,901.1618,107,833.96 29,849,141.9031,112,258.40 1,715,491.512,782,619.06 3,039,489.404,799,267.72

60,400.00

1,377,784.15

42,998.67534,678.06

42,998.67 534,678.06

2,004,610.597,759,947.41

41,932.801,263,116.501,067,127.551,759,778.32

东风贝洱热系统有限公司 126,708.517,886,655.92

190,621,447.61,112,458,2341,190,871,252269,034,465.76

湖北东风汽车工业进出口有限6,328,462.8545,740,447.3840,789,768.68

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

东风电子科技股份有限公司 38,931,257.3839,188,400.00 257,142.62

31,432.00 东风汽车集团股份有限公司 31,432.00

东风杭州汽车公司 351,248.582,186,073.90 1,834,825.32 合 计 6,388,862.8585,083,353.3482,773,351.31 4,078,860.82债务合计 197,010,310.51,197,541,5871,273,644,603273,113,326.58

-52,973,392.93债务-债权 15,121,775.58

3、资金占用原因、方式

公司生产的发动机主要销售给关联方——东风有限装车，同时，公司也向东风有限的零部件厂采购部分发动机及轻卡的零部件，上述交易（请参见20xx年报披露的关联交易）是经营性资金占用产生的原因。产品销售和零部件采购结算时差是经营性资金占用产生的方式。截至年度报告日，公司与关联方之间的资金往来均在结算期内。

第九节 公司独立董事关于对外担保的专项说明及独立意见

"作为东风汽车股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，我们根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号--年度报告的内容与格式》（证监公司字[2003]56号）的有关规定，在对情况进行调查了解，并听取公司董事会、监事会和经理层有关人员的相关意见的基础上，就公司对外担保情况、执行证监发[2003]56号文规定情况作如下专项说明和独立意见：

一、专项说明

1、到目前为止，公司未受到过监管部门的任何处罚、批评与谴责；

2、公司能够严格遵守相关法律法规的规定，没有为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；

3、20xx年11月15日东风汽车股份有限公司与郑州日产汽车有限公司、郑州轻型汽车制造厂签署了《保证及反担保协议》，为郑州轻型汽车制造厂欠郑州日产汽车有限公司196,544,440.35元的债务未清偿部分提供担保。

二、独立意见

我们对郑州轻型汽车制造厂的财务、市场及资信状况进行了分析，认为该公司具有一定规模及偿债能力，本协议的签署不会给公司带来较大风险。

27

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第九章、监事会报告

第一节、 报告期内监事会的工作情况

20xx年度，第二届监事会共召开3次会议，具体情况如下：

一、20xx年3月24日召开公司第二届监事会第九次会议，会议讨论并通过了：

（一）、关于修订《东风汽车股份有限公司监事会议事规则》的议案

（二）、《巡检整改报告》

（三）、公司20xx年度资产减值准备的议案

（四）、公司20xx年会计政策、会计估计变更及会计差错更正的专项说明

（五）、公司20xx年度财务决算报告及20xx年度财务预算报告

（六）、公司20xx年度监事会工作报告

（七）、公司20xx年年度报告全文及摘要

（八）、对公司20xx年度有关事项发表独立意见

本次会议决议公告已刊登在20xx年3月26日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。 二、20xx年8月24日召开公司第二届监事会第十次会议，会议审议通过了公司20xx年半年度报告全文及摘要。

根据上海证券交易所规定，本次会议不需公告。

三、20xx年10月27日召开公司第二届监事会第十一次会议，会议讨论并通过了：

（一）、关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案

1、关于交易价格、作价依据及价款支付方式

公司本次收购郑州日产汽车有限公司51%股权，以20xx年6月30日为本次股权转让定价的基准日，经北京中华财务会计咨询有限公司评估，交易价格确定为人民币35,237万元。本公司购买中信汽车公司转让的郑州日产35%股权的转让价格为人民币24,182万元；本公司购买郑州轻型汽车制造厂转让的郑州日产16%股权的转让价格为人民币11,055万元。本公司以现金方式支付全部价款。

监事会认为：以上作价依据、交易价格的确定是公平合理的，没有损害中小股东的利益。

2、同意本次收购的交易价款分三期支付

自本次股权转让协议签署之日起10日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的20%，即向中信汽车公司支付人民币48,364,000元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币22,110,000元。

自本次收购通过中国证券监督管理委员会审核，并且本次股权转让协议由商务部批准之日起10日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的60%，即向中信汽车公司支付人民币145,092,000元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币66,330,000元。

自本次股权转让在工商局完成变更登记手续之日起10日内，本公司分别向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂支付股权转让价款的20%，即向中信汽车公司支付人民币48,364,000元，向郑州轻型汽车制造厂支付人民币22,110,000元。

监事会认为：本次资产收购，公司决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；本次资产收购交易公平、合理，符合全体股东的利益，有利于公司的长期健康发展、有利于提升公司业绩。

（二）、审议通过了关于将本公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案

（三）、审议通过公司20xx年第三季度报告

本次会议决议公告已刊登在20xx年10月29日的《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

第二节、监事会对公司20xx年有关事项的独立意见

一、公司依法运作情况

报告期内，公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》等法律、法规以及制度的要求依法运作；重大决策依据充分，决策程序合法有效，股东大会和董事会决议能够很好落实；内部控制制度较完善， 28

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

二、检查公司财务的情况

监事会认为：报告期内，公司财务内控制度健全，执行有效；财务结构合理，财务状况良好。天华会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的，公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

三、关于募集资金使用情况

公司报告期内无募集资金的使用。

四、关于收购、出售资产情况

公司报告期内收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易情况，无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。

五、 报告期内公司关联交易公平合理，没有损害上市公司利益。

29

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第十章、重要事项

一、本报告期内， 公司无重大诉讼、仲裁事项。

二、报告期内，公司收购事项

20xx年10月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了关于收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案。

20xx年10月15日，东风汽车股份有限公司向中信汽车公司、郑州轻型汽车制造厂购买中信汽车合法持有的郑州日产35%股权以及郑轻合法持有的郑州日产16%股权。该资产的帐面价值为56,419,821元人民币，评估价值为352,675,353元人民币，实际购买金额为352,370,000元人民币。本次收购价格的确定依据是以评估值为计价基础，双方协商为补充。

郑州日产20xx年末总资产为25.7亿元，20xx年度主营业务收入30.7亿元，净利润2.0亿。东风汽车收购郑州日产51％股权并合并报表后，将扩大总资产、主营业务规模和经营业绩。另外，本次资产收购完成后，东风汽车的资产、负债总额因合并郑州日产报表而大幅度上升，资产负债率亦有所提高，但仍处于合理的水平；负债结构合理，不存在为本次交易增加负债的情况。

收购整合郑州日产，将完善和优化东风汽车的产品结构，为进而将东风汽车打造成为国际化轻型商用车公司奠定优势产品基础。另外，东风汽车在收购郑州日产的股权后，在对其进行整合的同时，郑州日产从日产继承和学到的生产和经营管理技术都将会被东风汽车吸收和借鉴，对东风汽车完善生产、技术、经营管理都起到良好的促进作用。而且，郑州日产在纳入东风汽车（即纳入东风有限）后，理顺了日产在中国的投资关系，势必在车型、技术和管理上得到日产更多的支持，日产的研发力量、人力资源、技术品质等世界一流的汽车优势资源都将对东风汽车的后续发展起到良好的促进和保障作用。

本项目分别于20xx年12月23日、20xx年1月10日获得商务部及证监会批复同意本次收购。现正在进行工商变更手续。另外，截至20xx年12月31日，本公司按协议已支付20%转让款，共计7047.4万元。

本项目已于20xx年10月16日、20xx年10月30日、20xx年1月18日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

三、报告期内，公司重大关联交易事项 1、重大关联交易事项：

向关联方销售产品和提供劳务

关联方

交易金额（元）

东风汽车有限公司 东风新疆汽车有限公司 东风客车底盘有限公司

老河口东风创普专用汽车有限公司湖北东风汽车工业进出口有限公司东风柳州汽车有限公司 东风杭州汽车有限公司 东风车桥有限公司

东风电子科技股份有限公司 襄樊风神汽车有限公司

湖南东风汽车销售技术服务公司

向关联方采购产品和接受劳务交易金额（元）

占成本的比

例（%）

占收入的比例（%）

46.92

2,862,246,474.56

56,224,230.36167,760,326.4823,049,325.2843,405,664.4183,732,374.945,458,628.70106,544,122.6432,763,003.4233,487,552.9416,604,201.12

30

0.92 2.75 0.38 0.71 1.37 0.091.750.540.55

0.27

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

深圳市东风置业有限公司东风汽车惠州有限公司 东风思益有限责任公司 东风汽车工业进出口有限公司 东风（十堰）特种商用车有限公司东风随州专用汽车有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风电动车辆股份有限公司 东风朝阳柴油机有限责任公司 东风汽车紧固件有限公司 东风汽车车轮有限公司 东风贝洱热系统有限公司 东风汽车变速箱有限公司 东风汽车传动轴有限公司 东风汽车悬架弹簧有限公司 东风汽车泵业有限公司 东风精密股份公司有限公司 东风活塞轴瓦有限公司 东风汽车模具有限公司 武汉东风冲压件有限公司 上海弗列加滤清器有限公司 东风钟祥汽车弹簧有限公司 东风襄樊仪表系统有限公司 东风襄樊旋压件有限公司 东风建材工贸有限公司 湖北神力锻造有限责任公司

4,526,264.962,772,114.56698,752.17474,254.38437,664.00368,323.85339,615.38

0.15

0.07 0.05 0.01 0.01 0.01 0.010.01

襄樊东风汽车电气有限责任公司 武汉东风设计研究院有限公司

合计：56.57注：

1、公司与东风有限的关联交易是按与东风投资签订的关联交易协议执行，东风有限是东风投资与日产公司于20xx年7月新建的合资公司。

2、公司与东风有限的关联销售是按同口径的东风有限成立后及成立前东风投资投入东风有限的实体计算的。

3、对东风有限的关联采购说明同对东风有限的关联销售说明。

2、其他重大关联交易

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度

与东风汽车有限公司

技术开发费 36,000.00 4,276,128.49

支付股利 股权收购

31

140,000,000.00 140,000,000.00

32,007,136.00

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

股权置换 与东风实业公司

购进固定资产 与东风汽车公司

土地租金

与东风汽车公司襄樊管理部

综合管理费

与东风汽车公司第二动力厂

动能费用

与风神襄樊汽车有限公司

销售固定资产 与东风汽车模具有限公司

支付模具款

18,785,700.00

45,844,004.91

10,282,719.21 16,608,305.00 4,980,000.00 5,140,000.00 77,814,865.88 70,156,376.33

845,522,400.00

22,714,000.00 330,000.00

四、报告期内，公司托管情况

20xx年3月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本公司与东风柳州汽车有限公司《东风柳州汽车有限公司MPV生产厂委托经营管理合同》。

东风柳州汽车有限公司将其拥有的MPV风行车的生产厂及与该生产厂相关的资产(包括原材料、机器设备及配套设施、产品等)和人员等委托本公司生产经营管理。托管的期限为20xx年4月28日至20xx年10月28日，托管费为500,000元人民币。本公司在东风柳州汽车有限公司董事会的监督领导下决定工厂的生产计划及实施、原材料的采购、设备购买及维修、生产工艺、技术开发及引进、技术改造、产品销售、财务管理及费用支出、人员安排及工资福利待遇等为工厂的生产经营所必需的所有各项事务。本公司有权在上述授权事务范围内作为东风柳州汽车有限公司的代理人代表东风柳州汽车有限公司签订合同，但劳动合同和对外担保合同除外，由此产生的权利义务由东风柳州汽车有限公司向第三方行使和承担。

本公司拟将生产MPV的相关业务继续放在东风柳州汽车有限公司进行生产，充分利用东风柳州汽车有限公司现有风行车的相关资源，并对东风柳州汽车有限公司的乘用车在建工程进行投资和后继产品的导入。

根据本公司的经营范围，本公司主营业务包括轻型商用车的生产和销售，上述委托管理的资产属于公司产品经营范围。委托管理该部分资产，有利于本公司利用已有资源达到降低成本的目的。上述关联交易事项对增强公司的持续发展能力等方面产生正面影响。

此次关联交易公告已于20xx年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

五、报告期内，公司无承包其他公司资产及其他公司承包上市公司资产的事项。 六、报告期内，公司租赁情况

20xx年3月24日，公司召开第二届董事会第十三次会议，审议通过了本公司与东风汽车公司签订的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议书》。

由于康明斯"B+C"合资后，原B工厂所占用的土地170,295.8平方米从本公司所租用土地中拨离，该部分年租金为2,830,316.196元；原汽车分公司部分厂房、设备等资产划归风神襄樊汽车有限公司所有，其所占用土地面积为292,196.20平方米，年租金为4,856,300.844元。上述两项土地租赁协议由东风康明斯发动机有限公司及风神襄樊汽车有限公司自行与东风汽车公司签订。 20xx年DFAC所租用土地面积应为629,042.9平方米，单位租金不变，合计年租金为10,454,692.998元。因此，本公司与东风汽车公司重新签订《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米宗地土地使用权的协议书》。根据该协议，本公司租赁东风汽车公司位于中国湖北省襄樊市汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为629,042.90平方米的土地（以下简称

32

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

"宗地"）的使用权。租赁期自二○○四年一月一日起至二○四八年五月二十六日止。租赁费用为每年每平方米人民币16.62元，即每年总的租赁费用为人民币10,454,692.998元整。本公司应于每年的十二月三十一日前向东风汽车公司支付该等租赁费用。

另外，东风汽车股份有限公司与东风汽车公司二○○二年九月十八日签订的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为999,544.90平方米宗地土地使用权的协议书》自本协议生效之日起废止。

本次关联交易协议项下的土地为本公司生产经营及辅助性设施所在地，通过本次关联交易本公司获得必要的生产经营场所。本次关联交易价格是在市场原则的基础上通过双方协商达成的，不存在损害公司利益的行为。

此次关联交易公告已于20xx年3月26日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

七、报告期内，公司担保情况

单位:元 币种:人民币

担保对象

发生日期

（协议签署日期） 20xx年10月15日

担保金额 担保类型 一般担保

担保期限

担保是否已经履行完毕

是否为关

联方担保 否

郑州轻型汽车制造厂

196,544,440.35

注：（三） 是

报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计

公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）

196,544,440.35196,544,440.35

196,544,440.35

4.57

担保总额

担保总额占公司净资产的比例

注：

（一）、报告期内，本公司未发生对控股子公司担保的情况。 （二）、报告期内，本公司无违规担保情况。 （三）、20xx年11月26日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了本公司与郑州日产汽车有限公司、郑州轻型汽车制造厂签订的《保证及反担保协议》，同意为郑州轻型汽车制造厂欠郑州日产汽车有限公司196,544,440.35元的债务未清偿部分提供担保。郑州轻型汽车制造厂同意将其持有的郑州日产汽车有限公司19%股权质押给本公司，向本公司提供反担保。

本次担保的公告已于20xx年11月30日刊登在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上。

八、报告期内，本公司无委托理财事项。

九、公司或持股5%以上股东在报告期或持续到报告期内无承诺事项。 十、报告期内，公司聘任、解聘会计师事务所情况 （一）、报告期内，公司未改聘会计师事务所。 （二）、公司现聘任“天华会计师事务所”为公司的境内审计机构。 （三）、截止本报告期末，该会计师事务所已为本公司提供了３年审计服务。 （四）、报告期内，本公司近2年支付给天华会计师事务所的审计报酬如下：

单位：人民币元

年度 20xx年

审计业务费用

1550000

非审计业务费用

0100000

20xx年(不含差旅费)

十一、报告期内，本公司、公司董事会及其董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、被其他行政管理部门处罚及证券交易所公开谴责的情况。

33

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第十一章 财务报告

第一节 审计报告

天华审字（2005）第038—1号

东风汽车股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的东风汽车股份有限公司（以下简称贵公司）20xx年12月31日的母公司资产负债表与合并资产负债表、20xx年度的母公司利润及利润分配表与合并利润及利润分配表、20xx年度的母公司现金流量表与合并现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。

我们按照《中国注册会计师独立审计准则》计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了贵公司20xx年12月31日的财务状况以及20xx年度的经营成果和现金流量。

北京天华会计师事务所 中国 北京

复兴门外大街中化大厦17层

邮编：100045 二〇〇五年二月二十六日 中国注册会计师：王云成

34

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第二节 会计报表

资产负债表 20xx年12月31日

编制单位:东风汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目

流动资产： 货币资金 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 其他应收款 预付账款 应收补贴款 存货 待摊费用

一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 长期投资： 长期股权投资 长期债权投资 长期投资合计 其中：合并价差 其中：股权投资差额 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产及其他资产： 无形资产 长期待摊费用 其他长期资产

无形资产及其他资产合计 递延税项：

附注 合并

母公司

期初数

合并

期末数

期初数

母公司

期末数

1 2 3

1 2

2,092,977,210.21 307,483,368.92 956,715,240.22

4 5 6

3 4 5

10,724,393.03

10,724,393.03

344,786,603.55 80,557,811.85 2,471,091.09

7

6

0.00

257,101,522.79

8 8

7 7

0.00

4,052,817,241.66

1,067,361,709.92

2933999.72

50,000,000.00

50,000,000.00

9 9 9 9 9

8 8 8 8 8

1,117,361,709.92

2576490.87

1,350,391,225.93 412,864,958.55

97,917,836.11

937,526,267.38

10

9

11

21,592,293.45

1,035,444,103.49

35

21,592,293.45

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告 递延税款借项 资产总计 流动负债： 短期借款 应付票据 应付账款 预收账款 应付工资 应付福利费 应付股利 应交税金 其他应交款 其他应付款 预提费用 预计负债

一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 少数股东权益

所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 减：已归还投资 实收资本（或股本）净额 资本公积 盈余公积 其中：法定公益金 未分配利润 拟分配现金股利

12 13 14

15 16 17 18

19

20

21

22 23 23 24

外币报表折算差额 减：未确认投资损失 所有者权益（或股东权益）合计

负债和所有者权益（或股东权益）总计

6,227,215,348.52

519,270,285.29 1,044,122,746.09 5,667,778.91 33,029,117.04 19,607,934.77

18,956,980.49 54,557,778.93 64,550,053.28

179,237,486.26

0.00

0.00

1,939,000,161.06

1,939,000,161.06

2,000,000,000.00

2,000,000,000.00 630,952,436.17 436,089,412.71 145,363,137.57 1,221,173,338.58

150,000,000.00

4,288,215,187.46 6,227,215,348.52

36

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

利润及利润分配表

20xx年

编制单位:东风汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

附注

项目

一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 减: 营业费用 管理费用 财务费用

三、营业利润（亏损以“-”号填列）

加：投资收益（损失以“-”号填列） 补贴收入 营业外收入 减：营业外支出 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 减：所得税 减：少数股东损益 加：未确认投资损失(合并报表填列)

五、净利润（亏损以“-”号填列）

加：年初未分配利润 其他转入

六、可供分配的利润 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金(合并报表填列) 提取储备基金

合并 母公司

本期数

合并

上期数

本期数

母公司

上期数

25 10 26 10 27

4,890,763,747.67 4,197,769,626.46 27,146,548.99

28 29

19,390,610.45

30 31

183,721,470.68 85,974,249.02 -28,656,139.38

444,198,602.35 229,202,693.95

363,548.33 4,504,834.40 5,256,491.89

32 11

34 35

33

673,013,187.14

49,373,496.77

623,639,690.37 1,001,126,312.22

62,363,969.04 31,181,984.52

1,624,766,002.59 4,397,245.02

提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供股东分配的利润 减：应付优先股股利

0.00

1,531,220,049.03

37

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润(未弥补亏损以“-”号填列) 补充资料：

1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额

4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他

300,000,000.00

200,000,000.00

1,331,220,049.03

38

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

现金流量表 20xx年

编制单位:东风汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目

一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 收到的税费返还

收到的其他与经营活动有关的现金 现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 支付的各项税费

支付的其他与经营活动有关的现金 现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金

收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金

投资所支付的现金

支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金

其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金

收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 偿还债务所支付的现金

分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金

其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

附注 合并

母公司

合并数

6,844,731,904.35 991,991.37 18,939,118.46 6,864,663,014.18 5,018,474,647.82 280,240,789.55 485,919,221.86 355,152,776.55 6,139,787,435.77 724,875,578.41

89,664,690.79 0.00 14,823,423.33 7,603,717.70 0.00 112,091,831.82 279,465,487.15 301,285,827.09 0.00 580,751,314.24 -468,659,482.42

0.00 0.00 0.00 24,712,183.66 24,712,183.66 0.00 185,962,631.02 35,806,991.10 0.00 0.00 185,962,631.02 -161,250,447.36

0.00 0.00 0.00

24,628,644.66 24,628,644.66

0.00

182,918,314.33 35,806,991.10

0.00 0.00

182,918,314.33 -158,289,669.67

15,991,300.34

0.00

220,953,297.94 5,595,031.17

0.00

242,539,629.45 175,487,061.42 204,796,009.71

0.00

380,283,071.13 -137,743,441.68

5,143,252,630.34

991,991.37 8,183,145.96 5,152,427,767.67 3,990,997,230.60 197,885,256.41 308,376,624.40 177,512,612.64 4,674,771,724.05 477,656,043.62 母公司数

36

37

38

39

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 补充材料

1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润

加：少数股东损益(亏损以“-”号填列) 减：未确认的投资损失 加：计提的资产减值准备 固定资产折旧 无形资产摊销 长期待摊费用摊销 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少）

处理固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益)

固定资产报废损失 财务费用

投资损失（减：收益） 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 经营性应收项目的减少(减：增加) 经营性应付项目的增加(减：减少) 其他

经营活动产生的现金流量净额 2．不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本

一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产

3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 减：现金的期初余额 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额

632,303.31 95,597,951.94

465,874,785.14 -3,541,798.34 0.00 75,091,647.15 78,189,119.53 13,053,048.19 0.00 21,600.00 105,676,382.95 5,179,684.57 205,164.01 -16,178,000.51 -16,768,049.81 0.00 -336,296,317.55 99,576,113.35 222,160,455.64 32,631,744.09 724,875,578.41

0.00

181,622,932.27

458,768,575.95

0.00 0.00

39,908,432.63 40,369,224.95 1,277,051.45

0.00 0.00

61,234,767.05 5,414,628.73 205,164.01 -17,899,910.72 -348,832,113.76

0.00

-47,505,708.89 419,749,415.08 -149,313,536.09 14,280,053.23 477,656,043.62

2,590,212,181.56 2,494,614,229.62 0.00 0.00 95,597,951.94

2,092,977,210.21 1,911,354,277.94

0.00 0.00

181,622,932.27

40

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

资产减值表 20xx年

编制单位:东风汽车股份有限公司 单位:元 币种:人民币

项目

坏账准备合计 其中：应收账款 其他应收款 其中：股票投资 债券投资 存货跌价准备合计 其中：库存商品 原材料

长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 在建工程减值准备 委托贷款减值准备 资产减值合计

期初余额 19,837,417.63 18,252,962.69 1,584,454.94

4,744,518.22 9,426,982.35 5,269,106.58 13,398,491.74 9,502,976.36 52,921,053.86 7,547,620.36 35,517,458.38 1,955,356.00 17,403,595.48 5,553,623.18 1,764,582.98 5,553,623.18 1,764,582.98

本期 增加数

转回数 479,503.78 189,163.52 290,340.26

本期减少数 转出数

合计

期末余额

短期投资跌价准备合计 10,013,624.80 22,825,474.09

61,359.52 61,359.52

479,503.78 19,357,913.85 189,163.52 18,063,799.17 290,340.26 1,294,114.68 32,839,098.89 14,171,500.57 18,667,598.32

61,359.52 61,359.52 1,984,474.13 1,984,474.13 60,439,556.09

43,065,078.74

1,984,474.13 1,984,474.13 17,374,477.35

7,256,846.64 7,256,846.64

292,323.50

26,938.20

292,323.50

26,938.20

1,051,200.00

78,935.45

319,261.70

319,261.70

1,130,135.45

46,251,165.47 77,616,984.58 540,863.30 1,984,474.13 2,525,337.43 121,342,812.62

公司法定代表人: 苗圩 主管会计工作负责人: 卢锋 会计机构负责人: 危雯

41

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

第三节、会计报表附注

（一）公司基本情况

东风汽车股份有限公司（以下简称本公司或公司），是经国家经济贸易委员会“国经贸企改[1998]823号”文批准，东风汽车公司作为独家发起人，将其属下轻型车厂、柴油发动机厂、铸造三厂为主体的与轻型车和柴油发动机有关的资产和业务进行重组，采取社会募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会“证监发审[1999]68号”文件批准，本公司以“上网定价”方式，于19xx年6月28日成功地向社会公开发行人民币普通股300,000,000股，每股发行价5.10元，公众股于同年7月27日在上海证券交易所挂牌交易。公司设立时总股本1,000,000,000股，其中发起人出资700,000,000股。公司于19xx年7月21日在国家工商行政管理局注册登记，取得国家工商行政管理局颁发企业法人营业执照。

东风汽车公司于20xx年实施了债转股, 根据财政部“财企〖2002〗225号文”批复，同意东风汽车公司将所持有的本公司国有法人股700,000,000股无偿划转给东风汽车有限公司。

20xx年9月，公司的控股股东——东风汽车有限公司的名称经国家工商行政管理总局核准变更为东风汽车工业投资有限公司(以下简称东风投资)。 20xx年10月,东风投资变更为东风汽车集团股份有限公司（以下简称东风集团股份）。

20xx年12月26日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）就公司国有股持股单位变更的有关问题作出了批复，根据原国家经贸委有关批复，公司控股股东——东风投资对东风汽车有限公司（新设立的中日合资公司，以下简称东风有限）的出资包括其持有的本公司700,000,000股国有法人股，国资委同意将上述国有股变更为东风有限持有。20xx年2月18日，中国证监会“证监公司字〔2004〕8号”同意豁免东风有限因持有本公司国有法人股而应履行的要约收购义务。

经20xx年4月28日股东大会决议，公司以20xx年底总股本为基数，向全体股东每10股派发股票股利3股、每10股以资本公积转增股本7股，公司实收资本增加到人民币2,000,000,000元。公司注册地址：湖北省襄樊市高新技术开发区春园西路4号；法定代表人：苗圩。

本公司经营范围：汽车（小轿车除外）、汽车发动机及零部件、铸件的开发、设计、生产、销售；机械加工、汽车修理及技术咨询服务。

（二）公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法

1、会计制度

本公司执行《企业会计制度》。

2、会计期间

42

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、记账基础和计价原则

采用借贷记账法，按权责发生制核算，以历史成本为计价基础。各项资产除按规定进行资产评估的以评估值计价外，其余均按取得时的实际成本计价。

4、记账本位币

本公司以人民币为记账本位币。

5、外币业务的核算

本公司会计年度涉及外币的经济业务，按业务发生时外汇市场汇价折合为本位币入账，期末按外汇市场汇价将货币性外币账户余额折合为本位币，调整后的本位币余额与原账面余额的差额，除由于购建固定资产而于建设期内资本化外，一般均作为汇兑损益计入财务费用。

6、现金等价物的确定标准

现金等价物的标准：指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

本公司现金及现金等价物包括：现金、银行存款、其他货币资金和持有期限不超过三个月的短期投资。

7、坏账核算方法

本公司坏账采用备抵法核算；按财政部“财会字（1999）35号”文件规定，根据本公司董事会会议决议，应收款项（包括应收账款和其他应收款）按期末余额账龄分析法计提，计入当年度损益。应收款项包括：应收账款、其他应收款。到期未收回的票据转入应收账款、逾期的预付账款转入其他应收款等。

如果某项应收款项的可收回性与其他各项应收款项存在明显的差别，导致该项应收款项如果按照与其他应收款项同样的方法计提坏账准备，将无法真实地反映其可收回金额的，可对该项应收款项采用个别认定法计提坏账准备。

对于有确凿证据表明确实无法收回的应收款项，经本公司董事会或股东会批准后列作坏账损失，冲销提取的坏账准备。 账 龄

1年以内

1—2年

2—3年

3年以上 提 取 比 率 5% 10% 20% 50%

坏账损失按以下原则确认：

1）

2）

项；

43债务人被依法宣告破产、撤销，其剩余财产确实不足清偿的应收款项； 债务人死亡或依法被宣告死亡、失踪，其财产或遗产确实不足清偿的应收款

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

3）

4）

5）

6） 债务人遭受重大自然灾害或意外事故，损失巨大，以其财产(包括保险赔款等)债务人逾期未履行偿债义务，经法院裁决，确实无法清偿的应收款项； 逾期3年以上仍未收回的应收款项； 经国家税务总局批准核销的应收款项。 确实无法清偿的应收款项；

8、存货核算方法

存货分类：原材料及主要材料、半成品、修理用备件、低值易耗品、在产品、产成品。 存货计价：原材料、低值易耗品、在产品等各项存货按计划成本计价，领用发出时按期结转发出存货应负担成本差异，将计划成本调整为实际成本。

低值易耗品一般采用一次摊销法，金额较大的工具、夹具采用五五摊销法。各类存货均采用永续盘存制，年末进行实地清查盘点，各类存货的盘盈、盘亏、报废等，结转入“待处理财产损溢”，经批准后或在年终决算前净损益转入当期损益。

存货跌价准备计提标准、方法：按财政部“财会字（1999）35号”文件规定和公司董事会会议决议，公司存货跌价准备按期末账面成本与可变现净值差额计提。

9、短期投资核算方法

公司短期投资按实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或利息入账。在处置时，按所收到的处置收入与短期投资账面价值的差额确认为当期的投资收益。短期投资期末按成本与市价孰低法计价，按单项投资计算确定所计提的跌价损失准备，计入当期损益。

10、长期投资核算方法

1）长期债权投资：

本公司长期债权投资以取得时的实际成本确定，其中：

A、 以支付现金取得的，按实际支付的全部价款，减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额确定；

B、 债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；

C、 以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。

收益确认方法：债券投资按期计算应收利息，计算的债券投资利息收入，经调整债券投资溢价或折价摊销后的金额确认为当期投资收益，其他债权投资按期计算的应收利息，确认为当期投资收益。处置长期债权投资时，长期债权投资账面价值和实际取得价款的差额作为当期投资损益处理。

2）长期股权投资：

A、股票投资

以货币资金购买股票的，按实际支付的金额计入成本。实际支付的款项中若含有已宣 44

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

告发放的股利，则按实际支付的金额扣除已宣告发放的股利后的净额作为投资成本。公司以实物和无形资产折价入股的，按账面价值作为投资成本。

B、 股权投资差额

对采用权益法核算的长期股权投资，若长期投资取得时的成本与在被投资单位所有者权益中所占的份额有差额以及对长期股权投资由成本法改为权益法时，投资成本与享有被投资单位所有者权益份额的差额，设置“股权投资差额”明细科目核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为股权投资差额，按10年摊销记入当期损益；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入“资本公积——股权投资准备”。

C、 其他股权投资

本公司长期股权投资以取得时的实际成本确定，其中：1）、以现金购入的，按实际支付的全部价款减去已宣告但尚未领取的现金股利后的余额确定；2）、债务人以非现金资产抵偿债务方式取得的或以应收债权换入的，按应收债权的账面价值，加上应支付的相关税费确定；3）、以非货币性交易换入的，按换出资产的账面价值加上应支付的相关税费确定，涉及补价的按相关规定处理。

D、 收益确认方法

采用成本法核算的，在被投资单位宣告发放现金股利时确认投资收益；采用权益法核算的，在各会计期末按应分享或应分担的被投资单位实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认投资收益，并调整长期股权投资的账面价值。

对于股票投资和其他股权投资，若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20%以下或被投资单位有表决权资本总额20％或以上，但不具有重大影响的，按成本法核算；若母公司持有被投资单位有表决权资本总额20％或以上，或虽投资不足20％，但有重大影响的，按权益法核算。母公司持有被投资单位有表决权资本总额50％以上，或虽不超过50％但具有实质控制权的按权益法核算并合并会计报表；对共同控制的合营公司以持股比例计算应合并的资产、负债、收入、费用和利润等份额计入合并会计报表。

（3）长期投资减值准备

本公司长期投资减值准备采取逐项计提方法。本公司对由于市价持续下跌或被投资单位经营情况恶化等原因导致长期股权投资预计可回收金额低于其账面价值，并且这种降低的价值在可预见的未来期间内不可能恢复的，按长期股权投资可回收金额低于其账面价值的差额，计提长期股权投资减值准备。

11、固定资产计价及折旧方法、固定资产减值准备

1）标准：固定资产，指同时具有以下特征的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的；使用年限超过一年；单位价值较高。

2）计价：

A、 购入的固定资产，以实际支付的买价、包装费、运输费、安装成本、交纳的有关税金等计价；

45

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

B、 自行建造的固定资产，按建造过程中实际发生的全部支出计价；

C、 投资者投入的固定资产，按评估确认的原价入账；

D、 在原有固定资产基础上进行改建、扩建的，按原有固定资产的价值，加上由于改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入计价；

E、 盘盈的固定资产，按重置完全价值计价；

F、 接受捐赠的固定资产，按同类资产的市场价格，或根据所提供的有关凭证计价；接受捐赠固定资产时发生的各项费用，计入固定资产价值。

3）固定资产折旧采用直线法。预计净残值率、分类折旧年限、年折旧率如下：

类别

房屋建筑物

通用设备

运输设备

专用设备 残值率 3% 3% 3% 3% 预计使用年限 25-40年10-28年12年12年年折旧率 2.40%-3.88% 3.46%-9.70% 8.08% 8.08%

4）固定资产减值准备：公司对存在下列情况之一的固定资产，按其可收回金额低于其账面价值的部分，按单个项目计提固定资产减值准备。

A、 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产；

B、 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产；

C、 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产；

D、 已遭毁损，以致于不再具有使用价值和转让价值的固定资产；

E、 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。

已全额计提固定资产减值准备的固定资产，不再计提折旧。

12、在建工程及在建工程减值准备核算方法

在建工程是指正在施工中尚未完工和虽已完工但尚未交付使用的工程。在建工程按实际发生额计价，于交付使用之日估价转入固定资产，并计提折旧，待竣工决算办理完毕之后，按决算数调整原估价和已计折旧。

利息资本化系根据在建工程未交付使用前实际发生的专项借款额及实际借款利率计算，本期无利息资本化。

在建工程减值准备：如有证据表明公司在建工程发生了减值，存在下列一项或若干项情况时，按减值额计提在建工程减值准备。

1）长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工的在建工程；

2）所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给公司带来的经济利益具有很大的不确定性；

3）其他足以证明在建工程发生减值的情形。

13、无形资产计价及摊销

无形资产计价：对购入或按法律程序申请取得的无形资产，按实际支付金额入账；对 46

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

接受投资转入的无形资产，按合同约定或评估确认的价值入账。

无形资产摊销：对合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按照孰短的原则确定摊销年限；对合同没有规定使用年限，法律也没有规定有效年限的，按照10年平均摊销；对公司取得的土地使用权，按照实际支付的价款入账，在未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，并按照可使用年限分期摊销；在已经转入开发或用于建造工程项目后转入固定资产核算。

无形资产减值准备：对被其他新技术替代且丧失使用价值和转让价值、超过法律保护期且不能带来经济利益、市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复及其他足以证明已丧失使用价值和转让价值的无形资产，按无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额，计提无形资产减值准备。

14、长期待摊费用摊销

筹建期间发生的开办费：除购建固定资产以外，先按实际发生额在“长期待摊费用”归集，于公司生产、经营的当月一次计入当期损益。

其它长期待摊费用：按实际收益期在不超过5年的期限内摊销。

15、收入确认原则

1）产品（商品）销售，在下列条件均能满足时予以确认：

A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方；

B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已出售的商品实施控制；

C、与交易相关的经济利益能够流入公司；

D、相关的收入和成本能够可靠计量。

2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入。劳务的开始和完成分属不同会计年度的，在提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下，于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。

3）确认让渡资产使用权收益当同时满足：

A、与交易相关的经济利益能够流入公司；

B、收入金额能够可靠的计量时，利息收入按使用资金时间和合同确定的利率计算确定；发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。

16、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用应付税款法。

17、预计负债的确认原则

若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则确认为负债:

1）该义务是公司承担的现时义务；

2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；

3）该义务的金额能够可靠地计量。

47

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

18、合并会计报表的编制方法

合并会计报表是以母公司和纳入合并会计报表范围的子公司会计报表和其他有关资料为依据，合并各项目数额编制而成。

1）合并范围为本公司拥有过半数以上（不包括半数）有表决权的权益性资本的子公司；

2）按照财政部《关于印发（合并会计报表暂行规定）的通知》（财会字［1995］11号）及随后颁发的有关补充规定，在编制合并会计报表时对以下事项予以抵消：

A、母公司权益性投资与纳入合并范围子公司所有者权益相关部分；

B、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的债权、债务项目；

C、母公司与纳入合并会计报表子公司之间的内部销售；

D、母公司与纳入合并会计报表子公司之间未实现的内部销售利润；

3）在合并会计报表编制时，对纳入合并范围子公司的会计政策与母公司不一致的方面，基于重要性原则，对会计报表使用者作出判断产生影响的不一致方面，按母公司会计政策进行调整。

19、会计政策、会计估计变更

本报告期按统一的会计政策、会计估计执行，未发生会计政策及会计估计变更。

20、会计差错调整

本报告期无重大会计差错的更正和影响。

（三）税项

1、 企业所得税：本公司在湖北省襄樊高新技术开发区注册，湖北省科学技术委员会以“鄂科工[1999]51号”文件批复认定本公司为高新技术企业，根据财政部、国家税务总局《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财税字[94]001号）规定，本公司成立后享受15%的优惠所得税率。

东风康明斯发动机有限公司（以下简称东风康明斯）为中外合资企业，自开始获利年度起享受两免三减半的所得税优惠政策，20xx年度是该公司第一个获利年度，20xx年仍享受免税政策，20xx年起减半征收企业所得税。

东风常州汽车有限公司（以下简称东风常州）的所得税率为27%。

东风襄樊物流工贸有限公司（以下简称东风物流）根据襄樊市地方税务局直属征收管理局下发的“襄地税直便函〔2004〕14号”《关于东风襄樊物流工贸有限公司免征企业所得税的批复》，该公司符合国有大中型企业主辅分离和辅业改制分流安置企业富余人员的经济实体条件，享受3年内免征企业所得税优惠，执行期限为20xx年元月至20xx年12月31日止。

其他子公司执行33%的企业所得税率。

2、 增值税：按产品销售收入的17%税率计算销项税，扣除经税务机关确认可以抵扣 48

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

的进项税后缴纳增值税。

3、营业税：子公司上海嘉华投资有限公司（以下简称上海嘉华）按应税收入的5%税率计缴营业税。

4、城建税和教育费附加：分别按应交流转税额的7 %和3 %计缴。

5、消费税：子公司东风襄樊旅行车有限公司按3%计缴消费税。

6、其他税项：按税法对有关税项的规定计算、缴纳。

（四）控股子公司和合营企业 注册法人 经营范围 地址 代表

JOHN 开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内东风康明斯发襄樊 D 外市场销售合营公司自产产品，并提供售后动机有限公司WATKINS 服务 被投资单位 注册 与公司 是否持股% 资本 关系 合并 10062万元50.00 子公司 是 USD

是 东风襄樊旅行各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设1100万 襄樊 罗军民 90.00 子公司 计制造、销售和技术咨询及自营进出口业务 元RMB 车有限公司

上海嘉华投资上海 卢 锋 投资咨询 有限公司 10000万元

RMB 97.00 子公司 是

在国内外销售（含代理、批发、零售）东

风集团品牌汽车（含轿车）、配件及相关产10000品，建立和管理东风集团品牌汽车（含轿东风裕隆汽车万元武汉 朱福寿车）销售、配件供应和汽车维修服务网点销售有限公司RMB 东风集团品牌汽车（含轿车）租赁、旧车

交易等业务。

12000东风常州汽车各类轻型商用汽车及零部件的制造、加工、常州 朱福寿 万元销售 有限公司 RMB 51.00 子公司 是 83.33 子公司 是

1419.48东风襄樊专用改装、销售东风系列各吨位级专用汽车、特襄樊 罗军民 万元51.00 子公司 种厢式车等 汽车有限公司RMB

东风襄樊物流企业投资咨询、企业管理咨询；汽车、零部1000万襄樊 罗军民 98.00 子公司 件及材料的仓储、运输和配送等 元RMB 工贸有限公司是 是

根据公司第二届董事会第十三次会议决议，公司对子公司——东风物流增资人民币930万元，增资后该公司注册资本为人民币10,000,000元，本公司持有其98%的股份。

本期公司对所有控股子公司均纳入合并会计报表范围并合并其会计报表，其中东风康明斯按比例合并法合并。

（五）合并会计报表主要项目注释

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下列所披露的会计报表数据，除特别注明之外，“期初”或“年初”系指20xx年1月1日，“期末”或“年末”系指20xx年12月31日，“本期”系指20xx年1月1日至12月31日。 1、 货币资金 1）货币资金分类

单位：人民币元

项 目 20xx年12月31日 20xx年12月31日 现 金 9,358.08 180,126.07 银行存款 2,573,238,452.34 2,457,566,030.05 其他货币资金 16,964,371.14 36,868,073.50 合 计 2,590,212,181.56 2,494,614,229.62

2）货币资金—外币：

单位：元

外币币种 美元

20xx年12月31日 20xx年12月31日

外币金额 汇率 人民币金额 外币金额 汇率 人民币金额 6,015,533.70 8.27 49,748,463.70 6,172,577.61 8.27 51,090,949.57

49,748,463.70

51,090,949.57

合计

2、 短期投资

单位：人民币元

20xx年12月31日 20xx年12月31日

项 目 股票投资 债券投资

帐面余额 跌价准备 帐面净额

帐面余额

跌价准备

20xx年12月31

帐面净额 日市价总额

67,812,251.6414,171,500.5753,640,751.0751,231,525.21292,218,092.9516,610,955.25275,607,137.70280,113,916.58

4,744,518.2246,487,006.9965,784,752.345,269,106.58274,844,810.00

5,269,106.58254,844,810.00224,674,137.70

20,000,000.0050,933,000.0029,870,993.6460,030,531.17

其中：国债投资 241,285,092.9516,610,955.25224,674,137.70260,113,916.58 其他债券 50,933,000.00基金投资

合计

50,933,000.0020,000,000.00

2,056,643.0758,623,373.5629,870,993.64

60,680,016.63

420,710,361.2232,839,098.89387,871,262.33361,216,435.4310,013,624.80351,202,810.63401,422,421.21

股票投资主要是本公司及子公司——上海嘉华持有的流通A股股票。

国债投资是本公司持有的03石油债 、网通集团公司债 、招行转债；子公司——上海嘉华持有的03国债（1）和03国债（7）。

基金投资是本公司持有的南方避险基金、嘉实增长基金、嘉实稳健基金、银河稳健基金、银河收益基金、富国天利基金份额。子公司上海嘉华——持有的银泰基金、融通行业景气基金份额。

截至20xx年12月31日，本公司全部短期投资不存在变现限制。

3、应收票据

截至20xx年12月31日公司应收票据余额1,104,866,578.22元，全部为银行承兑票据。期末应收持有公司5%以上股份的股东－东风有限票据562,541,813.12元。

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

公司期末无已抵押和已贴现的商业承兑汇票。 关联企业往来余额见附注(八)。 4、应收账款

单位：人民币元

20xx年12月31日 20xx年12月31日

账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计

金 额 495,273,459.775,657,638.744,139,739.294,928,424.64509,999,262.44

比例% 97.111.110.810.97100.00

坏账准备 11,291,243.57625,185.672,188,250.063,959,119.8718,063,799.17

金 额 287,772,462.5110,437,446.181,129,370.785,189,441.56304,528,721.03

比例%

坏账准备

94.5014,388,623.133.431,043,744.620.37225,874.161.702,594,720.78100.0018,252,962.69

截至20xx年12月31日，应收持5%以上股份股东东风有限288,727,688.30元。 应收账款（净值）年末较年初增长71.84 %，主要是子公司东风康明斯销量增长较大，相应的处于正常结算期内的应收账款上升较大所致。

关联企业往来余额见附注(八)。

公司应收账款前五名欠款合计327,253,299.54元，占应收账款期末金额的64.17%,账龄均在1年以内 。

本年度公司无核销的应收账款。

本年度公司对以下应收债权按照个别确认法计提单项准备：1）、对东风有限的应收账款288,727,688.30元，按照0.3%计提坏账准备；2）、汽车分公司对往来核算中债务单位经办人员存在联系困难的应收款项 1,743,134.45 元，对无法核对的长期未达账项1,667,335元，全额提取坏账准备；3）、广州客车厂欠款1,245,488.13元，账龄3年以上，经法律诉讼对方已无可继续执行资产，对其全额补提坏账准备。 5、其他应收款

单位：人民币元

20xx年12月31日 20xx年12月31日

账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计

金 额 87,913,418.722,182,025.44183,254.58305,860.97

比例% 97.052.410.200.34

坏账准备

871,970.94226,302.5442,910.71152,930.491,294,114.68

金 额 17,980,850.08347,912.76716,868.551,014,494.9020,060,126.29

比例% 89.641.733.575.06100.00

坏账准备 899,042.5034,791.28143,373.72507,247.451,584,454.95

90,584,559.71100.00

截至20xx年12月31日，其他应收款中无持本公司5%以上股份的股东单位欠款。 20xx年10月15日，公司与中信汽车公司及郑州轻型汽车制造厂（以下简称郑州轻汽）签订《关于转让郑州日产汽车有限公司股权的协议书》，约定分别收购其持有的郑州日产汽车有限公司（以下简称郑州日产）的35%、16%股权。股权转让定价基准日为20xx年6月30日，转让价格分别为241,820,000元、110,550,000元。截至20xx年12月31日，公司已支

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

付收购款70,474,000元。因商务部已于20xx年12月23日批准同意本次收购，中国证监会于20xx年1月10日批复同意，故本期对该笔股权收购款未计提坏账准备。

本年度公司无实际冲销的其他应收款。

公司其他应收款前五名欠款金额合计76,082,270.02元，占其他应收款期末金额的83.99%，账龄均在1年以内。 6、预付账款

单位：人民币元

账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上 合计

20xx年12月31日 20xx年12月31日 金额 比例 ％ 金额 比例％ 15,364,682.94 96.84 37,284,343.04 97.47

11,400.00 0.07 392,421.14 1.03 295,705.09 1.86 528,946.60 1.38 195,000.00 1.23 45,000.00 0.12 15,866,788.03 100.00 38,250,710.78 100.00

账龄超过1年的预付账款 502,105.09 元，为公司与客户结算尾款，本公司正在积极清理之中。

公司预付账款前五名欠款金额11,868,445元，占预付账款期末余额的74.80%，账龄均在一年以内。

截至20xx年12月31日，预付持5%以上股份股东东风有限3,021,987.56元。 预付账款年末较年初下降58.52%，主要是本期及时结清原预付账款所致。 关联企业往来余额见附注(八)。 7、存货

单位：人民币元

项目 原材料

半成品 库存商品 修理备用件 在产品 低值易耗品 在途材料

合计

20xx年12月31日 20xx年12月31日

账面余额 跌价准备 229,751,616.54 64,032,103.21 439,624,856.38 26,649,819.32 58,389,128.33 20,345,146.59 179,145.26 838,971,815.63

60,439,556.09 2,540,000.00 17,374,477.35 813,726.61 39,711,352.13

账面价值 账面余额 跌价准备 212,377,139.19 38,772,071.05 63,218,376.60 111,854,097.52 399,913,504.25 292,171,380.12 26,649,819.32 55,849,128.33 20,345,146.59 179,145.26

16,921,485.68 24,374,669.58 8,990,863.85 87,953.92

1,955,356.00 1,398,768.23 6,148,852.13

9,502,976.36

账面价值 36,816,715.05 110,455,329.29 286,022,527.99 16,921,485.68 24,374,669.58 8,990,863.85 87,953.92 483,669,545.36

778,532,259.54 493,172,521.72

公司存货跌价准备按期末单项资产账面成本与可变现净值差额计提，主要是： 1）、母公司计提库存商品跌价准备35,672,352.13元；

2）、东风康明斯、东风常州及旅行车公司等子公司计提存货跌价24,767,203.96元。 8、长期投资 1）、 投资分项

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

单位：人民币元

项目 长期股权投资 （1）成本法 其中：长期股票投资 其他投资 （2）权益法 其中：对子公司投资

合并价差 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资

合计

20xx年12月31日 20xx年12月31日

本期增加 本期减少

帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 20,812,135.26

3,040,900.11 10,690,000.00

15,258,512.08 2,166,491.26 357,508.85 22,621,117.67 7,256,846.64 15,364,271.03 3,040,900.11

3,040,900.11

3,040,900.11

1,000,000.00 11,690,000.00 7,256,846.64 4,433,153.36 5,313,726.69 50,000,000.00 50,000,000.00

5,313,726.69 2,576,490.87 50,000,000.00 50,000,000.00

4,147,235.43

4,147,235.43 1,166,491.26

50,000,000.00 50,000,000.00

2,933,999.72 2,933,999.72 357,508.85 2,576,490.87

20,812,135.26

52,166,491.26 357,508.85 72,621,117.67 7,256,846.64 65,364,271.03

本期增加长期投资减值准备1,703,223.46元，系公司补提股权投资单位——盛世彩虹科技股份有限公司的长期股权投资减值准备。 2）、对子公司投资

被投资单位 武汉东浦技术有限公司

合 计

单位：人民币元

权益法核算增减额 占被投资单位

初始投资额 20xx年12月31日

注册资本 本 期 累 计

3,500,000.00 1,166,491.26 1,813,726.69 5,313,726.69 35.00%

3,500,000.00 1,166,491.26 1,813,726.69 5,313,726.69

单位：人民币元

被投资公司名称

原始投资

累计增减额

3）、成本法核算的股权投资

期末数

持股比例 减值准备

湖北中航精机科技股份有限公司 3,040,900.11 0.00 3,040,900.11 4.00% 0.00 盛世彩虹科技股份有限公司 9,500,000.00 0.00 7,790,000.00 19.00% 7,256,846.64深圳东裕保险代理有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 10.00% 0.00 东风裕隆旧车置换有限公司 1,900,000.00 0.00 1,900,000.00 19.00% 0.00 武汉东风裕隆保险经纪有限公司 1,000,000.00 0.00 1,000,000.00 10.00% 0.00

合 计 16,440,900.11 0.00 14,730,900.11 7,256,846.64

长期投资减值准备7,256,846.64元系采用成本法核算的股权投资单位——盛世彩虹科技股份有限公司，由于经营亏损，公司预计可回收金额低于账面价值而计提的长期股权投资减值准备。

4）、合并价差系：

A、东风康明斯合并价差711,707.89元，原始差异为1,423,415.79元，按10年期平均摊销，本期摊销142,341.58元；

B、东风襄樊专用汽车有限公司（以下简称东风专汽）合并价差1,864,782.98元，原始差异为2,151,672.68元，按10年期平均摊销，本期摊销215,167.27元。

5）、长期债权投资

本公司与中信信托投资公司签订资金信托合同，约定由中信信托以其名义，按照本公

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东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

司的意愿，将信托资金5000万元运用于武汉土地整理储备供应中心信托融资项目，信托期限2年，自20xx年9月30日至20xx年9月30日。本集合信托预计年收益率为4.4％。武汉市财政局出具了“关于按期偿还中信信托集合资金信托贷款本息的承诺函”。承诺：优先核拨土地有偿使用收入用于偿还信托资金借款；当上述资金不足以偿还贷款本息时，由其安排资金将差额部分拨付给武汉市土地整理储备中心，用于归还信托资金借款；信托资金借款偿还义务优于其他债务偿付义务。 9、固定资产及累计折旧

单位：人民币元

项目 一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备

运输设备

二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备

运输设备

三、固定资产净值合计 四、减值准备合计 五、固定资产净额合计

20xx年12月31日 本期增加数 本期减少数 20xx年12月31日 1,679,320,404.17 344,914,478.11 56,240,857.95 1,967,994,024.33 600,986,480.45 90,204,792.63 175,490.00 691,015,783.08 1,037,778,466.17 239,833,589.98 41,797,991.73 1,235,814,064.42 40,555,457.55 14,876,095.50 14,267,376.22 41,164,176.83 571,108,804.75 100,542,435.83 31,913,384.01 639,737,856.57 108,474,749.32 14,416,736.28 122,891,485.60 451,475,601.96 80,951,765.85 29,091,345.00 503,336,022.81 11,158,453.47 5,173,933.70 2,822,039.01 13,510,348.16 1,108,211,599.42 1,328,256,167.76

292,323.50 26,938.20 319,261.70 1,107,919,275.92 1,327,936,906.06

期末计提固定资产减值准备319,261.70元，系东风旅行车部分设备工艺落后而计提的减值准备。

期末无固定资产对外抵押、担保情况。

期末公司无融资租入固定资产，无经营性租出固定资产 。 本期在建工程转入固定资产312,343,069.76元； 10、在建工程

单位：人民币元

项目 在建工程

20xx年12月31日

帐面余额 减值准备 137,005,122.74 1,130,135.45

帐面净额

20xx年12月31日

帐面余额 减值准备

帐面净额 206,427,985.16

135,874,987.29 207,479,185.16 1,051,200.00

1） 在建工程项目变动情况：

单位：人民币元

项目名称 铸造工程项目 轻型车技改项目 机关项目 康明斯发动机项目 东风常汽项目 东风专汽项目

合计

20xx年12月31日

本期增加

转入固定资产

工程

资金

进度 来源

20xx年12月31日 17,772,807.84 34,255,615.87 46,940,612.40 36,790,856.73 1,087,359.00 157,870.90 137,005,122.74

28,030,236.70 36,284,556.11 46,541,984.97 85% 自筹 158,553,450.94 55,507,479.46 179,805,314.53 70% 自筹 3,286,200.80 59,588,797.66 15,934,386.06 60% 自筹 16,971,425.82 66,508,521.66 46,689,090.75 90% 自筹 480,000.00 23,979,652.45 23,372,293.45 90% 自筹 157,870.90

54

50% 自筹

207,479,185.16 241,869,007.34 312,343,069.76

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

2） 在建工程减值准备：

单位：人民币元

项目

轻型车技改项目

合计

期初数

本期增加数

转回数

转出数

转销数

合计

期末数 1,130,135.45

1,051,200.00 78,935.45 1,051,200.00 78,935.45

1,130,135.45

期末在建工程减值准备1,130,135.45元，系汽车分公司设备因工艺更改淘汰导致无使用价值和可转让价值，公司全额提取减值准备1,051,200元；东风专汽在建工程长期停建，且以后将不再继续开工，公司拟转作它用，故本期计提在建工程跌价准备78,935.45元

本期公司无利息费用资本化。

期末在建工程余额较年初减少33.97%，主要是上期未完工程在本期完工转固。 11、无形资产

单位：人民币元

项目 无形资产

20xx年12月31日

帐面余额 112,213,697.91

减值准备

帐面净额 112,213,697.91

20xx年12月31日

帐面余额 109,319,660.98

减值准备

帐面净额 109,319,660.98

单位：人民币元

种类

土地使用权 UG系统软件 CA备份系统 土地使用权 pro/Engineer软件 OA自动化办公系统 UG系统软件 自动化办公系统 OA自动化办公系统 商品车管理系统扩展升级 pro/Engineer软件 投资项目管理软件 工艺信息化系统 SCM信息化项目 Catia软件 公司动态网站 仓储电子化 土地使用权 技术软件

C系列发动机许可证合同2 土地使用权 场地使用权 QAD系统软件

取得方式 购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入购入投入购入购入购入

注释

4）

实际成本 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 累计摊销 期末数

剩余期限

13,542,200.00 13,479,504.62

428月 1,310,112.88 361,753.16 424,448.54 11,807,638.58

16月 156,104.26 270,229.26 224,770.74 12月 38,474.18 80,157.18 41,842.82 19,099.96 19,099.96 1,862,458.04

461月

495,000.00 380,875.00 122,000.00 80,317.00 1,881,558.00

1,881,558.00

1,560,000.00 1,143,200.00 140,000.00 116,668.00 786,951.00 188,000.00 165,000.00 256,000.00 1,381,989.00 158,000.00 665,000.00 495,000.00

15月 491,964.93 908,764.93 651,235.07 19月 44,150.70 67,482.70 72,517.30 26月 206,812.12 206,812.12 580,138.88 33月 14,822.02 14,822.02 173,177.98 34月 8,672.46 8,672.46 156,327.54 35月 6,727.73 6,727.73 249,272.27 36,318.92 36,318.92 1,345,670.08

35月

786,951.00 188,000.00 165,000.00 256,000.00 1,381,989.00 158,000.00 665,000.00 495,000.00

635,000.00

26月 41,522.68 41,522.68 116,477.32 26月 174,763.18 174,763.18 490,236.82 26月 130,086.88 130,086.88 364,913.12 23月 1,460,126.68 1,588,737.79 3,041,262.21 23月 98,787.19 107,488.57 205,761.43 23月 100,146.63 108,967.76 208,593.24 16月 183,333.36 1,466,666.69 1,283,333.31 15月 84,475.56 770,471.43 591,328.57 99月 4,966,440.00 8,691,270.00 40,973,130.00 116月 19,478.53 19,478.53 615,521.47 121,488.00 668,184.00 3,583,836.00

40月

4,630,000.00 4,501,388.89 313,250.00 304,548.62 317,561.00 308,739.87 6）

2,750,000.00 1,466,666.67

1,361,800.00 675,804.13 1）

49,664,400.00 45,939,570.00

635,000.00 3）

4,252,020.00 3,705,324.00

1,883,606.82 1,247,364.97 28月 365,964.00 1,002,205.85 881,400.97

55

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告 C系列发动机许可证合同1 土地使用权 软件 OA办公系统 办公软件 ES1 E3SV销售系统 E3SP零件系统

合计

购入购入购买 购买 购买 购买 购买 购买

2） 5）

20,744,163.50 7,247,949.21

18月 2,999,160.00 16,495,374.29 4,248,789.21 759,513.96 759,513.96 37,246,386.04

588月

38,005,900.00 28,685,200.00 9,320,700.00

37,800.00 36,540.00 176,000.00 322,000.00 60,000.00 580,000.00 186,000.00

22月 13,432.58 14,692.58 23,107.42 26月 46,907.41 46,907.41 129,092.59 27月 76,283.77 76,283.77 245,716.23 33月 3,553.59 3,553.59 56,446.41 34月 17,175.69 17,175.69 562,824.31 34月 5,508.06 5,508.06 180,491.94

176,000.00 322,000.00 60,000.00 580,000.00 186,000.00

147,756,199.32 109,319,660.98 17,257,198.00 1,310,112.88 13,053,048.19 34,232,388.53 112,213,697.91

1）、新技术:系20xx年3月31日东风康明斯的外资股东——美国康明斯发动机股份有限公司（以下简称美国康明斯）技术使用权作价投入东风康明斯，其中ISBe技术800万美元，ISCe和ISLe技术400万美元，共折合人民币99,328,800元, 按直线法分10年摊销。

2）、许可证：系19xx年东风康明斯与美国康明斯签定的有关C系列发动机许可证合同的技术和入门费用，此合同期有效期为10年，于中国有关政府部门审批后生效，19xx年获批准，东风康明斯于19xx年7月1日开始生产经营，导致该合同的实际受益期为7年，即19xx年7月——20xx年6月，分7年平均摊销。

3）、场地使用权：系东风康明斯场地使用权，按直线法分30年摊销。

4）、土地使用权：系汽车大市场土地使用权，系与东风集团股份有限公司置换形成，按直线法分36年（剩余年限）摊销。

5）、土地使用权：系东风常州购入土地使用权，按直线法分50年摊销。 6）、土地使用权：为东风专汽购入的土地使用权，按直线法分20年摊销。

12、应付票据

截至20xx年12月31日余额579,615,186.86元，全部为银行承兑汇票。期末应付持公司5%以上股份的股东－东风有限票据10,662,680.61元。

关联企业往来余额见附注（八）。 13、应付账款

账龄 一年以内 一至二年 二至三年 三年以上

合计

20xx年12月31日 20xx年12月31日 金额

比例%

金额

比例%

1,034,145,967.67 91.39 1,445,438,238.50 93.85

18,381,211.12 1.19 85,217,613.52 7.53 72,124,486.11 4.68 6,568,749.10 0.58 4,323,873.49 0.28 5,688,775.46 0.50 1,540,267,809.22 100.00 1,131,621,105.75 100.00

期末欠付持公司5%以上股份的主要股东东风有限款项为53,625,831.67元。

期末应付账款较年初增长36.11%，主要系本期东风康明斯产能增加导致材料采购增加，相应的处于结算期内的欠款增加所致。

关联企业往来余额见附注（八）。

56

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

公司应付账款前五名欠款合计223,893,217.17 元，占应付账款期末余额的14.54%。

14、预收账款

截至20xx年12月31日余额63,872,187.05元。

期末无欠付1年以上的大额预收账款。

期末预收持公司5%以上股份的主要股东东风有限款项为42,998.67元。

关联企业往来余额见附注（八）。

15、应交税金

单位:人民币元

项目

增值税 消费税

营业税

所得税

城建税

房产税

其 他

合计 20xx年12月31日 20xx年12月31日 114,009,064.34 293,173,784.08 170,938.80 848,061.88 20,609,073.17 15,906,923.32 -5,750,610.17 14,021,184.11 23,864,815.94 18,410,351.17 20,904,913.97 1,602,091.71 425,982.16 164,968,615.33 353,227,959.15

本公司及合并会计报表范围内的子公司适用税率详见附注（三）税项。

期末应交税金较期初下降53.30%，主要是1）、本期实际缴纳增值税增加，同时当年实现的增值税也有一定程度的下降；2）、应交营业税较期初大幅减少，上年出售汽车分公司资产应缴纳的营业税在本期交纳。

16、其他应交款

截至20xx年12月31日余额20,975,693.13元，系应交教育费附加及地方教育发展费。应交教育费附加按应交流转税的3%缴纳，地方教育发展费按销售收入的1‰缴纳。

17、其他应付款

单位:人民币元

账龄

一年以内

一至二年

二至三年

三年以上

合计 20xx年12月31日 金额 比例% 20xx年12月31日 金额 比例% 146,073,843.02 84.35 171,055,072.15 99.06 22,044,948.20 12.73 331,146.08 0.19 4,090,258.38 2.36 1,038,946.79 0.60 973,044.22 0.56 244,509.44 0.15 173,182,093.82 100.00 172,669,674.46 100.00

公司其他应付款前五名合计 65,675,374.82 元，占其他应付款期末余额的37.92%。

期末无欠付持本公司5%以上股份的主要股东款项。

期末无欠付3年以上的大额其他应付款。

57

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

18、预提费用

单位:人民币元

项目

三包费用 技术开发费 销售折扣 中转费 走包费 代理费 4S店建店补助 场地使用费 办公楼装饰及家具 关税及运费 广告费

SUV/皮卡项目费用 其他费用

合计

20xx年12月31日 20xx年12月31日

结存原因

待支付 39,331,815.53 6,282,296.26 待支付 29,336,330.76 3,105,000.00 20,346,997.52

待支付

待支付 17,894,997.85 1,760,160.00 待支付 8,528,008.18 4,066,729.94

待支付 7,822,399.33 5,930,859.63 待支付 4,900,000.00 待支付 3,183,458.00 2,264,218.50 待支付 3,428,000.00

70,482.16

待支付

待支付 6,698,790.10 待支付 799,600.00 待支付 2,884,998.85 2,601,686.48 138,456,606.02 32,780,223.07

期末预提费用较年初大幅增长的原因为：

1）、由于本年发动机产能提高，相应计提的产品三包费用及进口原材料的运费有所上升。

2）、由于公司在20xx年度自行设计、试制、改型项目较多，待支付的技术开发费用大幅增加。

3）、由于公司产品排放标准由欧I向欧II升级，产品更新换代后公司加大了在库车的销售力度，按既定的商务政策，导致了销售折扣的增加。

19、其他长期负债

截至20xx年12月31日余额 1,450,808元，系东风康明斯与湖北省襄樊市汽车产业开发区协议，东风康明斯获准在合营期35年内使用开发区面积为65,800平方米的土地，并分三期支付总额为8,504,040元的使用费，截至20xx年12月31日，已支付土地使用费5,602,424.00元，尚余最后一期付款2,901,616元未支付，由于本公司对东风康明斯按比例法合并其会计报表，因此余额为其未付款的50％，即1,450,808元。 20、少数股东权益

单位:人民币元

项 目

东风襄樊旅行车有限公司少数股东权益 东风裕隆汽车销售有限公司少数股东权益东风常州汽车有限公司少数股东权益 东风襄樊专用汽车有限公司少数股东权益东风襄樊物流有限公司少数股东权益

20xx年12月31日 20xx年12月31日

1,060,172.70 988,642.22 48,964,138.49 49,122,339.30 18,259,942.48 19,979,281.98 1,030,142.17 2,724,658.37

41,777.29

合 计 69,314,395.84 72,856,699.16

58

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

21、股本 数量单位：千元

本次变动（+，-） 本次 本次变项 目 变动前 配股 送股 公积金转股增发 其他 小计 动后

一、未上市流通部分

1、发起人股份 700000 210000 490000 1400000

其中:国家持有股份 700000 210000 490000 1400000

境内法人持有股份

境外法人持有股份

2、募集法人持有股份

3、内部职工股

4、优先股或其他

其中:转配股

未上市流通股份合计 700000 210000 490000 1400000

二、已上市流通股份

1、人民币普通股 300000 90000 210000 600000

2、境内上市外资股

3、境外上市外资股

已上市流通股份合计 300000 90000 210000 600000

三、股份总数 1000000 300000 700000 2000000 本公司发起人出资业经中洲会计师事务所“(98)发字第083号”验资报告审验；社会公众出资业经中洲会计师事务所“(99)发字第126号”验资报告审验。本期增资业经天华会计师事务所“天华验字（2004）第038-06号”验资报告审验。

22、资本公积

单位：人民币元

项目

股本溢价

股权投资准备

其他资本公积

合计 20xx年12月31日 本期增加 本期减少 20xx年12月31日 1,301,169,685.39 700,000,000.00 601,169,685.39 7,569,565.79 69,790.32 7,639,356.11 15,018,193.44 7,125,201.23 22,143,394.67 1,323,757,444.62 7,194,991.55 700,000,000.00 630,952,436.17

股权投资准备主要是按投资比例确认子公司——东风旅行车、东风专汽债务重组收益69,790.32元。

其他资本公积本期增加数主要是本期无法支付的款项按《企业会计制度》规定转入资本公积。

23、盈余公积

单位：人民币元

项目

法定盈余公积

法定公益金

合计 20xx年12月31日 本期增加 本期减少 20xx年12月31日 293,024,741.19 146,512,370.60 439,537,111.79 245,553,105.29 47,471,635.90 122,776,552.64 23,735,817.96 368,329,657.93 71,207,453.86

59

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

24、未分配利润

20xx年12月31日余额1,226,648,852.57元，本公司净利润分配顺序如下： 1）、弥补以前年度亏损；

2）、法定公积金: 按净利润的10％提取； 3）、法定公益金: 按净利润的5％提取；

4）、任意盈余公积金: 由股东大会确定提取比例及金额； 5）、支付普通股股利。

单位：人民币元

项 目

期初未分配利润 本期增加数 其中：本期净利润 盈余公积转入 本期减少数

提取盈余公积金

其中:提取法定公积金 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期 末 数

20xx年

1,336,378,766.31 465,874,785.14 465,874,785.14

575,604,698.88

75,604,698.88 47,471,635.90 23,735,817.96 4,397,245.02

200,000,000.00

300,000,000.00 1,226,648,852.57

25、主营业务收入及主营业务成本 1）、主营业务分行业情况表

单位：人民币元

行业名称 汽车行业 运输行业 咨询行业

合计 内部抵消

合计

20xx年度 20xx年度

主营业务收入

69,543,213.74 210,000.00

主营业务成本 55,830,312.72

营业毛利

主营业务收入

主营业务成本

营业毛利

8,900,596,752.97 7,777,987,976.88 1,122,608,776.09 7,236,646,287.85 6,166,770,857.00 1,069,875,430.85

13,712,901.02 16,605,466.00 14,576,861.64 2,028,604.36 210,000.00 1,436,700.00

1,436,700.00

8,970,349,966.71 7,833,818,289.60 1,136,531,677.11 7,254,688,453.85 6,181,347,718.64 1,073,340,735.21 2,870,217,491.96 2,863,106,384.13

7,111,107.83 1,403,250,129.77 1,403,582,874.90

-332,745.13

6,100,132,474.75 4,970,711,905.47 1,129,420,569.28 5,851,438,324.08 4,777,764,843.74 1,073,673,480.34

20xx年内部抵消汽车行业收入2,805,621,404.86元、成本2,811,247,697.28元；运输行业收入64,596,087.10元、成本51,858,686.85元。 2）、主营业务分产品情况表

单位：人民币元

产品名称 轻型车 发动机

20xx年度 20xx年度

主营业务收入

主营业务成本

营业毛利

主营业务收入

主营业务成本

营业毛利 187,120,192.19 882,755,238.66

4,071,361,142.49 3,935,457,823.60 135,903,318.89 3,238,434,610.18 3,051,314,417.99 4,829,235,610.48 3,842,530,153.28 986,705,457.20 3,998,211,677.67 3,115,456,439.01

60

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

运输 咨询

合计 内部抵消

合计

69,543,213.74 55,830,312.72 13,712,901.02 16,605,466.00 14,576,861.64 210,000.00

210,000.00 1,436,700.00

2,028,604.36

1,436,700.00

8,970,349,966.71 7,833,818,289.60 1,136,531,677.11 7,254,688,453.85 6,181,347,718.64 1,073,340,735.21 2,870,217,491.96 2,863,106,384.13

7,111,107.83 1,403,250,129.77 1,403,582,874.90

-332,745.133

6,100,132,474.75 4,970,711,905.47 1,129,420,569.28 5,851,438,324.08 4,777,764,843.74 1,073,673,480.34

2004内部抵消轻型车收入1,767,636,945.75元、成本1,767,479,728元；发动机收入1,037,984,459.11元、成本1,043,767,969.28元。 3）、前五名供应商及销售客户

单位:人民币元

前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

1,352,725,947.41 占主营业务成本比重 3,374,383,487.16 占销售总额比重

27.21% 55.32%

本公司对东风有限销售的产品价格系根据与东风投资签署的关联交易协议规定的结算价格确定，具体见附注(八)。

本公司自东风有限及其协配件厂家采购的零部件、配套件、协作件之采购价格系据与东风投资签署的关联交易协议规定的内部转移价结算，具体见附注(八)。 26、营业税金及附加

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度 营业税

消费税 城建税 教育费附加

地方教育发展费 堤防费

4,500,759.79 495,649.97 3,684,574.87 498,499.98 1,969,344.58 19,522,919.83 844,243.77 8,330,261.30 2,442,890.08 1,463,556.42

1,037,714.38 0.00

合 计 14,479,527.47 30,310,887.50

本期主营业务税金及附加较上期下降52.23%，主要是20xx年应交增值税减少，而以应交增值税为基数计算的城建税、教育费附加相应减少。 27、其他业务利润

单位：人民币元

项目

20xx年度

收入

成本

利润

收入

20xx年度 成本

利润 5,108,416.04

694,235.27 155,975.03 2,946,049.46 8,904,675.80

5,108,416.04

24,827,530.44 24,133,295.17 160,901.05 4,926.02 13,836,642.88 10,890,593.42 43,933,490.41

35,028,814.61

劳务费 3,194,888.34 104,235.44 3,090,652.90 备件销售 40,328,869.76 35,228,340.47 5,100,529.29 租赁 754,407.00 617,170.59 137,236.41 材料销售 合计 44,278,165.10 35,949,746.50 8,328,418.60

61

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

28、营业费用

20xx年度营业费用252,989,809.40元,主要是本期产品中转费及三包损失支出。 29、管理费用

20xx年度管理费用335,984,775.88元，较上年增加138.39%，主要原因是本期增加计提存货跌价准备、合并报表口径变化即研发费用增加所致。

其中：存货跌价准备较20xx年增加76,016,061.10元，主要是1）、20xx年管理费用中存货跌价准备为-25,079,481.37元，主要是将已计提存货跌价准备33,000,000元的库存整车出售，该存货跌价准备在当年转回；2）、本期库存整车和发动机等产品计提存货跌价准备50,936,579.73元。 30、财务费用

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度 利息支出

利息收入 汇兑损失 手续费支出

9,847,247.89 9,086,100.18 44,537,689.73 37,115,022.65 668,219.88 276,426.50 1,149,277.95 1,040,205.50

合 计 -32,872,944.01 -26,712,290.47

31、投资收益

单位：人民币元

项目 股票投资收益

债权投资收益 股权投资 其中：成本法 权益法 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 股权投资差额摊销

合计

20xx年度

短期投资 长期投资 785,465.60 6,718,176.73

-22,825,474.09

合计

785,465.60 653,766.24 6,718,176.73 3,471,520.69

614,514.26 614,514.26

-22,825,474.09 1,104,035.48

-1,703,223.46 -1,703,223.46 -357,508.85 -357,508.85

5,229,322.41

20xx年度

短期投资 长期投资

合计

653,766.24

3,215,388.01 6,686,908.70

767,457.21 767,457.21 -3,070,327.78 -3,070,327.78

1,104,035.48

-800,575.99 -800,575.99 111,941.45 5,341,263.86

-15,321,831.76 -1,446,218.05 -16,768,049.81

投资收益本年较上年下降幅度较大，主要是短期投资中股票、基金和债券市值下降，短期跌价准备增加所致。 32、补贴收入

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度

增值税返还 991,991.37 363,548.33

合 计 991,991.37 363,548.33

根据财政部、国家税务总局“财税[2003]96号”文《关于铸锻件产品增值税先征后返问题的通知》，公司下属铸造分公司属于铸造件先征后返企业名单，自20xx年1月1日至20xx年12月31日，铸造分

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公司生产、销售用于生产机器机械的商品铸锻件，按规定征收的增值税，按实际缴纳增值税额享受35%的税收返还。

33、营业外收入

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度

固定资产清理 2,824,892.70 4,440,393.80 罚款及违约金 212,693.89 613,081.75 其他 527,565.88 129,774.56

合计 3,565,152.47 5,183,250.11

34、营业外支出

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度

固定资产清理 9,037,687.95 6,512,333.17 固定资产盘亏 205,164.01 罚款支出 79,128.59 122,291.02 捐赠支出 1,599,021.43 2,754,758.54 在建工程减值准备 78,935.45 固定资产减值准备 26,938.20 -2,138,762.37 债务重组损失 105,300 其他 633,849.52 198,267.66

合计 11,660,725.15 7,554,188.02

35、所得税

单位：人民币元

项目

所得税

合计

20xx年度

80,963,201.22

20xx年度

54,966,729.19

80,963,201.22 54,966,729.19

本期所得税较上年同期增加，主要是子公司——东风康明斯免税期已满，按15%的税率计缴所得税，本期东风康明斯应交所得税 37,040,572.36 元。 36、收到的其他与经营活动有关的现金

单位：人民币元

项目

利息收入

违约金 保证金 废料销售 劳务费 往来款 租金

合计

20xx年度

16,694,943.50

92,184.03 529,000.00 839,888.50 15,092.90 696,009.53 72,000.00 18,939,118.46

63

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37、支付的其他与经营活动有关的现金

单位：人民币元

项目

外籍管理费 广告费 三包费 办公费 邮电费 差旅费 试验检验费 水电费 运输费 修理费 租赁费 佣金

商品车维护费 研发费用 质保金 会务费 咨询费 手续费 业务招待费 保险费 劳务费 中介费 市场开拓费 其他

合计

20xx年度

5,118,915.73 75,753,227.70 48,682,540.90 13,123,367.04 2,056,571.32 14,681,194.03 8,268,080.15 14,497,920.45 37,522,167.22 12,431,576.14 13,554,682.50 3,605,715.72 909,484.85 55,753,865.30 177,680.30 1,361,513.92 8,756,136.07 179,239.54 1,787,966.79 229,983.21 4,033,178.41 4,285,648.97 6,564,787.25

21,817,333.04 355,152,776.55

38、收到的其他与筹资活动有关的现金

本期收到的其他与筹资活动有关的现金主要是定期存款利息元。

(六）母公司会计报表主要项目注释

1、货币资金

单位：人民币元

项 目 20xx年12月31日 20xx年12月31日 现 金 818.33 17,223.16 银行存款 2,086,725,598.52 1,908,292,057.04 其他货币资金 6,250,793.36 3,044,997.74

合 计 2,092,977,210.21 1,911,354,277.94

64

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

2、短期投资

单位：人民币元

项 目

帐面余额

20xx年12月31日 20xx年12月31日

跌价准备

帐面净额

帐面余额

跌价准备

帐面净额

20xx年末 市价总额

股票投资 债券投资 其中：国债投资 其他债券 基金投资

合计

47,311,074.42 6,412,979.06 40,898,095.36 46,488,423.06 4,117,238.56 42,371,184.50 53,033,926.86 250,933,000.00 13,800,000.00 237,133,000.00 220,000,000.00 2,794,000.00 217,206,000.00 50,933,000.00

200,000,000.00 13,800,000.00 186,200,000.00 200,000,000.00 2,794,000.00 197,206,000.00 186,200,000.00

50,933,000.00 20,000,000.00 20,000,000.00 50,933,000.00 29,870,993.64 30,859,431.17

29,680,016.63 227,743.07 29,452,273.56 29,870,993.64

327,924,091.05 20,440,722.13 307,483,368.92 296,359,416.70 6,911,238.56 289,448,178.14 321,026,358.03

3、应收账款

单位：人民币元

账 龄 1年以内 1—2年 2—3年 3年以上 合 计

20xx年12月31日 20xx年12月31日 金 额 比例% 坏账准备 金 额 比例% 坏账准备 358,431,107.77 97.32 17,532,971.68 202,596,638.62 94.22 10,129,831.93 2,975,601.82 0.81 357,101.23 6,467,598.38 3.01 646,759.84 2,246,202.85 0.61 1,809,542.78 961,212.37 0.45 192,242.47 4,655,236.19 1.26 3,821,929.39 4,989,652.08 2.32 2,494,826.04

100.00 13,463,660.28 368,308,148.63 100.00 23,521,545.08 215,015,101.45

4、其他应收款

单位：人民币元

账 龄 1年以内

1—2年 2—3年 3年以上 合 计

20xx年12月31日 20xx年12月31日 金 额 比例% 79,008,516.96 2,008,433.62 20,000.00 304,860.97 81,341,811.55

97.13 2.47 0.03 0.37 100.00

坏账准备 426,725.85 200,843.36 4,000.00 152,430.49 783,999.70

金 额 11,853,583.18 150,825.00 110,241.46 980,283.83 13,094,933.47

比例% 90.52 1.15 0.84 7.49 100.00

坏账准备 592,679.16 15,082.50 22,048.29 490,141.92 1,119,951.87

5、预付账款

单位：人民币元

账 龄

1年以内 1—2年 2—3年 3年以上

20xx年12月31日 20xx年12月31日 金 额

比例％

金 额

比例％

2,166,386.00 87.67 24,589,438.80 97.69

280,167.09 1.11 259,705.09 10.51 45,000.00 1.82

255,000.00 1.02 45,000.00 0.18

合 计 2,471,091.09 100.00 25,169,605.89 100.00

6、存货

单位：人民币元

项目 原材料

20xx年12月31日

账面余额

跌价准备

33,757,141.40

20xx年12月31日

27,196,309.84

账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 33,757,141.40 27,196,309.84

65

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

库存商品 半成品 修理备用件 在产品 低值易耗品 在途材料

合计

209,346,529.69 35,672,352.13 173,674,177.56 184,959,236.39 5,485,852.13 179,473,384.26

10,327,866.44 10,327,866.44 12,297,231.51 12,297,231.51 7,439,376.30 7,439,376.30 7,399,701.40 7,399,701.40 28,702,488.40 28,702,488.40 10,242,920.39 10,242,920.39 3,200,472.69 3,200,472.69 3,084,812.58 3,084,812.58

87,953.92 87,953.92 292,773,874.92 35,672,352.13 257,101,522.79 245,268,166.03

5,485,852.13 239,782,313.90

7、长期投资

单位：人民币元

项目

长期股权投资 （1）成本法 其中：长期股票投资 其他长期投资 （2）权益法 其中：对子公司投资 对合营公司投资 对联营公司投资 股权投资差额 长期债权投资 其中：国债投资 其他长期债券投资

合计

20xx年12月31日 20xx年12月31日

本期增加 本期减少

帐面余额 减值准备 帐面净额 帐面余额 减值准备 帐面净额 913,949,549.92

3,040,900.11 10,690,000.00

368,268,474.23 207,599,467.59 1,074,618,556.56 7,256,846.64 1,067,361,709.92

3,040,900.11

3,040,900.11

3,040,900.11

266,042,692.48 791,268,473.10

2,576,490.87

5,136,376.82 1,000,000.00 11,690,000.00 7,256,846.64 4,433,153.36

265,447,825.59 631,836,824.50

2,933,999.72

266,042,692.48 265,447,825.59 1,166,309.69 571,442.80

206,670,515.94 791,268,473.10 631,836,824.50 366,102,164.54

357,508.85 2,576,490.87 2,933,999.72

50,000,000.00

50,000,000.00

50,000,000.00

50,000,000.00

913,949,549.92

50,000,000.00

50,000,000.00

418,268,474.23 207,599,467.59 1,124,618,556.56 7,256,846.64 1,117,361,709.92

1） 、子公司投资

单位：人民币元

被投资公司名称 东风襄樊物流工贸有限公司 东风襄樊旅行车有限公司 东风康明斯发动机有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 上海嘉华投资有限公司 东风襄樊专用汽车有限公司 东风常州汽车有限公司 武汉东浦信息技术有限公司

原始投资

本期增加投资

权益法核算增减额 本期 8,719,705.36 613,432.01 159,431,648.60

累计 8,865,833.08 -2,114,135.43 373,102,248.61

股权投资准备

-

1,890,238.87 1,566,099.49

期末数

持股比例

490,000.00 9,310,000.00 9,765,450.90 416,600,125.00

18,665,833.08 98% 9,541,554.34 90% 791,268,473.10 50%

51,084,314.52 -164,657.99 -121,639.77 50,962,674.75 51% 97,000,000.00 -8,721,949.72 -7,790,908.46 89,209,091.54 97% 2,892,827.32 -1,803,128.05 -2,307,623.46 486,984.91 1,072,188.77 51% 100,000,000.00 -8,594,634.73 -8,722,195.14 91,277,804.86 83% 3,500,000.00 1,166,309.70 1,813,545.14 5,313,545.14 35% 681,332,717.74 9,310,000.00 150,646,725.18 362,725,124.55 3,943,323.27 1,057,311,165.58

合 计

66

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

2）、 其他股权投资

单位：人民币元

被投资公司名称 盛世彩虹科技股份有限公司 湖北中航精机科技股份公司 深圳东裕保险代理有限公司 裕隆旧车置换有限公司 武汉东风裕隆保险经纪有限公司

原始投资

本期增加投资

期末数

减值准备

持股比例

7,790,000.00 533,153.36 -7,256,846.64 19% 3,040,900.11 3,040,900.11 4% 1,000,000.00 1,000,000.00 10% 1,900,000.00

1,000,000.00

19% 10%

1,000,000.00 1,000,000.00 1,900,000.00

合 计 14,730,900.11 1,000,000.00 7,474,053.47 -7,256,846.64

8、固定资产及累计折旧

单位：人民币元

项目

一、原价合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备

运输设备 二、累计折旧合计： 其中：房屋及建筑物 机器设备

运输设备 其中：房屋及建筑物 机器设备

运输设备 四、减值准备合计

20xx年12月31日

本期增加数

本期减少数 20xx年12月31日 41,692,348.63

-

1,350,391,225.93 570,930,479.51 758,828,957.28 20,631,789.14 412,864,958.55 97,368,765.74 306,371,072.69 9,125,120.12 473,561,713.77 452,457,884.59

-

1,148,562,856.07 243,520,718.49

498,368,600.60 72,561,878.91

619,680,888.97 167,971,644.53 28,823,576.22 30,513,366.50 2,987,195.05 12,868,772.41 372,495,733.60

62,556,216.66

22,186,991.71

-

87,426,408.20 9,942,357.54

275,618,441.85 50,352,575.33 19,599,944.49 9,450,883.55 2,261,283.79 2,587,047.22 410,942,192.40 62,619,521.37

-

三、固定资产净值合计 776,067,122.47 180,964,501.83 19,505,356.92 937,526,267.38

344,062,447.12 117,619,069.20 9,223,631.73

-

-

-

21,062,482.95 725,911.26 10,281,725.19 11,506,669.02

五、固定资产净额合计 776,067,122.47 180,964,501.83 19,505,356.92 937,526,267.38

9、在建工程

单位：人民币元

项目名称 铸造工程项目 轻型车技改项目 机关项目

合计

期初数

本期增加

本期减少 转入固定资产

工程资本资金进度 化率 来源

自筹 自筹 自筹

期末数 17,772,807.84 34,255,615.87 46,940,612.40 98,969,036.11

28,030,236.70 36,284,556.11

158,553,450.94 55,507,479.46 3,286,200.80 59,588,797.66 189,869,888.44 151,380,833.23

46,541,984.97 85% 179,805,314.53 70% 15,934,386.06 60% 242,281,685.56

10、主营业务收入及主营业务成本 1）分行业主营业务

单位: 人民币元

行业名称

20xx年度 20xx年度

主营业务收入

主营业务成本

营业毛利

67

主营业务收入 主营业务成本 营业毛利

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

汽车行业 其中:关联交易

合计 内部抵消 合计

4,088,133,899.10 3,589,023,800.06 499,110,099.04 4,890,763,747.67 4,197,769,626.46 692,994,121.21 4,088,133,899.10 3,589,023,800.06 499,110,099.04

4,088,133,899.10 3,589,023,800.06 499,110,099.04

4,890,763,747.67 4,197,769,626.46 692,994,121.21

4,890,763,747.67 4,197,769,626.46 692,994,121.21

单位: 人民币元

2）分产品主营业务

产品名称 汽车

发动机 铸配件

其中:关联交易

合计 内部抵消 合计

20xx年度 20xx年度

主营业务收入

主营业务成本

营业毛利

主营业务收入

主营业务成本

营业毛利

1,672,959,604.81 1,646,130,592.32 26,829,012.49 2,222,144,236.72 2,110,858,793.48 111,285,443.24 2,120,483,557.23 1,636,027,805.78 484,455,751.45 2,440,107,663.23 1,827,421,420.78 612,686,242.45 294,690,737.06 306,865,401.96 -12,174,664.90 228,511,847.72 259,489,412.20 -30,977,564.48 4,088,133,899.10 3,589,023,800.06 499,110,099.04

4,088,133,899.10 3,589,023,800.06 499,110,099.04

4,890,763,747.67 4,197,769,626.46 692,994,121.21

4,890,763,747.67 4,197,769,626.46 692,994,121.21

单位: 人民币元

前五名供应商采购金额合计 前五名销售客户销售金额合计

1,273,611,736.34 占主营业务成本比重 3,621,301,074.53 占销售总额比重

35.49% 88.58%

（3）前五名供应商及销售客户

11、投资收益

单位：人民币元

项目 股票投资收益

债权投资收益 其中：成本法 权益法 短期投资跌价准备 长期投资减值准备 联营或合营公司分配来的利润

股权投资差额摊销

合计

20xx年度

短期投资 386,911.80 6,718,176.72

-13,529,483.57

长期投资

合计

20xx年度

短期投资 长期投资

合计

386,911.80 653,766.24 653,766.24

6,718,176.72 3,302,919.53 3,215,388.01 6,518,307.54

767,457.21 767,457.21

150,646,725.18 150,646,725.18 220,959,703.47 220,959,703.47

-13,529,483.57 1,104,035.48 1,104,035.48

-1,703,223.46 -1,703,223.46 206,670,515.94 206,670,515.94

-357,508.85 -357,508.85

-800,575.99

-800,575.99

-6,424,395.05 355,256,508.81 348,832,113.76 5,060,721.25 224,141,972.70 229,202,693.95

（七）子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响

子公司与母公司会计政策不一致之处，已在编制合并财务报表时按母公司会计政策进行调整，子公

司无采用特殊会计政策及未调整事项。

（八）关联方关系及其交易

68

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

1、关联方关系

1）、截至20xx年12月31日存在控制关系的关联方

企业名称 东风汽车有限公司

注册地址

主营业务

与公司关系

经济性质 法人代表人

十堰

乘用车和商用车及零部件,铸

本公司第一大中外合

锻件,粉末冶金产品、机电设

股东 资

备、工具及模具

汽车工业投资,汽车、汽车零部

件、金属机械、铸锻件、起动持东风有限电机、工具和模具的开发、设50%股权 计、制造和销售等

汽车及零部件,金属机械铸锻东风集团股份件,工具及模具的制造销售等 之第一大股东 开发和生产柴油发动机及其零部件，在国内外市场销售合营公司自产产品，并提供售后服务 各类客车、客车底盘及其零部件的开发、设计制造、销售和技术咨询及自营进出口业务 投资咨询

股份有限

苗圩

东风汽车集团股份有限公司

武汉 苗圩

东风汽车公司 十堰 国有 苗圩 JOHN D WATKINS 罗军民

东风康明斯发动机有限公司 东风襄樊旅行车有限公司 上海嘉华投资有限公司 东风裕隆汽车销售有限公司 东风常州汽车有限公司 东风襄樊专用汽车有限公司

东风襄樊物流工贸有限公司

襄樊 子公司

中外合资

襄樊 子公司 有限

上海 子公司 有限 卢 锋

销售（含代理、批发、零售）东风

（含轿车）、配件及相武汉 集团品牌汽车

关产品等 常州 襄樊

各类轻型商用汽车及零部件的制造、加工、销售

改装、销售东风系列各吨位级专用汽车、特种厢式车等

企业投资咨询、企业管理咨询；汽车、零部件及材料的仓储、运输和配送等

子公司 有限 朱福寿

子公司 子公司

有限 有限

朱福寿 罗军民

襄樊 子公司 有限 罗军民

2)、存在控制关系的关联方注册资本及其变化

企业名称 2003.12.31 本年增加

东风汽车集团股份有限公司 RMB602000万元 东风汽车公司 RMB23.4亿元 东风康明斯发动机有限公司 USD10062万元 东风襄樊旅行车有限公司 RMB1100万元 上海嘉华投资有限公司 RMB10000万元 东风裕隆汽车销售有限公司 RMB10000万元 东风常州汽车有限公司 RMB12000万元 东风襄樊专用汽车有限公司 RMB1419.48万元

69

本年减少 2004.12.31

RMB602000万元RMB23.4亿元USD10062万元RMB1100万元RMB10000万元RMB10000万元RMB12000万元

RMB1419.48万元RMB1000万元

东风汽车有限公司 RMB167亿元 RMB167亿元

东风襄樊物流工贸有限公司 RMB50万元 RMB950万元

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

3)、存在控制关系的关联方所持股份及其变化

企业名称

2003.12.31 本年增加 2004.12.31

金 额 % 金额 % 金 额 %

70 RMB14亿元 50 USD5031万元 90 RMB990万元 97 RMB9700万元 51 RMB5100万元 51 RMB724万元 98 RMB931万元

RMB980万元

70 50 90 97 51 51 98

东风汽车有限公司 RMB14亿元 东风康明斯发动机有限公司 USD 5031万元 东风襄樊旅行车有限公司 RMB990万元 上海嘉华投资有限公司 RMB9700万元 东风裕隆汽车销售有限公司 RMB5100万元 东风襄樊专用汽车有限公司 RMB724万元 东风襄樊物流工贸有限公司 RMB49万元

东风常州汽车有限公司 RMB1亿元 83.33 RMB1亿元 83.33

4）、不存在控制关系的关联方

企 业 名 称

东风朝阳柴油机有限责任公司

东风汽车工业进出口有限责任公司 东风客车底盘有限公司 东风汽车模具有限公司 东风汽车紧固件有限公司 东风汽车车轮有限公司 东风汽车散热器有限公司 东风汽车内饰件有限公司 东风汽车变速箱有限公司 东风汽车传动轴有限公司 东风电子科技股份有限公司 东风汽车悬架弹簧有限公司 东风车桥股份有限公司 东风汽车泵业有限公司 东风精密铸造有限公司

襄樊东风汽车电气有限责任公司 风神汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司 东风杭州汽车有限公司 东风新疆汽车有限公司 东风云南汽车有限公司 襄樊风神汽车有限公司

老河口东风创普专用汽车有限公司 湖北东风汽车工业进出口有限公司 深圳市东风置业有限公司 东风思益有限责任公司

武汉东风设计研究院有限公司 湖北神力锻造有限责任公司 东风建材工贸有限公司

东风（十堰）特种商用车有限公司 东风随州专用汽车有限公司 武汉东风冲压件有限公司

70

与本公司关系

同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

湖南东风汽车销售技术服务公司 东风汽车惠州有限公司

东风汽车集团股份有限公司 东风电动车辆股份有限公司 东风贝洱热系统有限公司 东风襄樊实业公司

上海弗列加滤清器有限公司 东风钟祥汽车弹簧有限公司 东风襄樊仪表系统有限公司 东风襄樊旋压件有限公司 东风建材工贸有限公司 同属东风汽车公司

同属东风汽车公司

同属东风汽车公司

同属东风汽车公司

同属东风汽车公司 同属东风汽车公司

同属东风汽车公司 同属东风汽车公司

同属东风汽车公司 同属东风汽车公司 同属东风汽车公司

2、关联交易协议

1）、本公司与东风投资签署的《关于汽车零部件及原、辅材料供应的协议书》约定：相互提供的汽车零部件原则上采用同类产品的市场价格结算，在无法确定市场价格时，可采用成本加成的方法定价，加成的比例由双方商定；东风投资及东风投资属下分厂、子公司向本公司提供的原、辅材料的价格将按原、辅材料供货厂商提供的优惠市场价格加上费用（含仓储、运杂等费用）计算，具体采购价格则按原、辅材料品种或类别，由各方定期共同认定。20xx年7月，东风投资与日产合资新建东风有限，20xx年10月，东风投资变更为东风集团股份后，本公司与东风集团、东风有限及东风集团的子公司、东风有限的子公司仍延续执行该协议。

2）、本公司与东风投资签署的《关于相互有偿提供生产性服务、辅助性生产服务和社会服务的协议书》约定的服务费用定价原则为：有政府定价的采用政府定价；没有政府定价的，参照市场价格；无政府定价也无法确定市场价格时，按提供服务一方的实际成本确定服务价格。根据该协议书，本公司通过协商与东风投资签定了20xx年《综合服务协议》，由东风投资襄樊管理部向本公司提供公共道路服务、电视宣传服务和公安、消防及治安巡逻服务。20xx年10月，东风投资变更为东风集团股份后，襄樊管理部、东风汽车第二动力厂上划东风汽车公司，本公司与襄樊管理部及东风汽车公司第二动力厂仍延续执行该协议。

20xx年3月24日召开的公司第二届董事会第十三次会议审议通过了该项交易。 3）、本公司与东风汽车公司签署的《关于若干商标使用权许可的协议书》约定：本公司轻型车无偿使用东风汽车公司所有的注册商标号为110702、133550、355888、174674、571137、571138、571139、690599、1018708的注册商标。

4）、本公司与东风汽车公司签署的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为618,695.50平方米宗地土地使用权的协议书》约定：本公司有偿租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积618,695.50平方米宗地土地使用权，租期为20xx年1月1日——20xx年5月26日，租赁费用为每年每平方米人民币16.62元，年租赁费用总额为人民币10,282,719.21元。

71

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

20xx年3月24日召开的本公司第二届董事会第十三次会议决议通过了本协议，20xx年4月28日召开的20xx年度股东大会审议通过了该议案。

20xx年公司支付的土地租用费用为10,282,719.21元。

5）、根据20xx年3月24日召开的本公司第二届董事会第十三次会议决议并经20xx年4月28日召开的20xx年度股东大会审议通过，本年公司调整了6B发动机商务政策。6B发动机价格在20xx年基础上下降3%，以66000台和70000台为两个目标台阶，东风有限商用车公司本部及其子公司年度总用量达到6.6万台时，6.6万台－7万台每增加1000台，本公司以结算价格的形式向商用车公司返利2500万元，总用量达到7万台时，本公司将从超出7万台部分发动机产生的营业利润中拿出部分支持商用车的市场开拓工作。非东风市场同步调整商务政策，但以不低于商用车公司价格为原则。对商用车公司不纳入装车计划的机型（主要是欧O产品），按市场定价原则执行。

根据财政部《关联方出售资产等有关会计处理问题的暂行规定》，本公司与关联方之间的商品（产品）销售实际交易价格超过商品账面价值120%的业务为：20xx年公司及东风康明斯向东风有限销售康明斯6C发动机1,072,711,941.12元(按50%合并)、6B发动机1,789,534,533.44元，由于本公司生产的康明斯发动机技术先进、性能良好，故单位毛利率较高。按加权平均计算：6C发动机对东风有限外的外销价格较对东风有限的销售价高3,066.25元/台，6B发动机高1,435.36元，考虑东风有限是本公司发动机主要用户等因素，根据本公司与东风投资签署的《关于汽车与发动机销售和售后服务的协议书》，本公司认为其交易价格是公允的。

6）、20xx年3月24日召开的本公司第二届董事会第十三次会议决议通过了托管柳汽的议案。根据《柳州汽车有限公司MPV生产厂委托经营管理合同》约定，柳汽将其拥有的MPV生产厂及与该生产厂相关资产和人员委托本公司负责经营，委托期限六个月。

7）、20xx年10月27日召开的本公司第二届董事会第十六次会议决议通过了关于将公司持有的部分子公司股权转让给上海嘉华投资有限公司的议案。截至20xx年12月31日，该等股权转让尚未实施。

3、关联方交易

1）、销售产品

A 、向存在控制关系的关联方销售货物：

单位：人民币元

企业名称

东风汽车有限公司

合 计

金额 占收入% 金额 占收入% 2,862,246,474.56 46.92 3,277,633,453.00 56.01 2,862,246,474.56 46.92 3,277,633,453.00 56.01

B 、向不存在控制关系的关联方销售货物：

72

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

单位：人民币元

金额 占收入% 金额 占收入%

东风云南汽车有限公司 2,823,747.02 0.05

东风新疆汽车有限公司 56,224,230.36 0.92 85,053,801.41 1.45

东风客车底盘有限公司 0.58 167,760,326.48 2.75 34,044,495.56

老河口东风创普专用汽车有限公司 0.01 23,049,325.28 0.38 148,912.82

湖北东风汽车工业进出口有限公司 0.01 43,405,664.41 0.71 422,790.78

东风柳州汽车有限公司 0.38 83,732,374.94 1.37 22,190,974.46

东风杭州汽车有限公司 0.18 5,458,628.70 0.09 10,372,354.87

东风车桥有限公司 106,544,122.64 1.75 34,412,677.80 0.59

东风电子科技股份有限公司 0.54 0.20 32,763,003.42 11,844,549.29

襄樊风神汽车有限公司 - 33,487,552.94 0.55 -

湖南东风汽车销售技术服务公司 - 16,604,201.12 0.27 -

深圳市东风置业有限公司 - 9,304,107.70 0.15 -

东风汽车惠州有限公司 - 4,526,264.96 0.07 -

东风思益有限责任公司 - 2,772,114.56 0.05 -

东风汽车工业进出口有限公司 - 698,752.17 0.01 -

东风（十堰）特种商用车有限公司 - 474,254.38 0.01 -

东风随州专用汽车有限公司 - 437,664.00 0.01 -

东风汽车集团股份有限公司 - 368,323.85 0.01 -

东风电动车辆股份有限公司 - 339,615.38 0.01 -

3.44 合 计 587,950,527.29 9.64 201,314,304.01 企业名称

注：公司与东风有限的关联交易是按与东风投资签订的关联交易协议执行，东风有限是东风投资与日产公司于20xx年7月新建的合资公司。公司与东风有限的关联销售是按同口径的东风有限成立后及成立前东风投资投入东风有限的实体计算的。

2）、采购原、辅材料及零配件

A、向存在控制关系的关联方采购原材料、配套件、扩散件及内部半成品：

单位：人民币元

20xx年度 20xx年度 企业名称 金额 占成本% 金额 占成本%

东风汽车有限公司 455,708,676.75 9.17 245,206,858.00 5.12

合 计 455,708,676.75 9.17 245,206,858.00 5.12

B、向不存在控制关系的关联方采购货物：

单位：人民币元

企业名称

东风朝阳柴油机有限责任公司

东风汽车紧固件有限公司

东风汽车车轮有限公司

东风贝洱热系统有限公司

东风汽车变速箱有限公司

东风汽车传动轴有限公司

东风电子科技股份有限公司

东风汽车悬架弹簧有限公司

东风车桥有限公司

20xx年度 20xx年度 金额 占成本% 金额 占成本% 341,946,540.91 6.88 224,992,369.09 4.71 28,681,388.18 0.58 20,214,488.91 0.42 0.66 52,783,454.34 1.06 31,490,128.90 0.16 41,240,677.68 0.83 7,739,710.74 0.25 34,023,216.74 0.68 12,221,476.60 0.26 38,387,667.19 0.77 12,499,704.12 0.34 48,952,424.02 0.98 16,301,439.66 0.29 9,756,918.02 0.20 13,873,539.96 0.72 172,405,468.44 3.47 34,412,677.80 73

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

东风汽车泵业有限公司 27,654,860.90 0.56 34,494,864.19 0.72 东风精密股份公司有限公司 0.08 9,135,734.82 0.18 3,788,080.45 襄樊东风汽车电气有限责任公司 0.99 52,977,569.41 1.07 47,705,754.33 湖北东风汽车工业进出口有限公司 0.10 - 4,580,449.24 东风襄樊实业公司 0.05 - 2,426,830.00 东风活塞轴瓦有限公司 0.98 29,511,931.65 0.59 46,832,392.60 深圳市东风置业有限公司 0.01 42,634,675.55 0.86 697,900.00 襄樊风神汽车有限公司 - 79,069,909.36 1.59 - 东风汽车模具有限公司 - 29,586,206.61 0.60 - 武汉东风冲压件有限公司 - 1,470,175.00 0.03 - 上海弗列加滤清器有限公司 - 9,602,136.49 0.19 - 东风钟祥汽车弹簧有限公司 - 23,378,862.19 0.47 - 东风襄樊仪表系统有限公司 - 2,130,755.59 0.04 - 东风襄樊旋压件有限公司 - 3,219,145.65 0.06 - 东风汽车集团股份有限公司 - 19,396,193.37 0.39 - 东风建材工贸有限公司 - 2,359,086.97 0.05 - 东风杭州汽车有限公司 - 54,000.00 0.01 - 湖北神力锻造有限责任公司 - 238,350.00 0.01 - 武汉东风设计研究院有限公司 - 209,401.71 0.01 -

10.76 合 计 1,100,806,750.79 22.15 514,271,806.59

注：对东风有限的关联采购说明同对东风有限的关联销售说明。 3）、其他关联交易:：

单位：人民币元

项 目 20xx年度 20xx年度

与东风汽车有限公司

技术开发费 36,000.00 4,276,128.49

支付股利 股权收购 股权置换 与东风实业公司

购进固定资产 与东风汽车公司

土地租金

与东风汽车公司襄樊管理部

综合管理费

与东风汽车公司第二动力厂

动能费用

与风神襄樊汽车有限公司

销售固定资产 与东风汽车模具有限公司

支付模具款

140,000,000.00 140,000,000.00

32,007,136.00 18,785,700.00

45,844,004.91

10,282,719.21 16,608,305.00 4,980,000.00 5,140,000.00 77,814,865.88 70,156,376.33

845,522,400.00

22,714,000.00 330,000.00

74

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

4）关联方应收、应付款项余额:

单位：人民币元

项 目 20xx年12月31日

应收票据

东风汽车有限公司 风神汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司 东风新彊汽车有限公司 东风杭州汽车有限公司 应付票据

东风汽车集团股份有限公司 东风朝阳柴油机公司 东风襄樊实业公司 东风车桥股份有限公司 东风汽车紧固件有限公司 东风汽车变速箱有限公司 东风汽车车轮有限公司 东风汽车散热器有限公司 东风汽车有限公司 东风汽车公司

武汉东风冲压件有限公司 东风钟祥汽车弹簧有限公司 东风电子科技股份有限公司 东风建材工贸有限公司 东风贝洱热系统有限公司

合 计

应收账款

东风汽车有限公司 风神襄樊汽车有限公司 老河口东风创普专用汽车有限公司 东风杭州汽车有限公司 东风新疆汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司 东风汽车(惠州)有限公司 东风云南汽车有限公司 东风客车底盘有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风思益有限责任公司 东风车桥股份有限公司 东风贝洱热系统有限公司

占该会计占该会计

20xx年12月31日

科目% 科目% 50.91

2.56 0.97 0.05 2.42 22.62 1.33 4.12 0.28 0.66 0.97 0.50 1.83 0.07 0.01 1.60 0.10 0.06 0.02 36.61

56.61 134,790,259.20 0.52 13,664,408.64

84,281.00 0.33 2,098,788.28 1.48 10,925,603.81 1.36 6,763,619.80 0.76 4,092,981.74 0.38 1,963,084.00 0.01 0.04 0.53 1.14 0.01 0.01 63.17

174,383,026.47

57.26

6,020,000.00 219,350,000.00 14,556,436.46 13,480,000.00 3,900,000.00 5,330,000.00 15,940,000.00 2,320,000.00 21,468,067.69

302,364,504.15

44.26 4.49 0.03 0.69 3.59 2.22 1.34 0.64

339,096,222.00 666,980,743.77

0.98 35.55 2.36 2.18 0.63 0.86 2.58 0.38 3.48

49.00 24.11 47.43

71.54

562,541,813.12

28,265,242.00 10,700,000.00 600,000.00

14,020,000.00 131,100,000.00 7,700,000.00 23,898,524.98 1,630,781.41 3,838,567.78 5,615,115.48 2,925,810.18 10,622,680.61 418,713.65 47,383.33 9,300,000.00 578,358.98 350,000.00 124,912.49 212,170,848.89

288,727,688.30 2,649,986.07

1,707,441.78 7,539,373.35 6,916,126.63 3,888,711.74 1,944,784.00 2,010.40 2,727,693.78 5,826,528.74 20,556.00 4,000.00

75

合 计 602,107,055.12 54.50 1,006,076,965.77

湖北东风汽车工业进出口公司 209,831.15

合 计 322,164,731.94

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

应付账款

东风汽车有限公司 武汉东风冲压件有限公司 东风汽车模具有限公司 东风汽车紧固件有限公司 东风汽车泵业有限公司 东风精密铸造有限公司 东风汽车车轮有限公司 湖北东风汽车工业进出口有限公司 东风朝阳柴油机有限责任公司 东风汽车悬架弹簧有限公司 东风汽车传动轴有限公司 东风散热器有限公司 东风汽车变速箱有限公司 东风电子科技股份有限公司 风神汽车有限公司 东风襄樊实业有限公司 襄樊东风汽车电气有限公司 东风活塞轴瓦有限公司 中国东风汽车工业进出口公司 东风汽车公司

东风汽车集团股份有限公司 武汉东风设计研究院有限公司 东风贝洱热系统有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风车桥有限公司 东风建材工贸有限公司 上海弗列加滤清器有限公司 预付账款

东风汽车有限公司 东风襄樊实业公司

湖北东风汽车工业进出口公司 预收账款

东风汽车工业进出口有限公司 湖北东风汽车工业进出口有限公司 东风汽车有限公司 东风柳州汽车有限公司 东风电子科技股份有限公司 东风汽车集团股份有限公司 东风杭州汽车公司

53,625,831.67 821,420.73 9,412,430.48 6,071,721.84 7,478,165.78 1,009,330.80 4,014,915.57 58,198.98 33,072,044.20 6,441,055.90 1,350,588.92 627,423.96 1,350.00 174,641.44

5,068,440.43 15,040,416.73 1,351,954.78 70,628,451.04 38,889,569.37 2,004,610.59 7,759,947.41 41,932.80 1,263,116.50 1,067,127.55 1,759,778.32

3,021,987.56

900,000.00

1,377,784.15 42,998.67 534,678.06 257,142.62 31,432.00 1,834,825.32

3.83 0.06 0.67 0.43 0.53 0.07 0.29 0.00 2.36 0.46 0.10 0.04 0.01 0.01 0.00 0.00 0.36 1.07 0.10 5.04 2.78 0.14 0.55 0.01 0.09 0.08 0.13

16,928,994.88 315,405.95 1,058,919.35 1,405,949.65 1,167,354.92 20,640.93 8,642,614.63 721,100.30 94,195,435.58 4,133,207.40 1,588,151.09 111,630.60 25,570.4 631307.42 4,156,165.33 45,844,004.91 8,221,827.31 101,212.25 1,351,954.78

190,621,447.68

4,763,860.00 2,741,648.48

7,505,508.48

60,400.00 6,328,462.85

6,388,862.85

1.50 0.03 0.09 0.12 0.10 0.00 0.76 0.06 8.32 0.37 0.14 0.01 0.01 0.06 0.37 4.05 0.73 0.01 0.12

16.84 11.15 7.17 19.62 0.11 11.04

11.15

合 计 269,034,465.76 17.19 19.05

5.67 24.72 2.16 0.07 0.84 0.40 0.05 2.87 6.39

合 计 3,921,987.56

合 计 4,078,860.82

76

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

（九）、或有事项

本公司与郑州日产、郑州轻汽签订了《保证及反担保协议》,同意为郑州轻汽欠郑州日产196,544,440.35元的债务未清偿部分提供担保。郑州轻汽同意将其持有的郑州日产19%股权质押给公司,向公司提供反担保。详见附注十三.其它重要事项。

（十）、承诺事项

1、 经营性租赁承诺事项：

20xx年本公司与东风汽车公司签署的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为618,695.50平方米宗地土地使用权的协议书》，原本公司与东风投资签署的《关于租赁位于襄樊汽车产业经济技术开发区车城大道1号的面积为999,544.90平方米宗地土地使用权的协议书》作废，根据约定未来最低应支付的经营租金汇总如下：

1年以内 1—2年

2—3年

3年以上

总计 20xx年12月31日 10,282,719.21 10,282,719.21 10,282,719.21 415,593,234.74 446,441,392.37

2、 资本承诺：

A、根据本公司与中信汽车公司、郑州轻汽签署的《关于转让郑州日产股权的协议》，该协议经商务部批准、中国证监会审核，并经本公司股东大会批准后，本公司将分别向中信汽车公司、郑州轻汽支付股权转让款241,820,000元、110,550,000元。截至20xx年12月31日，本公司已支付20%计70,474,000元。

B、20xx年1月14日召开的本公司第二届董事会第十八次会议决议通过关于《东风汽车股份有限公司收购东风襄樊实业公司所属车箱生产资产收购协议》的议案，根据协议，本公司将以现金19,766,513元向东风襄樊实业有限公司收购其所属车箱生产的全部厂房、厂房辅助设施、工艺设备、以及相关的后方辅助设施、公用动力外网等固定资产（含在建工程）。

截至本报告签发日，除上述承诺外，公司无需要说明的其他重大承诺事项。

（十一）、资产负债表日后事项中的非调整事项

1、 截至本报告签发日，本公司已如期收回了全部到期的应收票据。

2、 截至本报告签发日，因本公司收购郑州日产获商务部批准、中国证监会审核，按协议，本公司向股权转让方支付了80%的股权转让款，计281,896,000元。

3、20xx年2月26日本公司第二届董事会第十九次会议审议，本公司按20xx年末总股本200000万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.75元(含税)，合计派发现金 77

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

150,000,000元，上述议案需经股东大会决议通过后实施。

（十二）、债务重组事项

本报告期内，本公司无法支付的款项已按《企业会计制度》规定，计入资本公积。 （十三）、其他重要事项

1、20xx年10月27日召开的本公司第二届董事会第十六次会议决议通过了收购郑州日产汽车有限公司51%股权的议案。本公司于20xx年10月15日与中信汽车公司、郑州轻汽签订了《关于转让郑州日产股权的协议书》。本公司分别向中信汽车公司、郑州轻汽收购其持有的郑州日产35%、16%股权。股权转让定价基准日为20xx年6月30日，股权转让款分别为241,820,000元、110,550,000元，转让款合计352,370,000元。

根据协议规定，自协议签订之日起10日内，本公司向中信汽车公司、郑州轻汽分别支付转让价款的20%，即48,364,000元、22,110,000元，合计70,474,000元。在该收购通过商务部批准、中国证监会审核之日起10日内，本公司支付60%转让款。完成工商局变更手续之日起10内，本公司支付其余20%股权转让款。

商务部于20xx年12月23日批准本次收购，中国证监会于20xx年1月10日批复同意本次收购。截至20xx年12月31日，本公司已支付股权转让款70,474,000元，至20xx年1月底，本公司已支付80%的股权收购款计281,896,000元。

2、20xx年11月26日召开的本公司第二届董事会第十七次会议审议通过本公司与郑州轻汽签署的《保证及反担保协议》。同意为郑州轻汽欠郑州日产的196,544,440.35元债务未清偿部分提供担保。郑州轻汽同意将其持有的郑州日产19%股权质押给公司，向公司提供反担保。

截至20xx年6月30日，郑州轻汽欠郑州日产196,544,440.35元，郑州轻汽同意在20xx年12月30日前、20xx年12月30日前、20xx年12月30日前分别偿还所欠款项的三分之

一。同时郑州轻汽以部分土地使用权、建筑物、机器设备向郑州日产提供抵押担保。

3、合并利润表附表

净资产收益率（%）

报告期利润

主营业务利润

营 业 利 润

净 利 润

扣除非经常损益后净利润

报告期利润

全面摊薄

78全面摊薄 加权平均 20xx年 20xx年 20xx年 20xx年 25.95 25.90 26.77 27.42 13.20 16.93 13.62 17.92 10.84 15.64 11.19 16.55 10.78 14.55 11.19 15.41 每股收益 加权平均

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

主营业务利润 营 业 利 润

净 利 润

扣除非经常损益后净利润

20xx年 20xx年 20xx年 20xx年

0.56 1.04 0.74 1.04 0.28 0.68 0.38 0.68 0.23 0.63 0.31 0.63 0.23 0.59 0.31 0.59

4、20xx年非经常性损益扣除项目：

非经常性损益项目

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 处置除公司产品外的其他资产产生的损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 各种形式的政府补贴 债务重组损益 资产置换损益

与经营业务无关直接关系，如自然灾害等导致的流动资产盘盈、盘亏损益 支付或收取并记入当期损益的资产占用费 短期投资损益 委托投资损益

扣除资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 因偶发原因，如因遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 以前年度已经计提各项减值准备的转回

比较财务报表中会计政策变更对以前期间净利润的追溯调整数 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 减：所得税影响数

合 计

944,037.552,811,415.60-6,417,959.26

-991,991.37

----6,528,911.80

--1,571,739.77

-2,336,173.91

-金 额

79

东风汽车股份有限公司 20xx年年度报告

十二章、备查文件

一、载有董事长亲笔签名的年度报告正本。

二、载有法定代表人、财务负责人、会计总监签名并盖章的会计报表。

三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

四、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

东风汽车股份有限公司

80董事长：苗圩 20xx年3月1日