第二篇：新三板项目尽职调查清单

初步尽职调查清单

某公司：

根据企业改制以及新三板的相关要求，我公司需要对贵公司某公司有限公司（以下简称“某公司”）进行尽职调查。现将我们需要了解的有关事项列示清单如下，请提供相关资料并协助核查。本清单所列文件仅是项目组基于初步尽职调查而提出，项目组将根据持续尽职调查的情况，可能要求相关各方进一步提供相关文件。

本次尽职调查的对象主要包括：

(1)  某公司；

(2)  某公司控股和参股企业；

(3) 某公司的所有股东及其最终权益持有人(实际控制人)。

对于以下尽职调查清单中不适用的项目，可根据实际情况提供相应的资料或文件。

项目组将按照有关法律规定、执业规范及相关各方的要求，对所有提供给本公司的保密资料承担保密义务。

目  录

一、某公司的主体资格及历史沿革. 3

二、某公司的股东及其实际控制人. 3

三、某公司对外投资公司的情况. 4

四、某公司的业务和技术情况. 4

五、某公司的财务情况. 5

六、某公司的重大合同. 5

七、某公司的债权债务和担保. 5

八、某公司的主要财产. 6

九、某公司的知识产权. 7

十、某公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施. 7

十一、某公司的税务. 8

十二、某公司的管理层及员工. 8

附表一：重大合同统计汇总表. 9

附表二：贷款合同汇总表. 10

附表三：担保情况汇总表. 11

附表四：土地汇总表. 12

附表五：房产汇总表. 13

附表六：土地租赁汇总表. 14

附表七：在建工程汇总表. 15

附表八：房屋租赁汇总表. 16

附表九：知识产权汇总表. 17

 

一、某公司的主体资格及历史沿革

1.1                    请提供某公司现行有效的企业法人营业执照、组织机构代码证、税务登记证(国税和地税)、国有资产产权登记证(如有)、外汇登记证(如有)、外债登记证(如有)、财政登记证(如有)等所有政府登记、许可、备案文件。

1.2                    请说明某公司设立的过程及相关的设立文件。请提供某公司自成立至今的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。

1.3                    请提供所有可能并未在工商行政主管机关登记或备案，但与某公司的设立、历次股权变更、注册资本变更等有关的资料，例如：某公司就股权变更、增资等事项报送管理部门的申请文件。

1.4                    请提供历次股本结构变化或重大资产重组所履行的法定程序，以及这些行为对公司业务连续性、控制权及管理层、财务状况和经营成果的影响，历次股本演变后的股权结构。

1.5                    请说明某公司业务的形成过程，并提供某公司内部组织结构图及各部门职责。

二、某公司的股东及其实际控制人

2.1                请提供某公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯披露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

2.2    请提供某公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。

2.3    请书面说明某公司各个直接、间接股东之间的关联关系，并说明该等直接、间接股东是否存在委托持股、信托持股、职工持股会或类似安排。如有，请提供相关决议、协议等原始书面文件。

2.4         请提供某公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。

2.5         请以书面方式说明某公司各法人股东所持某公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。

2.6         请以书面方式说明某公司各股东、实际控制人投资其他企业的情况。

三、某公司对外投资公司的情况

3.1         请说明某公司投资其他企业的情况，请提供投资入股被投资企业的相关文件。请说明某公司是否存在对外投资情况，如有，请提供相关文件。

3.2                请提供某公司对外投资公司目前的股权结构图，股权结构图应完整地逐层追溯批露至各个股东的最终权益持有人(实际控制人)。

3.3    请提供某公司对外投资公司各法人股东现行有效的主体资格证明文件(如企业法人营业执照)，并请提供所有法人股东(包括直接股东和间接股东，即：逐层追溯到国有资产管理机构或自然人)的全部工商登记档案资料，并由工商行政主管机关在该等资料之上及/或其骑缝处加盖工商查询章。如各法人股东的最终权益持有人为个人的，则请提供该个人的身份证复印件，并说明其是否具有境外永久居留权或境外身份。

3.4         请提供某公司对外投资公司各法人股东最近一年经审计的财务报表。

3.5         请以书面方式说明某公司对外投资公司各法人股东所持某公司对外投资公司股权是否存在质押、司法查封、冻结等股权受到限制的情形，如有，请提供相应的文件。

3.6         请提供某公司对外投资公司的业务情况，包括业务范围、核心业务、近两年的主要产品品种、生产能力、主要客户、主要供应商等。

四、某公司的业务和技术情况

  

4.1         请说明某公司从事的主要业务，包括公司的业务范围及核心业务。

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4.2         请说明公司业务所处行业的发展趋势、竞争环境以及某公司在该行业中的地位和竞争优势。

4.3    以图表形式说明公司近两年每年的主要产品品种、每个主要产品的生产能力。

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4.4    请说明公司每种主要产品近两年的主要销售情况和产销率，产品或服务的主要消费群体，产品或服务的平均价格及定价策略，主要销售市场、国内市场的占有率、销售额等。

     

4.5    请说明公司的主要客户及供应商的资料：包括

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前10名供应商合计的采购额占年度采购总额的百分比；

?           向前10名客户的销售额占年度营业额或销售总额的百分比；

?           如单个供应商的采购比例或对单个客户的销售比例超过50％，则应提供其名称及采购或销售的比例。

?           集团董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有集团5％以上股份的股东在上述供应商或客户中所占权益的情况。

4.6         请提供当年及未来两年内的发展计划，包括：发展战略，整体经营目标及主营业务的经营目标，产品开发计划，人员扩充计划，技术开发与创新计划，市场开发与营销网络建设计划，再融资计划，组织结构调整的规划等。请说明拟定上述计划所依据的假设条件，实施上述计划将面临的主要困难。请说明实现上述业务目标的主要经营理念或模式。

4.7         请说明上述业务发展计划与现有业务的关系。实现上述计划涉及与他人合作的，应对合作方及合作条件予以说明。

五、某公司的财务情况

5.1         请提供某公司近2年的原始会计报表。

5.2         请提供某公司近2年的《审计报告》。

六、某公司的重大合同

6.1         请提供某公司所有现行有效的重大合同，即与公司经营有关、涉及的合同金额单项或累计超过公司最近一期净资产5％的所有合同的汇总表(汇总表格式见附表一)及相关合同文本。

6.2         合同对方有权因某公司进行重大资产重组或类似事项而有权终止或修改有关条款的合同。

6.3         某公司与其股东签署的任何合同。

七、某公司的债权债务和担保

7.1         请提供某公司目前有效、仍在履行的借款合同汇总表(汇总表格式见附表二)及合同文本，包括人民币或外汇币种贷款合同及有关批文、登记文件。

7.2         某公司存在的任何形式之担保情况汇总表(汇总表格式见附表三，请按公司作为担保人和被担保人的情况，分别填写该汇总表)，并就担保情况提供专项的书面说明。该担保包括但不限于保证、抵押、质押、留置、定金等，并请提供担保之所有合同、文件、抵押和质押证明等。应提供的文件具体包括但不限于：

7.3         请说明某公司与其控股股东、实际控制人及其控制的企业之间是否存在资金拆借、担保事项。

7.4         其他重大融资的协议和文件。

八、某公司的主要财产

8.1                请提供某公司使用或拥有的土地(包括无证土地)及房屋(包括无证房屋)汇总表(土地汇总表格式见附表四，房屋汇总表格式如附表五；若该物业用于出租，还需按附表六和附表八提供汇总表；在建工程汇总表格式见附表七)。

8.2         除填写上述表格之外，请按下述清单提供相关文件：

8.2.1        土地

（a）     以出让方式取得土地使用权的，请提供国有土地使用权出让合同，国有土地使用权证，土地出让金缴纳凭证；

（b）    从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过转让方式取得土地使用权的，请提供第三方与国土资源管理部门签订的国有土地出让合同，国有土地使用权转让合同，国有土地使用权证，土地转让价款支付证明；

（c）     从国土资源管理部门通过租赁方式取得土地使用权的，请提供国有土地租赁合同，国有土地使用权证，租金支付凭证；

（d）    从第三方（第三方已经取得国有土地使用权证）通过租赁方式取得土地使用权的，请提供第三方的国有土地使用权证，土地租赁合同，租金支付凭证，相关租赁登记/备案文件；

（e）     如公司系以受让、租赁或其他方式取得和使用农用地、集体土地，请特别予以说明，并提供相应的文件（包括但不限于转让合同、租赁合同、转让价款或租金的支付凭证，并请说明征地、审批进行的情况及遇到的主要障碍（如适用））；

（f）     以其他方式取得的土地的证明及其相关文件。

8.2.2        房产

（a）     已建设完成并取得产权证的物业，请提供房产权证(或房地产权证)；

（b）    在建工程，请提供国有土地使用证、建设用地规划许可证、审定设计方案通知书、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证、环保部门关于建设项目环境影响评价文件的批复，并请说明该在建工程的实际使用情况，以及是否存在未取得竣工验收即投入使用的情况；

（c）     从第三方受让的物业，请提供房产权证（或房地产权证）。如还未取得房产权证（或房地产权证）的，请提供第三方房产权证（或房地产权证）、购买合同、房屋价款支付证明，未办理产权证原因的说明；

（d）    从第三方租赁的房产，请提供第三方的房产权证（或房地产权证），租赁合同，房屋租赁登记证，租赁许可证（如有）；

（e）     对外出租的房产，请提供房产权证（或房地产权证）、土地使用权证、出租合同、出租许可证（如有）、租赁登记证；

（f）     以其他方式取得的任何房产的产权证明及其相关文件。

8.2.3        其他

（a）     影响公司拥有或租赁的房地产的使用、出售、租赁或转让的限制，合约及承诺的详细清单及协议，包括但不限于抵押协议以及登记文件；

（b）    政府有关房地产使用、抵押、租赁等有关的批文及登记文件；

（c）     土地使用税、土地使用费、土地增值税、契税、印花税的缴纳证明。

九、某公司的知识产权

9.1         请提供现时持有或拥有的全部专利、商标、服务标识、专有技术、域名、软件著作权、产品生产资质的汇总表（汇总表格式见附表九），并提供前述知识产权的注册证书。

9.2         与第三方订立的有关专利、商标、专有技术、域名、著作权的转让、许可协议（公司作为转让方或受让方、许可方或被许可方）及有关登记注册证明。

十、某公司的诉讼、仲裁、行政处罚及监管措施

10.1        任何有关或涉及某公司的已经发生且正在进行的或已有明显迹象表明可能要发生全部的重大诉讼、仲裁、行政处罚或者行政复议情况汇总表（汇总表格式如附表十）和文件。

10.2        存在于或涉及到公司任何财产存在任何行政机关、司法机关的查封、冻结及其他强制执行的措施或程序，并提供以下文件：裁定书、查封、扣押、冻结通知书、协助执行通知书、执行通知书等。

十一、某公司的税务

11.1        请以书面方式说明某公司目前适用的税种、税率、享受的税收优惠政策，是否存在欠税、是否受到过税务机关的行政处罚，如受到过行政处罚，请详细说明处罚时间、处罚原因、处罚金额等情况。如有拖欠税款但未受到处罚的情况，也请详细说明原因及公司拟采取的解决方式。

11.2        请提供公司取得的与减免税或退税优惠政策有关的文件，及任何关于公司的特殊税收待遇的法律规定或政策文件。

11.3        公司所收到的有关欠缴税款的文件、通知及采取的解决方法。

11.4    公司在税务方面受到任何行政处罚的清单及相关文件（如有）。

十二、某公司的管理层及员工

12.1        请提供某公司现有董事、监事、高级管理人员的简历。

12.2        请提供某公司董事、监事、经理层、财务负责人和公司主要业务部门负责人、核心业务人员的聘用合同，并说明公司与该等人员是否签订了补偿协议。

12.3        请说明某公司现有员工情况，包括员工人数、与员工签订劳动合同情况，并说明公司在地区社保机关已开征的社会保险险种的情况、公司员工参加社会保险的情况（包括但不限于养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、住房公积金）、公司对员工的社会保险缴费情况、是否存在欠缴保费问题、是否受到过社保主管机关处罚等。请同时提供与前述说明有关的文件。

请说明公司在社会保险之外向员工提供的商业保险（包括医疗、财产等保险）、退休福利计划、退休安排和其他雇员福利计划的情况，包括相关的政策、内部规则、合同、计划，并同时提供相应的文件。

12.4        请提供某公司经年检的社会保险登记证。

附表一：重大合同统计汇总表

附表二：贷款合同汇总表

附表三：担保情况汇总表

包括公司作为担保人及被担保人两种情况，请公司分别填写。

公司作为担保人的情况：

公司作为被担保人的情况：

附表四：土地汇总表

注：填写本表时包含公司拥有的无证土地，如为无证土地，则请在“土地证证号”一栏注明“无证”。

附表五：房产汇总表

注：填写本表时包含公司拥有的无证房产，如为无证房产，则请在“房产权证号”一栏注明“无证”。

附表六：土地租赁汇总表

公司作为出租方的情况：

公司作为承租方的情况：

附表七：在建工程汇总表

附表八：房屋租赁汇总表

包括出租和租入两种情况，请公司分别填写。

公司作为出租方的情况：

公司作为承租方的情况：

附表九：知识产权汇总表

商标情况汇总表：

专利情况汇总表：

软件著作权情况汇总表：

专有技术情况汇总表：

其他被许可使用的知识产权情况汇总表：