第二篇：合伙人的入伙与退伙
合伙人的入伙与退伙】
1．退伙的情形着重把握
（1）退伙类型的内部区别
①自愿退伙必须是合伙人主动提出退伙请求，法定退伙是出现退伙的法定事由就可以要求该合伙人退伙。
②协议退伙和通知退伙关键看合伙协议是否约定了期限，如果约定了合伙期限的，考虑协议退伙；如果没有约定合伙期限的，通知退伙。
③当然退伙是客观事由，除名是主观过错。
（2）普通合伙人和有限合伙人退伙的主要区别
①个人丧失偿债能力的，普通合伙人当然退伙，有限合伙人无须退伙。
②丧失民事行为能力
（A）普通合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业；其他合伙人未能一致同意的，该无民事行为能力或者限制民事行为能力的合伙人退伙。
（B）作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。
2．责任
（1）对无限连带责任的理解
（2）对有限责任的理解、未退伙的有限合伙人与退伙的有限合伙人在责任承担上的区别。
（3）财产份额转让是一种变相的入伙和退伙。
（4）合伙人性质转变如何确定其应承担的责任 除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
3．继承
（1）能否直接继承；
（2）普通合伙人资格继承的条件
①继承人愿意；
②除非合伙协议另有约定，否则应当经全体合伙人一致同意；
③具备法定或约定的资格（如完全民事行为能力）；
④不具备合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形。