关于惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司

增资扩股的方案

一、设立惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司增资扩股项目的背景、及公司运营情况介绍：

惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司系一家于20xx年7月16日合法成立的公司（注册号：441300000086781；公司地址：大亚湾澳头妈庙村派出所旁；法定代表人：黄高辉）公司现注册资本为人民币100万元。

经公司对市场的研判，及手上拥有的资源，于20xx年8月对我司响水河地块以BT方式对“泰宏工业厂房及配套设施一期工程”项目公开招标，由惠州市国威房地产发展有限公司中标并对已对该地块进行开发建设，目前建设进度已到后期配套设施施工，预计于今年年底交付使用。

但由于公司只有土地，并无开发资金，厂房交付使用后的，公司自有资金并不能完全支付厂房建设金，并且后续二期及三期项目也无法启动。为把握市场机遇，有效解决公司项目开发资金问题，增加抗风险能力、提升项目开发盈利水平，避免国有资产闲置，盘活国有资产，解决员工出路，公司拟改变前期独立开发4万平方米工业用地策略，引入景丰公司（以下简称景丰公司）作为战略合作方，对惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司（以下简称泰宏公司）进行增资扩股。

惠州市惠阳区景丰实业有限公司，该公司成立多年，资金雄厚，是惠阳地区最有实力的企业之一。投资项目涉及房地产开发（惠阳棕

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榈岛高尔夫旁50万平方米总投资10亿的房产项目）、矿业开发（鼎圣青瓷砖厂）、交通运输公司等。其公司法人古育林先生更是惠州地区明星企业家之一，拥有惠阳区政协常委、慈善协会会长等多个头衔。

二、增资扩股的目的及必要性

1、有利于引进投资，培育税源和解决就业的需要，吸引生产商和经销商在此置业乐居，繁荣了地方经济，培育了税源，也为待业人员提供就业机会，是社会效益和经济效益的直接体现。

2、有利于解决公司开发资金问题。泰宏公司自建设项目开工以来，属于行业起步阶段，资金来源没有稳定的渠道，影响了项目后续开发，项目建设规模和盈利水平没有达到预期，公司经过比对，拟与景丰公司对我司进行增资扩股，行程战略伙伴，稳定开发资金来源，扩大效益。

3、有利于降低公司资产负债率，减少财务费用，与景丰公司合作后，即可以引进股权投资，又可合并报表达到降低资产负债率的问题。

4、有利于增强抗风险能力。公司与景丰公司战略合同，不但可以引进资金对项目后续开发；还可以引进该公司的先进管理理念及技术人才，便于经营决策；另一方面有两个股东共同投资经营，比公司单打独斗，抗击打和抵御风险能力增强

三、增资扩股后企业的资产、效益分析

1、项目市场分析

惠州大亚湾地处珠江三角洲，是我国经济发展最活跃的地区之一，与深圳香港毗邻，自然地理条件十分优越。改革开放三十年，吸

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引了大批国际国内资本，社会经济取得了高速发展。目前深圳正进行产业结构调整，对低技术，劳动密集型企业强制性外迁。客观上为本项目4万平方米工业用地建设的开发，创立了机会。

第一、是惠州大亚湾经济发展的需要。随着外资和内资纷纷进入，搭起兴建厂房的平台，便于了落户企业的发展。

第二、投资环境良好，为了惠州大亚湾经济发展，政府对在开发区的企业实施享有国家级和沿海开放城市的税收政策和与之相配套的地方政策及其他优惠政策。在投资环境上，加强硬件投入，每年以巨额投资城市基础设施建设，现已形成了港口、航空、铁路、公路和光纤组成的主体交通和通讯网络。使之具备了成为通向华中、华北及华东的重要口岸，特别是惠州港扩建至年吞吐量上亿吨以上大港口，为惠州大亚湾成为国际港口城市创造了条件。

第三、惠州大亚湾响水河工业园区已成为惠州大亚湾地区招商引资的旗帜，该工业区规模巨大，规划面积达30平方公里，目标是建设成为一个大型的集电子信息、汽车、钢铁的工业基地。吸引了多家世界500强企业和国际跨国公司在此发展，许多的外资企业和国内企业已经形成生产规模，并获得良好的经济效益。

第四、惠深合作，推动经济一体化。响水河工业区紧邻深圳龙岗，独特的区域优势确立了经济战略必需惠深合作，实行经济一体化发展。为了加快这一经济发展进程，双边政府都加大了出台实现这一进程的相关举措，特别是惠州大亚湾政府为对接经济一体化，在园区北部规划5平方公里的生活配套用地，以满足深圳龙岗工业区的配套需求。其次加快西区市政道路建设，实现与

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龙岗的交通对接，主要是拉通西二、西三大道西段、西南大道、西A路，与深圳龙岗的丹梓东路、金牛东路、南坪快速等主干道路联接，使两地不仅在生活配套方面融为一体，在路网上也融为一体，直接接受深圳经济的辐射，加快两地的人才、物流、资金的互流。

第五、是培育税源和解决就业的需要，吸引生产商和经销商在此置业乐居，繁荣了地方经济，培育了税源，也为待业人员提供就业机会。是社会效益和经济效益的直接体现。

2、项目建设条件

本项目地处惠州大亚湾响水河，西区龙山六路板嶂岭，占地面积4万平方米。

⑴、交通运输条件

项目建设南侧临惠州港，距惠州港10公里，深汕、惠深、沿海等高速公路在园区交汇，惠大铁路也穿越园区。因此：公路、水路、铁路运输十分方面，能充分满足项目租赁人的产品及原材料采购运输的需要。

⑵、气象条件

惠州大亚湾属大陆性热带季风气候，长年温差小，日照长。本项目可在任何时候建设作业，不会影响工程正常进程。

⑶、环境保护

本项目是按市政统一规划施工作业，项目建成后，租赁人的生产及工艺流程是经过环保部门环评后，获得认可批准才进入的，对周边环境影响是符合国家环保要求的。

本项目的建设没有废气、废水产生，略有粉尘，基本没有损害环

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境的有害物质成份。

⑷、消防条件

本项目将严格按照消防部门要求设主消防栓，租赁经营者自备消防器材，物管机构加强管理和安全设施检查，杜绝火灾的发生。

3、项目建设规模

项目占地4万平方米，规模不大，但功能齐全，设施完备，较先进。

(1)、营业用房

建设营业用房4栋，设计为三层，占地面积5500平方米，建筑面积22600平方米。

(2)、宿舍用房

建设宿舍用房5栋，设计为六层，占地面积2385平方米，建筑面积14310平方米。

(3)、配套工业园区公寓

考虑到经营者需要较多的人员参加生产，已经周边工业园区（比亚迪、三鑫玻璃）等工人需要，建设商业配套1栋、租赁公寓4栋，占地面积19015平方米，建筑面积68000平方米。

(4)、其他

本项目交通主干道1条，宽30米，支干道3条，其中两条支干道宽9米，4条支干宽10米。蓝球场一个，可丰富员工的业余文化生活。

4、建设进度计划

项目将分三期建设开发。

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第一期工程建设：计划占地面积10007平方米，建筑面积15000平方米。目前已经公开招标结束，主体施工完毕。

第二期工程建设：计划占地面积10008平方米，建筑面积21890平方米。第一期工程完工后随之启动，建设工期为六个月。

第三期工程建设；计划占地19015平方米，建筑面积48000平方米。与第二期同期进行，建设工期为一年。

5、投资预算：

(1)、土地使用购置费：

40000平方米×400元∕㎡= 1600万元

(2)、厂房建设及配套设施预算

84890㎡×1000元∕㎡=8489万元

前期报建，消防，环保等政府部门规费约1200万元

前期平整，土地补偿，水电配套，围墙等约250万元 其他费用 400万元

合计：约1.2亿元。

(3)资金投入计划:

增资后景丰公司按项目周期投入资金：第一年3000万元，第二年7000万元；

6、经济效益分析与评价

(1)、厂区收益

根据项目工业园区的情况，项目全部完工后目前的测算租赁月收入为税后422760元∕月，计算标准如下：

第一期项目建设完工后的租赁收入；

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15000平方米×12元∕㎡月=180000元∕月

扣除经营性租赁税率17%实际收入为

180000元-30600元=149400元∕月

第一期项目建设完工后的物管收入；

15000平方米×1.5元∕㎡月=22500元∕月

合计:171900元∕月

第二期项目建设完工后的租赁收入，即第一、二期合计可租面积收入：

36890平方米×12元∕㎡月=442680元∕月

扣除经营性租赁税率17%实际收入为

442680元-75255元=367425元∕月

第二期间项目建设完工后的物管收入，即第一、二期合计物管可租面积收入：

36890平方米×1.5元∕㎡月=55335元∕月

合计:422760元∕月

厂区租赁收入测算表 （税后） 单位：元

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因项目分三期建设，故公司谨慎地仅将第一期工程建设完工后所产生的收入作第一年的收益测算，而将第二期工程建设完工后有可能第一年产生的收入仅例入第一年后半年测算。

(2)、商业公寓配套工业园区收益

根据项目周边工业园区的情况，目前的测算租赁收入为

1048080元/月，计算标准如下：

一层约20000平方米店铺收入；

15000平方米×30元∕㎡月=450000元∕月

扣除经营性租赁税率17%实际收入为

450000元-76500元=373500元∕月

一层约33000平方米公寓收入；

33000平方米×22元∕㎡月=726000元∕月

扣除经营性租赁税率17%实际收入为

450000元-76500元=602580元∕月

物管收入：

48000平方米×1.5元∕㎡月=72000元∕月

合计：1048080元/月

商业公寓配套收入测算表 单位：元

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因项目分三期建设，故公司谨慎地第一年的收益测算为零。

利润测算表 单位：元

除第一年利润作为扣除相关管理、所得税费，及项目投资外，第二年后年均收入扣除所有费用税后纯利收入约为1340万元/年，在这测算前提下，根据公司实际增资后的股权划分比例，实际从第二年开始，项目能为原股东及总公司带来月536万元/年的实际收入，既解决了公司项目开发的资金问题，降低了风险，并

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为原股东，总公司带来了实际的收入，盘活了国有资产解决了员工出路。

以上计算方式并未考虑租赁市场每3年价格向上调整，已经物业增值带来的收入。

四、增资扩股的具体形式、步骤及公司管理

1、公司增资扩股前的名称、股权结构和住所

公司中文名称：惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司

住 所：惠州大亚湾响水河工业园

注册资本为：人民币100万元。惠州市大亚湾旅游源综合开发公司占100％股权，实收资本100万元。

2、增资方式

(1)、景丰公司有意对泰宏公司进行投资，以现金2400万元投入作为股本对泰宏公司进行增资扩股。

(2)、惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司增加注册资本人民币150万元。

(3)、增加的注册资本人民币150万元通过公开挂牌方式由景丰公司认购，认购款不低于人民币2400万元。

(4)、本次资增资扩股后，惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司的注册资本变更为人民币250万元，其中：惠州市大亚湾旅游资源综合开发公司出资100万元，占注册资本的40%，景丰公司出资150万元，占注册资本的60%。景丰公司认购款超过认购注册资本的款项作为公司的资本公积。

(5)、本次资增资扩股结束后，惠州大亚湾泰宏旅游实业有限公司景丰公司拟以资本公积转增资本，注册资本由人民币250万元增至人民币2500万元，股东所占的股权比例不变。

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3、泰宏公司的负债，在本意向签订后双方共同委托审计公司对泰宏公司进行审计，最终以双方签字确认的债务为准。双方确认泰宏公司债务后，将其债务由新公司全部承担。

在审计结束后，双方应组成工作小组根据本意向书草拟增资扩股协议、公司章程等公司变更注册文件。

5、 股东表决及分配方式

泰宏公司设股东会，股东会由股东组成。股东按出资比例行使表决权。以下事项须经股东一致表决通过。

(1)、修改公司章程；

(2)、增、减公司注册资本；

(3)、公司分立、合并、解散；

(4)、变更公司形式；

(5)、为他人作担保；

6、 董事推荐

泰宏公司设董事会，由五名董事组成，泰宏公司推荐二名董事，景丰公司推荐三名董事。董事由股东会任免，任期三年。

董事会设董事长（法定代表人）一人，由景丰公司推荐的董事出任。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由景丰公司指定其推荐的其他董事召集和主持。

董事会决议的表决，实行一人一票，董事会成员过半数表决通过，决议有效。

7、监事会

泰宏公司设监事会，由三名监事组成，由景丰公司推荐一名，泰宏公司推荐二名，监事会主席由景丰公司推荐。

8、经营班子的组建

泰宏公司设总经理一名，由泰宏公司推荐，董事会聘任；景丰公司推荐常务副总经理一名，财务总监一名，由董事会聘任。其他成员由公司根据需要向社会公开招聘。

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9、资金到位及公司变更登记

本意向签订后，十个工作日内，泰宏公司应向当地国资监管部门报请泰宏公司增资扩股事项，取得批准文件后，签订增资扩股协议书并进行资产评估和工商登记验资，景丰公司的投入资本金应在公司变更登记验资时及时到位，泰宏公司自与景丰公司签订增资扩股协议后，停止与任何第三方的项目合作谈判。

10、双方的权利与义务及利润分配

(1)、泰宏公司承诺在景丰公司出资到位后三十天内办理完成向当地有关工商行政管理部门申报的一切必备手续，使景丰公司的股东地位正式确立。

(2)、景丰公司作为新股东后享受法律规定股东享受的一切权利，包括资产收益、重大决策、选择管理者的权利，并承担公司股东的其他义务。

(3)、双方公司采用股份比例分配模式，除用做建设项目资金外，泰宏公司定期向按股权比例向股东分配利润。

11、资金保障与管理

(1)、资金保障

景丰公司保障提供充足的资金以便泰宏公司后续项目的开发；公司资金运作优先满足泰宏公司项目开发。

(2)、市场管理

泰宏公司与景丰公司组建专业的市场营销管理团队，用于项目建设开发，景丰公司负责提高项目交付后的公司利润。

(3)、经营管理

泰宏公司纳经营管理体系，年度经营计划、投资方案的实施、规章制度的制定和人员的聘任或者解聘具体经营、管理工作均由双方的经营管理团队共同制定完成。

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五、结论

综上所述，泰宏公司通过增资扩股引入景丰公司符合惠州大亚湾总体开发的经济发展规划，既引进了投资，推动发展了当地的经济，拓宽了税源渠道，又解决了泰宏公司的资金开发难题，盘活了国有资产，还为其原股东及总公司带来实际的效益，解决了原股东及总公司的员工出路问题，并提高了泰宏公司的整体综合经济实力，为向多经济领域发展夯实了基础。同时也增强和提高了泰宏公司的经济地位。本项目经济效益和社会效益十分明显，投资周期短，见效快，长期受益，风险相对可控，实施该项目符合泰宏公司战略发展要求，具备经济性和可行性。

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第二篇：增资扩股可行性报告

某市公司

关于对某度假山庄公司实行债转股方案的可行性研

究报告

第一 债转股方案决策依据

1、投资决策背景

2、某山庄度假有限公司基本情况 第二 债转股实施方案

1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式

2、债转股对价方案

3、债转股后的股权结构

第三 债转股方案的的必要性分析

1、债转股后某山庄发展市场分析

2、项目实施必要性分析

第四 债转股后远近目标计划

1、债转股后短期计划 .

2、债转股后中长期发展方向

第五 债转股方案效益分析

1、经营收入估算

2、经营总成本费用估算

3、经营利润与财务评价

第六 项目风险及控制

1、经营风险

2、主要资源热水开发权争议风险

3、股权控制风险

第七 项目结论

某市 公司以下称"本公司"，某市某度假有限公司以下称"某山庄"

第一 债转股方案决策依据

1、本公司对某山庄的长期股权投资239.45万元，占某山庄股份为8%；

2、某山庄长期无力清偿我公司借款235万元；

3、某山庄借Ｄ总部500万元，至今无力清偿，被Ｄ起诉并冻结帐户，造成日常经营困难，因本公司与Ｄ的历史关系，其余各股东都有强烈的意愿由我公司承接Ｄ债权，并进行债转股；

4、各股东间对转股方案有了一定的共识；

5、Ａ高速、Ｂ高速、Ｃ高速即将通车，三条高速都将经过某山庄周边，并设有出口，将对某未来新的市场形成辐射，极大带动某山庄的经营；

6、根据国家国民收入倍增计划，未来五年我国城镇居民可支配收入将实现翻翻，有关统计数据显示，城镇居民可支配收入与旅游花费的相关性为0.606，未来几年我国居民旅游度假的花费将大幅度增加；

7、某山庄的温泉资源不可复制性，山庄温泉的温度达到98摄氏度，内含多种对人体有利的微量元素，为国内少有的稀

缺资源。

8、目前本公司业务来源单一，公司领导层多次在班子会议上提出要实现多种综营。

二、某山庄的基本情况

1、某山庄概况 ：

公司名称：某市某度假有限公司 注册资本：2957.0125万元 法定代表人：*** 注册地址：**热水开发区 成立日期：20xx年5月12日 经营范围：经营宾馆、温泉洗浴、疗养保建、洗浴健身、旅游工艺品、文化娱乐、健身器材、日常用品、地热综合开发。

2、公司组织机构及生产经营概况

某市某度假有限公司实行总经理负责制，下设行政部、市场部、采购供应部、财务部。公司管理制度较完善，权责分明。公司的主要业务为旅游度假、温泉酒店经营，从初创至今，历经八年多时间，在企业管理、人才建设、市场营销等方面有了一套成熟的管理模式，企业规模和综合实力有了较大提高。通过多年的经营，与珠三角一些大的旅行社建立了良好关系、在区域范围内有较强的知名度，为今后企业外部环境改善后业绩突进奠定了基础，但是由于长期以来，股东及股权几经变化，造成公司管理上的短视，结构治理不明晰，造成长期的经营困难，帐面亏损较大，但剔除固定资产折旧后，经营收支基本略有盈余。如果股权结构改善，股东关系

能理顺，形成合力，企业未来将有较大的发展潜力。某山庄长期借款为Ｄ发展股份有限公司500万元，经某市中级人民法院判决，截止20xx年9月30日应计利息1192375.00元。 3、股权及控制情况

某市某度假有限公司实收资本股本2957.0125万元，资本公积股本溢价408.60万元（某县温泉度假区管委会投入资产溢价），实收资本中：某市建设工程集团有限公司投入股本金1647.485万元，占56%，某县温泉度假区管委会投入资产591.4025万元，占20%，某市 公司投入股本金239.375万元占，占8%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占8%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占8%。

4、近三年财务状况

1）利润分配表基本分析 （单位：万元）

2）资产负债表基本分析 （单位：万元）

（土地使用权证编号，土地面积平方米；房产证编号： 第二 债转股实施方案

1、可转股债权总额、Ｄ总部债权承接方式、某山庄股东对转股方案态度

1）可转股债权为责任公司235万元、Ｄ债权500万元，

及Ｄ债权利息119.24万元。

2）Ｄ债权承接可通过与某市分公司往来款冲抵，或直接冲抵责任公司替总部代付款往来帐。

3）通过与某山庄各股东的沟通，如果转股按注册资本同比例增资转股，则Ｄ部债权不得计息。按此计算，增资转股后我公司将额外承担总部债权利息119.24万元及20xx年9月30日至今的债权利息。

2、债转股对价方案

1）争取其他股东支持，债转股方案以我公司235万、Ｄ债权500万及截止转股日期所计利息为转股增资数，但通过前期的沟通情况看，预计此方案将得不到其他股东的支持。

2）以我公司235万、Ｄ债权500万，按注册资本同比例增资扩股，我公司争取Ｄ总部的支持，免除全部或部分利息。此方案与其他股东的预期一至，但会影响大股东绝对控股地位，预计大股东将要求注资增股。

3）在股东会上我公司按第一种方案提出增资扩股方案，通过Ｄ施加压力，对某市某度假有限公司采取更强硬的封冻帐户，坐收等手段，争取第一种转股方案，或退一步争取部分利息进入增资。本报告以最有可能通过的第二种方案进行分析。

3、债转股后的股权结构

以目前最可能通过的方案二转股后，我公司投入的注册

资金将达到974.375万元。根据原股东大会决议，某县温泉度假区管委会所占20%股本比例将不变，增资后我公司所占股份比例为25.14%，某市建设工程集团有限公司占42.5%，某市山河集团投入股本金239.375万元，占6.17%，某市福城高新投资有限公司投入股本金239.375万元，占6.17%。

第三 债转股方案的必要性分析

1、债转股后某山庄发展市场分析

1）影响山庄经营的主要因素交通状况将有巨大改变：20xx年夏榕高速、Ｃ高速将峻工通车，Ｂ高速20xx年已竣工通车。韶关到某的行车时间由原来的2小时缩短到1小时；某市、赣州到某山庄的车程将由原来的4小时缩短到2小时以内，广东珠三角地区到某的行车时间将由原来的5小时缩短到3小时以内；

2）交通状况的改善使客源市场必将发生大的变化，某市、赣州将成为主要市场，同时由于某市到某距离的缩短，将带动衡阳、长株潭省内市场，由于赣州到某距离的缩短，将带动南昌等江西市场；同时拉近了与周边知名景区丹霞山、炎帝陵、井冈山、东江湖的距离，某山庄因特色休闲项目，将成为旅游线路的中转休息站，广东市场客源也将大幅增加。

3）由于高速开通后，某市、赣州、韶关将能在2小时内到达，将改善某山庄的客源结构，改变现在某山庄的单一靠节假日生意的局面。按照某山庄20xx年董事会的预测，仅

因为Ｂ高速通车，某山庄20xx年预测经营收入将增加450万左右，达到1100万，并据此下达了经营任务，以此预测，所经高速全部开通后，20xx年经营收入将达到2400万元以上。

4）由于Ｄ总部与我公司长期债权长久以来无法收回，变成坏账的风险比较大；此时正处于几条主干高速公路竣工通车之前，转股成功机会比较大，正处于转股的最佳时机。

2、债转股方案实施必要性分析

实施本项目的必要性主要体现在以下方面： 1、有利于发挥资金效益，借某山庄经营环境即将改善之际增资扩股，将对国有资产保值起到较大的作用， 2、有助于提高本公司在某公司的话语权，保障股权投资的收益及公司的长期稳定发展，3、有助于解决目前某山庄的经营困境，使某山庄早日走上经营正轨，抓住有利时机发展壮大，对公司所持股份增值有较大作用，4、符合公司决策层改变单一收入来源，发展对外多种经营经营思路，本次增资后公司将成为第二大股东，并派员参与某山庄的管理，也为今后发展多种经营积累经验。

第四 债转股后远近目标计划

1、债转股后的短期目标

债转股后的短期目标是在某山庄通过环境改善，经营前景明朗的情况下，加强结构治理，并通过提高话语权，与其

他中小股东对经营中出现的一些问题进行监督，保证经营层不单只为大股东利益负责，而是为全体股东利益负责。在两年内完成经营质量提升，保证各股东的基本投资回报。

2、债转股后的中长期目标

从中长期来看，根据发展的规律，随着经济的增长，人民生活水平的提高，旅游消费占支出比将有较大提升，宏观来看，某山庄的经营收入将会逐年递增。某山庄拥有的高达98摄氏度的热水资源，属于不可复制的稀缺自然资源，增值潜力巨大。某山庄当初建设时，所取得土地使用权为2万元/亩，而当前由于当地的旅游规划，土地挂牌价已达到40万以上每亩。因此，此次债转股方案中长期目标有一是保证投资的合理回报，二是投入资本的快速增值。

第五 债转股方案效益分析

1、未来5年经营收入成本费用预测如下表

经营总成本费用包括经营成本、营业费用和期间费用。根据企业会计准则和公司相应的会计制度，结合目前某主要成本构成、期间费用水平等，暂不考虑除所得税外其他调整因素。

项目预计： 1、静态投资回收期约为8年（所得税后），项目的投资利润率13%（10年的年均净利润÷项目投资总额）为。 2、此项目按20年生命周期，所得税后内部收益率为10%。

综上所述，通过实现预测收入和利润，项目方案并未具有高较高投资回报率，但从静态回收期来分析，在没有更好投资项目的情况下，可以达到目前公司基本的投资回报预期。

第六 风险及控制

1、经营风险

1）根据当地政府的规划，目前某所在地热水镇将大力发展渡假旅游项目，周边韶关、清远、崇义等县等有类似项目上马，如果某山庄不能充分利用独特资源优式，将陷入同质化竞争，将影响经营收入及利润率。

2）如果潜在的客源地市场认同感不强，不能形成品牌优势，将不能达到所预测的稳定经营后的营业收入，造成投资回报期长。

以上风险，根据目前经营情况，及山庄成熟的市场营销模式，只要公司管理能保持稳定，并加强各股东单位的监督，此类风险属可控风险。

2、与当地政府有关山庄土地及热水资源开发权的纠纷

1）由于某山庄2003字证号190307413的商服用地属划拔用地，当地政府已多次提出土地出让问题，将可能造成未来某山庄追加对土地使用权投入。

2）由于企业成立时与二股东某县温泉度假区管委会就热水资源开发权使用年限界定不清，并且某县温泉度假区管委会已明确提出将不再为到期的开发使用权证续期，未来可能会进入诉讼程序，或者由某山庄办理热水资源开发使用权证，造成管理费用增加。

第七 债转股方案研究结论

目前，公司正处于快速扩张阶段，从20xx年至今，公司通过强主业谋发展的决策，历经三年多时间，在企业管理、人才建设、市场拓展等方面成效显著，企业规模和综合实力有较大的发展。借助于持续向好的经济形势，及本地区基础建设飞速发展等多种有利条件， 通过广泛考察和对比研究，结合本公司自身实际情况，此次债转股方案是个可行选择。从资产质量看，虽然近年来经营数据连年亏损，上年末资产

净值只有1093.48万元，但从土地使用权升值比重和固定资产重置价格来分析，本次转股对价实质上没有虚高； 从市场分析、必要性分析和投资效益来看，本次债转股将对公司未来稳定发展、积极推动多种经营，有效提高公司的资产回报率，进一步提高企业可持续发展能力有着积极作用，通过综合评估，我们认为本项目投资基本可行。