律师尽职调查报告 广东增泰律师事务所

二00九年 月 日

目 录

一、导言

1、尽职调查范围与宗旨……………………………3

2、尽职调查的手段与方法……………………………3

3、尽职调查的前提……………………………3

4、尽职调查的限制……………………………3-4

5、简称与定义……………………………4

6、本报告的结构……………………………5

二、正文

1、公司主体情况介绍……………………………6

2、公司征地的背景……………………………6-7

3、被征地块状况描述……………………………7

4、公司征地成本构成……………………………8-9

5、公司对明星村征地成本明细……………………………10-11

6、土地征用涉及的法律法规及参考文献…………12

7、土地征用涉及的相关文件及协议……………………………12-13

三、尾部

本所律师要求……………………………13

四、附件

与公司征地相关的文件、票据……………………………

导 言

尽职调查的范围与宗旨：

根据《中华人民共和国律师法》及其他相关法律法规的规定，广东增泰律师事务所接受增城市公有资产经营有限公司的委托，指派王毅谦、罗学源律师就增城市城市发展总公司于19xx年、19xx年征用增城市荔城街明星村民委员会及其各合作社土地一案的成本项目构成问题，并就其征地的法律问题及征地成本项目问题出具本律师尽职调查报告。

尽职调查的手段与方法：

为出具本律师尽职调查报告，本所律师查阅并影印了增城市城市发展总公司提供的与本项土地征用相关的政府文件、签订的协议及财务报表，就有关事实向增城市城市发展总公司财务人员进行了询问和了解，听取了有关人员的陈述和说明，并就公司的主体情况介绍向增城市工商局调取了相关资料。

尽职调查的前提：

本律师尽职调查报告基于以下前提作出：有关协议及财务报表影印件或复印件与原件一致，原件及其上的签字和印章均属真实；工商部门所存档的资料与公司的实际资料相符；有关文件及陈述和说明是完整和有效的，并无任何重大遗漏或误导性陈述；也无任何应披露而

未向本所披露，但对本土地征用的合法成立、存续、数额等有重大影响的事实。

在本律师尽职调查报告中，本所仅根据本律师尽职调查报告出具日前已经发生或存在的事实，及本所对事实的了解和本所对我国现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律评价。对于没有完整书面文件支持的事实，本所依据政府部门提供的文件、专业经验和常识进行了一定的假设并基于该假设进行法律分析和作出结论，而该假设可能与事实存在差异或不符，本所律师就此不承担法律责任。

尽职调查报告的限制：

本律师尽职调查报告的任何使用人应当清楚：尽管本所律师已尽力对所掌握的资料和财务报表进行专业分析并作出结论，但鉴于各方面的人对特定事实的认定和对法律的理解不可避免地存在差异，且法律理论与实践也不可避免地存在差异，因此相关机构可能与本律师尽职调查报告的判断存在差异。本律师尽职调查报告所认定的事实以及得出的法律结论仅为本律师作出的客观陈述及独立法律判断，不构成对相关法律事实、法律关系、法律效力或其他法律属性的最终确认、保证或承诺。使用人针对本项调查报告的任何决定均只能被理解为是基于其自己的独立判断。

简称与定义：

本报告中，除非结合上下文有另外的解释，否则下列词语的定义如下：

“本所”：指广东增泰律师事务所

“本报告”：指广东增泰律师事务所于20xx年 月 日调查完成而出具的关于增城市城市发展总公司关于征地成本的本律师尽职调查报告

“公司”：指增城市城市发展总公司，以及其前身增城县城镇房地产开发公司

“征地补偿款”：包括了土地补偿费和安臵补助费。支付的形式包括签订合同之前预付的征地款，以借款形式之后归还的购地款。

“被征地单位”：指增城市荔城街明星村委会及各经济合作社。由于一一列举村委会及各经济合作社显得赘述，故有时以本词替代。

“经调查”：指经过本所律师调查核实，公司与被征地单位签订征地协议的事实及其内容。

“另据初步调查”：指经过本所律师调查核实，公司向被征地单位履行了支付各种款项的情况，但对该事实的准确数据不能确认，有待专业的机构进一步确认。

“《中华人民共和国土地管理法》”：指19xx年12月29日第七届全国人民代表大会常委委员会第五次会议《关于修改〈中华人民共和国土地管理法〉的决定》修正，在公司征地时适用的该部法律。

本报告的结构：

本报告在结构上分为导言与正文、尾部和附件四大部分。导言部分分为尽职调查范围与宗旨、尽职调查的手段与方法、尽职调查的前提、尽职调查的限制、简称与定义、本报告的结构；正文部分分为公司主体情况介绍、公司征地的背景、被征地块状况描述、公司征地成

本项目构成、公司对明星村征地成本明细、土地征用涉及的法律法规、政府文件及参考文献、土地征用涉及的相关文件及协议；尾部内容为本所律师要求，就本报告的作用作最后的强调与建议；附件部分为与公司征地相关的文件、票据。

本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便使用。本报告所给出的法律评价，是以截止到本报告作出之前所适用的中国法律为依据的。

正 文

一、公司主体情况介绍

增城市城市发展总公司的前身为增城县城镇房地产开发公司，系一九九三年八月十三日经县政府批准成立，由当时增城县城镇规划管理局（后为增城市城市规划局）管辖的全民所有制企业。公司主营房地产开发，兼营批发、零售建筑材料和钢材，时任法定代表人为吴伟明，注册资金为58万元，后增加注册资金至800万元。20xx年10月30日取得中华人民共和国房地产开发企业资质证书，等级为叁级。 19xx年12月27日，增城县机构编制委员会批准“增城县城镇房地产开发公司”更名为“增城市城市发展总公司”，办公地址为荔兴路9号，由吴伟明任公司的总经理。19xx年8月11日，由姚炽星继任公司总经理。20xx年，因市政府规定企业与政府机关脱钩，公司的主管单位由增城市城市规划局脱钩，改由增城市公有资产经营有限公司主管。

法律评价：增城市城市发展总公司的前身增城县城镇房地产开发公司，系由县政府批准成立的全民所有制企业，独立核算，为能独立承担法律责任的企业法人，经营范围为房地产开发，因此具有征用土地进行开发建设的主体资格。

二、公司征地的背景

增城市城市发展总公司的前身增城县城镇房地产开发公司,当时为加快城市建设,发展县域经济,向增城市荔城镇明星村征用土地,当时的协议约定，公司按每亩土地2.8万元，水田每亩4.1万元的征地价格补偿给被征地单位；双方签订协议书十天内，公司付给被征地单位50%地价款，余款待办妥征地手续后再付20%，余款在四个月内全部付清，青苗款在核对后一次性付清；公司按征用土地总面积的10%返还给被征地方使用，但其征地费由乙方负责，其余费用均由公司负责。

后来由于城市规划建设的原因，增城市政府拟将公司上述征用的土地收回。

法律评价：在经过明星村民委员会、各经济合作社、村民协商同意后，增城县城镇房地产开发公司依照法律规定与拥有土地所有权的荔城镇明星村民委员会及各经济合作社签订了征地协议，明确了双方的权利义务，并且双方均按照协议履行，双方的法律行为合法有效。之后公司按《中华人民共和国土地管理法》及其他相关法律法规的规定，履行了征地的一系列审批手续，取得了广州市国土局同意该地出

让的批复，取得了增城县计委对于项目立项的批复。公司作为该土地的使用权人，对征用的土地享有使用、收益、处分的权利。

三、被征地块状况描述

19xx年3月9日，增城县城镇房地产开发公司与增城市荔城镇明星村被征地单位签订了征地协议。增城县城镇房地产开发公司向增城市荔城镇明星村村民委员会、横岭、闸门、新民、何屋、田排、安和、古屋、天和、潘屋、巫屋，共一个村民委员会，十个经济合作社征地面积为301450㎡合452.215亩，其中水田199.58亩，旱地141.96亩，园地74.81亩、亩塘5.93亩，荒地29.94亩。

四、公司征地成本构成

征地成本项目构成：

增城市城市发展总公司涉及到被征地块的成本包括：征地补偿款、青苗补偿款、征地管理费、借款（拖欠的土地款）利息、代交公余粮、迁坟款及其他补偿款、工程款。

1、征地补偿款：《中华人民共和国土地管理法》第二十七条规定，国家建设征用土地，由用地单位支付土地补偿费。征用耕地的补偿费，为该为该耕地被征收前三年平均年产值的3至6倍。

第二十八条规定，国家建设征用土地的，用地单位除支付补偿费外，还应当支付安臵补助费。征收耕地的安臵补助费，按照需要安臵的农业人口数计算。需要安臵的农业人口数，按照被征用的耕地数量除以征地前被征地单位平均每人占有耕地的数量计算。每一个需要安臵的农业人口的安臵补助费标准，为该耕地被征用前三年平均每亩年

产值的2至3倍。但是，每亩被征用耕地的安臵补助费，最高不得超过被征用前三年平均年产值的10倍。

经调查，公司于19xx年3月9日分别与荔城镇明星村民委员会、横岭经济合作社、闸门经济合作社、新民经济合作社、何屋经济合作社、田排经济合作社、安和经济合作社、古屋经济合作社、天和经济合作社、潘屋经济合作社、巫屋经济合作社签订了征地协议书，协议书第二条约定了公司向村委及各经济合作社支付征地补偿款。

另据初步调查，公司己向上述被征地单位支付了部分征地补偿款。但同时，公司仍拖欠被征地单位部分补偿款，公司对拖欠部分的征地款以借款的形式与被征地单位签订了借款合同。

2、青苗补偿款：经调查，公司与明星村委会及各经济合作社19xx年3月9日签订的协议书第三条约定，公司因征地支付青苗补偿款，但协议签订日起抢种的青苗一律不补。

另据初步调查，公司己向被征地单位支付了上述青苗补偿款。

3、征地管理费及利息：经调查，公司与明星村委会于19xx年3月9日签订的征地协议书第五条约定，甲方按每亩土地征地价格的5%，计算付给乙方村委会作征地管理费。公司与各合作社的协议约定，向乙方村委会支付的管理费由甲方（公司）负责。

另据初步调查，公司己向明星村委会支付了征地管理费473000元，利息共372149.54元，合计845149.54元。

4、借款（拖欠的土地款）利息：公司当时由于资金紧张，仅向被征地单位支付了一部分征地补偿款，仍拖欠部分征地补偿款，该征地补偿是款以向被征地单位借款的形式来偿还。

经调查，公司分别于19xx年1月31日与明星村村民委员会签订了借款合同；与横岭经济合作社于19xx年8月3日、19xx年1月25日签订了借款合同；与新民经济合作社于19xx年8月2日签订借款了合同；与田排经济合作社于19xx年8月30日签订了借款合同；与古屋经济合作社于19xx年8月30日签订了借款合同；与天和经济合作社于19xx年8月30日签订了借款合同。公司与被征地单位签订的借款合同中，对拖欠部分的征地款，日后以借款的形式归还，对支付的利息也约定得非常明确

另据初步调查，公司己向各被征地单位支付了借款利息。

5、代交公余粮：经调查，公司与明星村委会及各经济合作社19xx年3月9日签订的协议书第四条约定，公粮减免按水田的实际面积，报计委核实的数量，由甲方办理减免手续。增城市荔城镇人民政府文件《关于20xx年夏粮征购政策及价格的通知》中（荔府（2001（24）号），对荔城镇村民交纳公余粮作出了规定，公司严格按照该文件履行与被征地单位约定的义务。

另据初步调查，公司实际代被征地农民交纳了公余粮款。

6、迁坟款及其他补偿款：经调查，公司与被征地单位在征地协议书中对迁坟、果树、鱼塘等部分小额的支出未明确约定，但显然该部分款项属于补偿款的性质。

另据初步调查，在合同的履行过程中，被征地单位提出要求，经公司进一步核实后，便向被征地单位支付了迁坟款、鱼塘补偿款及一些漏点的荔枝、菠萝等果树补偿款。

7、工程款：经调查，公司与增城县市政建设工程公司签订了《广州市建筑安装工程承发包专用合同》，约定增城县市政建设工程公司承包前期开发工程。公司与被征地单位签订的协议第八条约定，其余费用（青苗费、#b@2费、市政费）均由公司负责。

另据初步调查，公司己向增城县市政建设工程公司支付了15万元工程款，向其他单位支付了22000元工程管理费，31721.08元测绘、晒图、转让等费用。

公司因征地产生的上述成本项目中，不包括公司在办理征地手续中产生的业务招待费、公司因资金紧缺向银行贷款需支付的利息、土地前期投入的土地开发资金。

法律评价：《中华人民共和国土地管理法》第二十七条规定，国家建设征用土地，由用地单位支付土地补偿费。征用耕地的补偿费，为该为该耕地被征收前三年平均年产值的3至6倍。第二十八条规定，国家建设征用土地的，用地单位除支付补偿费外，还应当支付安置补助费。

公司按照与各方签订的征地协议，依照约定支付了各项费用，包括预付了部分征地款，未足额支付的部分以向村民委员会及各经济合作借款的形式，后逐步归还借款及利息、征地管理费、青苗补偿款迁

坟款及其他一些费用。因此，公司已经依照约定履行了自己付款的义务。

五、土地征用涉及的法律法规、政府文件及参考文献

1、《中华人民共和国土地管理法》（19xx年12月29日第七届人大常委会第五次会议修正）

2、《中华人民共和国土地管理法实施条例》（19xx年1月4日国务院令73号发布）

3、《中华人民共和国城市房地产管理法》

4、《中华人民共和国城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》

5、《城市房地产开发经营管理条例》

6、《建设项目用地预审管理办法》

7、《建设用地审查报批管理办法》

8、《房地产评估师实务手册》，路君平主编，中国建筑工业出版社出版

9、《房地产估价》，柴强著，首都经济贸易大学出版社出版

六、土地征用涉及的相关文件及协议

1、广州市国土局《关于增城市城市发展总公司用地的批复》（穗国土地批字（1998）51号）

2、荔城镇政府《关于20xx年夏粮征购政策及价格的通知》中（荔府（2001（24）号）

3、增城计委《关于要求开发建设工业和商住用房配套服务项目的立项报告的批复》（增计字（1993）169号文）

4、公司与荔城镇明星村何屋经济合作社的征地协议书

5、公司与荔城镇明星村古屋经济合作社的征地协议书

6、公司与荔城镇明星村安和经济合作社的征地协议书

7、公司与荔城镇明星村新民经济合作社的征地协议书

8、公司与荔城镇明星村横岭经济合作社的征地协议书

9、公司与荔城镇明星村闸门经济合作社的征地协议书

10、公司与荔城镇明星村天和经济合作社的征地协议书

11、公司与荔城镇明星村村民委员会的征地协议书

12、公司与荔城镇明星村田排经济合作社的征地协议书

尾 部

本所律师要求

本报告由广东增泰律师事务所王毅谦律师、罗学源律师独立制作完成。本所律师在此同意，增城市城市发展总公司可以将本律师尽职调查报告作为本项目的附属文件，供有关各方参考使用，除此之外，不得被任何人用于其他任何目的和用途。

广东增泰律师事务所 王毅谦律师

罗学源律师

二00九年 月 日

第二篇：广东广和律师事务所

广东广和律师事务所 法律意见书

广东广和律师事务所

Guangdong Gain Law Firm

广东省深圳市福田区福虹路世贸广场A座20层，邮编：518003

电话:（0755）83003588/83679909 传真:(0755)83679704

关于茂名石化实华股份有限公司

股权分置改革的法律意见书

广和意字（2007）第001号

致：茂名石化实华股份有限公司

广东广和律师事务所（以下简称本所）作为茂名石化实华股份有限公司（以下简称公司）股权分置改革的特聘专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（以下简称《若干意见》）、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《上市公司股权分置改革管理办法》（以下简称《管理办法》）、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》（以下简称《通知》）和《上市公司股权分置改革业务操作指引》（以下简称《操作指引》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，为公司股权分置改革出具本法律意见书。

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1

广东广和律师事务所 法律意见书

1.本所律师系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实并在审核公司及相关各方提供的有关股权分置改革的材料的基础上出具本法律意见书。本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

2.公司及相关各方保证已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部相关材料，所提供的材料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。提供的材料为副本或复印件的，保证副本与正本、复印件与原件一致。

3.对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、单位或个人的证明、声明和承诺而作出判断。

4.本所律师仅对公司股权分置改革涉及的法律问题发表意见，并不对其他非法律问题发表意见。

5.本法律意见书仅供公司股权分置改革的目的使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于其他任何目的。

6.本所同意将本法律意见书作为公司股权分置改革的法定

文件之一报送深圳证券交易所及向公众披露，并依法对本法律意见书承担法律责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，现对公司股权分置改革的相关事项发表法律意见如下：

一、公司的主体资格

（一）公司的主体资格

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广东广和律师事务所 法律意见书

1.公司系依照广东省有关规定成立的股份有限公司，并依照《股份有限公司规范意见》和《公司法》进行了规范。公司设立方式为发起设立。

（1）19xx年9月20日，公司经茂名市经济委员会《关于<关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》批准设立，并于19xx年10月11日经中国人民银行茂名分行《关于茂名实华股份有限公司发行股票的批复（茂人银管〔1988〕18号）》批准，发行股份37182股，每股面值500元，发行价格为500元/股，实收股金1859.1万元。其中，募集法人股12000股，金额600万元，占总股本的32.27%，社会公众股25182股，金额1259.1万元，占总股本的67.73%。

（2）19xx年12月30日，国家体改委《关于同意广东省茂名石化实华股份有限公司进行规范化股份制企业试点的批复（体改生〔1993〕254号）》同意公司进行规范化的股份制企业试点。19xx年公司被中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）与国家体改委重新确定为19xx年以前公开发行股票尚未上市的历史遗留问题企业。公司经确认的股权结构为：总股本为5031万元，其中，募集法人股3310.86万股，占总股本的65.81%，社会公众股1707.34万股，占总股本的33.94%，内部职工股12.8万股，占总股本的0.25%。

（3）19xx年7月26日，广东省证券委员会《关于给茂名石化实华股份有限公司下达A股上市规模的通知（粤证委发字 3

广东广和律师事务所 法律意见书 〔1996〕011号）》同意公司的内部职工股与19xx年以前公开发行的社会公众股同时上市。

2.公司作为历史遗留问题企业于19xx年11月1日经中国证监会《关于茂名石化实华股份有限公司申请股票上市的批复（证监发字〔1996〕307号）》批准,将1720.14万股普通股（其中，社会公众股1707.34万股，内部职工股12.8万股）于19xx年11月14日在深圳证券交易所上市。

3.公司目前的股票简称为“S茂实华”，股票代码为000637。

4.截止本法律意见书出具日，公司注册资本为452065527元，股本总额为452065527股。

5.根据公司目前持有的《企业法人营业执照》（注册号：4409001000885）所载，公司成立于19xx年10月4日，公司类型为股份有限公司（上市），注册资本为452065527元，实收资本为452065527元，法定代表人为郭劲松，住所为茂名市官渡路162号，经营范围为生产销售聚丙烯及其制品、石油化工产品、水泥、电器机械制造、铝型材、技术经济咨询服务、投资经营石油化工综合利用实业、第三产业；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外；不单列贸易方式）。

6.经核查，公司已通过20xx年度工商年检。

本所律师认为，公司为依法成立且合法存续的股份有限公 4

广东广和律师事务所 法律意见书 司；根据法律、行政法规及公司章程的规定，公司没有出现需要终止的情形。

（二）公司历次股本变动情况

1.19xx年9月20日，公司经茂名市经济委员会《关于<关于申请发起设立茂名实华股份有限公司的函>的批复》批准设立，并于19xx年10月11日经中国人民银行茂名分行《关于茂名实华股份有限公司发行股票的批复（茂人银管〔1988〕18号）》批准，发行股份37182股，每股面值500元，发行价格为500元/股，实收股金1859.1万元。其中，募集法人股12000股，金额600万元，占总股本的32.27%，由发起人茂名石油化工公司（中国石化集团茂名石油化工公司前身，茂名石油化工公司、中国石化集团茂名石油化工公司以下均简称茂名石化）持有；社会公众股25182股，金额1259.1万元，占总股本的67.73%。

2.19xx年3月15日，公司19xx年度股东代表大会批准公司股票由原来每股面值500元拆为每股面值1元。本次拆股后公司股权结构为：总股本1859.1万股，实收股金1859.1万元。其中，募集法人股600万股，占总股本的32.27%，由茂名石化持有；社会公众股1259.1万股，占总股本的67.73%。

本次股东代表大会同时决定，拆股后每100股送红股13股，共送股2416830股。本次送股后公司股权结构为：总股本21007830股，其中募集法人股678万股，占总股本的32.27%，由茂名石化持有；社会公众股14227830股，占总股本的67.73%。 5

广东广和律师事务所 法律意见书

3.19xx年2月，公司股东代表大会批准实施送股，每100股送20股，共送股4201566股。本次送股后公司股权结构为：总股本25209396股，注册资本25209396元，其中，募集法人股8136000股，占总股本的32.27%，由茂名石化持有；社会公众股17073396股，占总股本的67.73%。

4.19xx年10月15日，公司19xx年度特别股东大会批准增资。19xx年11月6日，公司经广东省企业股份制试点联审小组和广东省经济体制改革委员会《关于茂名石化实华股份有限公司确认问题及同意扩股的批复（粤股审〔1992〕99号）》批准，在公司现有股本的基础上增资发行25100604股，每股面值1元，发行价格为1.21元/股，实收股金30383218元。其中，募集法人股24972604股（占本次扩股的99.49%），包括：向茂名石化公司职工互助会（以下简称职工互助会）募集24448185股，向茂名石化财务服务公司募集524419股；内部职工股128000股，占本次扩股的0.51%。本次增资后公司股权结构为：总股本50310000股，其中，募集法人股33108604股，占总股本的65.81%（其中，茂名石化持股8136000股，占总股本的16.17%，职工互助会持股24448185股，占总股本的48.60%，茂名石化财务服务公司持股524419股，占总股本的1.04%），内部职工股128000股，占总股本的0.25%，社会公众股17073396股，占总股本的33.94%。

5. 公司作为历史遗留问题企业于19xx年11月1日经中国 6

广东广和律师事务所 法律意见书 证监会《关于茂名石化实华股份有限公司申请股票上市的批复（证监发字〔1996〕307号）》批准,将1720.14万股普通股（其中，社会公众股1707.34万股，内部职工股12.8万股）于19xx年11月14日在深圳证券交易所上市。

公司上市后股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 33，108，604 65.81 茂名石化 8，136，000 16.17

职工互助会 24，448，185 48.60

茂名金华财务发展公司 524，419 1.04

二、已上市流通股合计 17，201，396 34.19

股份总数 50，310，000 100

（注：19xx年3月28日，经茂名市工商局核准，茂名石化财务服务公司变更名称为茂名金华财务发展公司。）

6.19xx年2月14日，公司19xx年临时股东大会批准实施送股和资本公积金转增方案，即每10股送4股、转增6股，两项合计每10股送转10股。本次送股和资本公积金转增实施后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 66，217，208 65.81 茂名石化 16，272，000 16.17

职工互助会 48，896，370 48.60

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广东广和律师事务所 法律意见书 茂名金华财务发展公司 1，048，838 1.04

二、已上市流通股合计 34，402，792 34.19

股份总数 100，620，000 100

7.19xx年5月17日，公司19xx年度股东大会批准实施公积金转增方案，每10股转增3股。本次公积金转增实施后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 86，082，400 65.81 茂名石化 21，153，600 16.17

职工互助会 63，565，300 48.60

茂名金华财务发展公司 1，363，500 1.04

二、已上市流通股合计 44，723，600 34.19

股份总数 130，806，000 100

8.19xx年4月17日，公司19xx年度股东大会会议批准《关于调整修改19xx年度A股配股方案》的议案，调整后的配股方案为：以公司总股本13080.6万股为基数，每10股配售2.3077股，共计配股3018.6万股，配股价格为每股6元。职工互助会以现金全额认购其所配股份；茂名石化以其拥有的第一套、第三套气体分离装置的资产折价全额认购其所配股份；茂名金华财务发展公司以现金全额认购其所配股份。该方案经中国证监会证监上字〔1998〕81号文批准实施。本次配股完成后公司股权结构为：

8

广东广和律师事务所 法律意见书

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 105，947，570 65.81 茂名石化 26，035，200 16.17

职工互助会 78，234，240 48.60

茂名金华财务发展公司 1，678，130 1.04

二、已上市流通股合计 55，044，428 34.19

股份总数 160，991，998 100

9.19xx年12月22日，职工互助会、茂名石化华升经贸公司、茂名石化三方签订《借款转移及股权折抵借款协议书》，约定将职工互助会于19xx年6月9日向茂名石化华升经贸公司的借款1569.63万元转为职工互助会对茂名石化的负债，并以职工互助会持有公司2616050股非流通股股份折抵。

本次股权转让完成后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 105，947，570 65.81 茂名石化 28，651，250 17.80

职工互助会 75，618，190 46.97

茂名金华经济发展公司 1，678，130 1.04

二、已上市流通股合计 55，044，428 34.19

股份总数 160，991，998 100

（注：19xx年4月14日，经茂名市工商局核准，茂名金华财务发展公司变更名称为茂名金华经济发展公司。）

9

广东广和律师事务所 法律意见书

10. 20xx年5月11日，公司20xx年度股东大会批准实施未分配利润送股和公积金转增方案，每10股送2股、转增3股。本次未分配利润送股和公积金转增实施后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 158，921，355 65.81

茂名石化 42，976，875 17.80

职工互助会 113，427，285 46.97

茂名众和经济发展公司 2，517，195 1.04

二、已上市流通股合计 82，566，641 34.19

股份总数 241，487，996 100

（注：20xx年1月16日，经茂名市工商局核准，茂名金华经济发展公司变更名称为茂名众和经济发展公司。）

11.20xx年5月17日，公司20xx年度股东大会批准实施公积金转增方案，每10股转增2股。本次公积金转增实施后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 190，705，626 65.81

茂名石化 51，572，250 17.80

职工互助会 136，112，742 46.97

茂名众和化塑有限公司 3，020，634 1.04

二、已上市流通股合计 99，079，969 34.19

股份总数 289，785，595 100

10

广东广和律师事务所 法律意见书

（注：20xx年8月1日，经茂名市人民政府《关于茂名众和经济发展公司改组为有限责任公司的复函》（茂府函[2001]56号）批准，茂名众和经济发展公司改制为茂名众和化塑有限公司，并承接茂名众和经济发展公司全部资产、负债。20xx年8月17日，茂名众和化塑有限公司依法在茂名市工商局登记注册。）

12.20xx年11月25日，公司第一大股东职工互助会与北京泰跃房地产开发有限责任公司（以下简称北京泰跃）签署《股权转让协议》，将其持有公司85486751股非流通股股份（占公司总股本的29.5%）转让给北京泰跃。本次转让导致公司第一大股东变更，构成上市公司收购。本次股权转让完成后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 190，705，626 65.81

北京泰跃 85，486，751 29.50

茂名石化 51，572，250 17.80

职工互助会 50，625，991 17.47

茂名众和化塑有限公司 3，020，634 1.04

二、已上市流通股合计 99，079，969 34.19

股份总数 289，785，595 100

13.20xx年2月11日，职工互助会与天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司（以下简称裕丰伟业）签署《股权转让协议》，将其持有公司49490356股非流通股股份转让给裕丰伟业。本次股权转让完成后公司股权结构为：

11

广东广和律师事务所 法律意见书

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 190，705，626 65.81

北京泰跃 85，486，751 29.50

茂名石化 51，572，250 17.80

裕丰伟业 49，490，356 17.08

职工互助会 1，135，635 0.39

茂名众和化塑有限公司 3，020，634 1.04

二、已上市流通股合计 99，079，969 34.19

股份总数 289，785，595 100

14.20xx年3月30日，公司20xx年年度股东大会批准实施未分配利润送股和公积金转增方案，每10股送1股、转增2股。本次未分配利润送股和公积金转增实施后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 247，917，313 65.81

北京泰跃 111，132，776 29.50

茂名石化 67，043，925 17.80

裕丰伟业 64，337，463 17.08

职工互助会 1，476，325 0.39

茂名众和化塑有限公司 3，926，824 1.04

二、已上市流通股合计 128，803，960 34.19

股份总数 376，721，273 100

15.20xx年5月31日，公司20xx年年度股东大会批准实施 12

广东广和律师事务所 法律意见书 未分配利润送股，每10股送2股。本次未分配利润送股实施后公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 297，500，776 65.81 北京泰跃 133，359，331 29.50

茂名石化 80，452，710 17.80

裕丰伟业 77，204，956 17.08

职工互助会 1，771，590 0.39

茂名众和化塑有限公司 4，712，189 1.04

二、已上市流通股合计 154，564，751 34.19

股份总数 452，065，527 100

（注：20xx年12月28日，经茂名市工商局核准，茂名众和化塑有限公司变更名称为广东众和化塑有限公司，广东众和化塑有限公司以下简称众和化塑。）

经上述股本变动，截止本法律意见出具日，公司股权结构为：

股份类型 股份数量（股） 股份比例（%）

一、未上市流通股合计 297，500，776 65.81

1.发起人股 80，452，710 17.80 其中

发起人国家股 80，452，710 17.80

2.募集法人股 217，048，066 48.01

二、已上市流通股合计 154，564，751 34.19 13

广东广和律师事务所 法律意见书 其中：流通A股 154，564，751 34.19 股份总数 452，065，527 100

经核查，公司上述历次股本变动均已取得了必要的授权和批准，合法、有效。

（三）根据公司出具的证明，及经核查，公司不存在下列情形：

1.近三年来有重大违法、违规行为；

2.因涉嫌违法、违规正在被中国证监会立案稽查；

3.相关当事人涉嫌利用公司股权分置改革信息进行内幕交易正在被立案调查；

4.公司股票交易涉嫌市场操纵正在被立案调查，或者公司股票涉嫌被机构或个人非法集中持有；

5.公司控股股东涉嫌侵占公司利益正在被立案调查。

（四）本所律师注意到，依据20xx年1月11日公司与公司第一大股东北京泰跃签署的《股权转让协议》，北京泰跃受让公司持有重庆索特盐化股份有限公司76.65%的股权，转让价款为8600万元，北京泰跃应于20xx年12月31日前向公司支付完毕全部股权转让款。

截至本法律意见书出具日，北京泰跃尚欠公司1613.83万元股权转让款。北京泰跃已于20xx年1月17日出具承诺函，承诺于20xx年4月28日前偿付该等款项。

本所律师认为，公司是依法设立并有效存续的股份有限公 14

广东广和律师事务所 法律意见书 司，具备股权分置改革的主体资格，且不存在《管理办法》第十九条规定的影响股权分置改革的异常情形。

二、提出股权分置改革动议的非流通股股东

（一）提出股权分置改革动议的非流通股股东

1.提出股权分置改革动议的非流通股股东的基本情况

（1）北京泰跃成立于19xx年7月31日，公司类型为有限责任公司，注册资本为16000万元，实收资本为16000万元，法定代表人为刘军，主营业务为房地产项目开发；销售商品房；房地产信息咨询。

北京泰跃的实际控制人为刘军，中国国籍，未取得其他国家和地区居留权。

截止本法律意见出具日，北京泰跃持有公司股票133359331股，占公司总股本的29.5%，为公司第一大股东。

（2）茂名石化成立于19xx年5月1日，经济性质为全民所有制，注册资金为228651万元，法定代表人为李安喜，主营业务为原油、页岩油、石油化工产品，经营方式为加工、生产、销售、服务。

茂名石化的实际控制人为中国石油化工集团公司（以下简称中国石化）。

截止本法律意见出具日，茂名石化持有公司股票80452710股，占公司总股本的17.8%，为公司第二大股东。

（3）裕丰伟业成立于20xx年11月28日，公司类型为有限 15

广东广和律师事务所 法律意见书 责任公司，注册资本为7000万元，实收资本为7000万元，法定代表人为王会明，主营业务为国际贸易，简单加工，商品展览展示，以上相关的咨询服务；代办保税仓储；经营金属材料、五金矿产、耐火材料、建筑装饰材料、机电产品（不含汽车）、化工产品（易燃、易爆、易制毒除外）、工艺美术制品、土畜产品、纺织品、百货、家具、信息技术产品、汽车（不含小轿车）、汽车配件、劳动服务（不含中介）（国家有专项、专管规定的，按规定执行）。

裕丰伟业的实际控制人为王会明，中国国籍，未取得其他国家和地区居留权。

截止本法律意见出具日，裕丰伟业持有公司股票77204956股，占公司总股本的17.08%，为公司第三大股东。

（4）众和化塑成立于20xx年8月17日，公司类型为有限责任公司，注册资本为10291.04万元，实收资本为10291.04万元，法定代表人为凌华明，主营业务为生产、销售化工产品、工业气体、专用脂系列、润滑油、溶剂油、塑料编织系列产品、汽车制动液、防冻液、矿化水、改性塑料、电缆专用材料、塑料包装物、碳酸钙、塑料机械及配件。包装装潢印刷、工业设备安装、储油罐及馏分油罐的机械清洗、维护；废油、废渣的净化处理；铁桶翻新和清洗；海上防污清污工程（以上经营项目仅限公司所属分支机构经营）。国内贸易以及经营和代理各类商品和技术进出口（国家法律行政法规禁止经营和凭许可证经营的除外）。汽 16

广东广和律师事务所 法律意见书 车维修、普通货物运输、劳务、土建维修；废旧物资回收、收购谷壳、木糠；仓储（不含化学危险物品）中转。石油成品油（仅限公司所属加油站经营）。

截止本法律意见出具日，众和化塑持有公司股票4712189

股，占公司总股本的1.04%，为公司第四大股东。

2.经核查，上述法人股股东不存在依据法律、行政法规和各

自章程的规定需要终止的情形，均已通过20xx年度工商年检。

3.提出股权分置改革动议的公司非流通股股东目前的持股

情况：

股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质

北京泰跃 133，359，331 29.50 募集法人股 茂名石化 80，452，710 17.80 发起人国家股 裕丰伟业 77，204，956 17.08 募集法人股 众和化塑 4，712，189 1.04 募集法人股 合计 295，729，186 65.42

4.经核查，上述非流通股股东持有公司股份的情况符合有关法律、行政法规和公司章程的规定，合法有效，不存在权属争议。

5.经核查，截至本法律意见出具日，北京泰跃持有公司 131772300股股份已设定质押，裕丰伟业持有公司77204956股股份已设定质押。

6.根据上述非流通股股东出具的证明，及经核查，上述非流通股股东不存在被中国证监会通报批评或深圳证券交易所公开 17

广东广和律师事务所 法律意见书 谴责的情况。

（二）其他非流通股股东

1.公司全体非流通股股东持有公司股份的数量、比例和性质 股东名称 股份数量（股） 股份比例（%） 股份性质 北京泰跃 133，359，331 29.50 募集法人股 茂名石化 80，452，710 17.80 发起人国家股 裕丰伟业 77，204，956 17.08 募集法人股 众和化塑 4，712，189 1.04 募集法人股 职工互助会 1，771，591 0.39 募集法人股 合计 297，500，777 65.81

2.根据参与股权分置改革的非流通股股东出具的证明，及经核查，参与股权分置改革的非流通股股东在股权分置改革说明书公告前两个交易日，均未持有公司的流通股份；公告前六个月内亦均未有买卖公司流通股份的情形。

根据持有公司5%以上的非流通股股东的实际控制人出具的证明，及经核查，持有公司 5%以上的非流通股股东北京泰跃的实际控制人刘军、茂名石化的实际控制人中国石化、裕丰伟业的实际控制人王会明在股权分置改革说明书公告前两个交易日，均未持有公司的流通股股份；公告之前六个月内亦均未有买卖公司流通股股份的情况。

3.非流通股股东之间的关联关系

公司非流通股股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公 18

广东广和律师事务所 法律意见书 司收购管理办法》规定的一致行动人。

本所律师认为，公司提出股权分置改革动议的非流通股股东具备本次进行股权分置改革的主体资格。

三、股权分置改革方案

（一）公司股权分置改革方案的主要内容

1.对价安排的形式、数量

由公司非流通股股东向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计送出51006368股股份，作为非流通股股东所持股份获得流通权的对价安排，即流通股股东每持有10股流通股获送3.3股。股权分置改革执行对价安排后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。

公司资产、负债、所有者权益、股本总数、净利润等财务指标均不会因股权分置改革方案的实施而发生变化。

2.对价安排的执行方式

股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过及取得有关国有资产管理部门批准，根据对价安排，流通股股东所获得的股份，由证券登记结算机构根据对价执行股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动记入账户。对每位流通股股东按对价安排所获股份不足一股的余股将按照《中国证券登记结算公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

19

广东广和律师事务所 法律意见书

截至公司《股权分置改革说明书》签署日，公司非流通股东职工互助会尚未明确表示同意对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东裕丰伟业承诺，对职工互助会的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，职工互助会所持股份如上市流通，应当向裕丰伟业偿还代为垫付的股份或款项，或者取得裕丰伟业的同意。

截至公司《股权分置改革说明书》签署日，公司非流通股股东北京泰跃持有的公司股份133359331股（持股比例29.50%）中131772300股设定质押；非流通股股东裕丰伟业持有的公司股份77204956股（持股比例17.08%）全部设定质押。为了使公司股权分置改革顺利实施，北京泰跃、裕丰伟业已分别承诺，采取必要措施于股权登记日前解除部分股票质押，保证使该部分股份达到公司股权分置改革方案要求的向流通股股东安排对价的数量。

若截至公司董事会《关于召开股权分置改革相关股东会议的通知》确定的股权登记日前上述股票质押解除手续不能完成，公司将于股权登记日前最近一个交易日对相关股东会议做出延期安排、变更股权登记日并公告。

3.执行对价安排情况表

公司股权分置改革对价安排的股票将于方案实施日一次性支付给方案实施股权登记日下午收市时在证券登记结算机构登记在册的公司流通股股东。

20

广东广和律师事务所 法律意见书

执行对价安排的

股东名称

北京泰跃房地产开发有限责任公司 中国石化集团茂名石油化工公司 天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司 广东众和化塑有限公司 茂名石化公司职工互助会 合计

执行对价安排前

数量（股）

比例（％）

本次执行

数量 (股)

执行对价安排后

数量（股）

比例（％）

133,359,331 80,452,710 77,204,956 4,712,189 1,771,591 297,500,777

29.50%17.80%17.08%1.04%0.39%65.81%

22,864,394 13,793,579 13,540,492 807,903

51,006,368

24.44%14.75%14.08%0.86%0.39%54.53%

注：职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付。 4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表

自方案实施后首个交易日（假定为G 日），公司现有非流通股股东有限售条件的股份预计可上市流通时间如下：

序

号

股东名称

占总股本比例（%）

5%

1

北京泰跃房地产开发有限责任公司

可上市流通时间

G+12个月G+24个月G+36个月G+12个月G+24个月G+36个月G+12个月G+24个月G+36个月G+12个月

承诺的限售条件

5% 14.44% 5%

2

中国石化集团茂名石油化工公司

5% 4.75% 5%

3

天津港保税区裕丰伟业商贸有限公司

自改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；十二个月后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。

5% 4.08%

4

广东众和化塑有限公司

茂名石化公司职工互助会

0.86%

自改革方案实施之日起,在十二个月内不得上市交易或者转让；

0.39%

G+12个月

5

注：职工互助会的对价安排由裕丰伟业先行垫付。

21

广东广和律师事务所 法律意见书

5.改革方案实施后股份结构变动表

改革方案实施后，公司股本结构变动情况如下：

改革前

项目 一、未上市流通股股份合计 其中:国家股 募集法人股 二、流通股 其中：A股 三、总股本

数量 (股)

比例

项目

改革后

数量 (股)

比例

297,500,777 80,452,710

217,048,067 154,564,750 154,564,750

65.81%17.80%48.01%34.19%34.19%

一、有限售条件的流通股合计 246,494,409 其中：国家股 募集法人股

54.53%14.75%39.78%45.47%45.47%100.00

%

66,659,131 179,835,278

二、无限售条件的流通股合计 205,571,118 其中：A股 三、总股本

205,571,118 452,065,527

452,065,527 100.00%

6．表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有的股份处理办法

截至公司《股权分置改革说明书》签署日，公司非流通股东职工互助会尚未明确表示同意对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东裕丰伟业承诺，对职工互助会的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，职工互助会所持股份如上市流通，应当向裕丰伟业偿还代为垫付的股份或款项，或者取得裕丰伟业的同意。

（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东的承诺以及为履行其承诺提供的保证安排

1．根据《管理办法》，公司全体明确表示参与本次股权分置

22

广东广和律师事务所 法律意见书 改革的非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2．公司全体明确表示参与本次股权分置改革的非流通股股东承诺及声明：

（1）保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

（2）承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

3．公司发起股权分置改革动议的非流通股股东做出的特别承诺

截至公司《股权分置改革说明书》签署日，公司非流通股东职工互助会尚未明确表示同意对价安排，为了使公司股权分置改革得以顺利进行，公司非流通股股东裕丰伟业承诺，对职工互助会的执行对价安排先行代为垫付。代为垫付后，职工互助会所持股份如上市流通，应当向裕丰伟业偿还代为垫付的股份或款项，或者取得裕丰伟业的同意。

4．承诺事项的担保

所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东对各项承诺具备完全的履约能力，故不需要进行担保安排。 23

广东广和律师事务所 法律意见书

5．履约风险防范对策

所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺可以通过深圳证券交易所、证券登记结算机构的技术手段保证承诺的履行，或阻断违反承诺性质事项的履行。同时，保荐机构亦将履行持续督导权利，对承诺人履行承诺的情况予以监督和指导。

6．承诺事项的违约责任

所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东的各项承诺中所有条款均具有法律效力。承诺人如有违反承诺造成流通股股东损失的，流通股股东可依法要求承诺人履行承诺，造成的损失，可依法要求赔偿。承诺人将严格履行在股权分置改革中做出的承诺，并对违约行为承担相应的责任。

承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的，赔偿其他股东因此而遭受的损失。

7．公司所有明确表示同意参加本次股权分置改革的非流通股股东做出的声明

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。

（三）公司《股权分置改革说明书》对公司股权分置改革方案及其相关内容进行了披露，符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》的规定。本所律师对公司《股权分置改革说明书》 24

广东广和律师事务所 法律意见书 中引用的本法律意见书的有关内容进行了审阅和确认。

（四）本所律师认为，公司股权分置改革方案兼顾了流通股股东、非流通股股东及公司等各方利益，非流通股股东作出的相关承诺合法有效，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，其实施不存在法律障碍。

四、实施股权分置改革方案的授权、批准

1.公司本次股权分置改革动议，由公司非流通股东北京泰跃、茂名石化、裕丰伟业和众和化塑共同提出。提议进行股权分置改革的非流通股东合计持有公司295729186股股份，占公司总股本的65.42%，占全体非流通股总数的99.40%，超过全体非流通股数的三分之二，符合《管理办法》的规定。

2.公司提议进行股权分置改革的非流通股股东已经分别签署公司《非流通股股东授权委托书》，委托公司董事会召集A股市场相关股东会议，审议公司股权分置改革方案；授权公司董事会作为征集人公开征集投票权；授权公司董事会依照相关规定实施股权分置改革方案。

同时，授权公司代表各非流通股股东向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股权分置改革登记结算相关事宜，包括：有关股份查询、注销实物股票（证券登记证明书）、冻结与解冻、临时保管股份、股份变更登记、冻结与解冻股权分置改革后增持的社会公众股份等。

3.公司全体独立董事已对股权分置改革方案发表了独立意 25

广东广和律师事务所 法律意见书 见，认为：

本次公司进行股权分置改革工作，符合资本市场改革的方向和《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》的精神，体现了公平、公开、公正的“三公”原则，能够解决公司股权分置这一历史遗留问题，将形成公司治理的共同利益基础，有利于完善公司治理结构，有利于公司的长远发展。

公司股权分置改革方案内容合法有效，公平合理，兼顾了非流通股股东和流通股股东等各方利益。该方案的顺利实施将彻底解决公司的股权分置问题，使流通股股东与非流通股股东的利益趋于一致，有利于规范公司运作，有利于维护市场的稳定，符合全体股东和公司的利益。

非流通股股东及公司在方案实施过程中拟采取的保护流通

股股东利益的各种措施符合有关法律、法规和规范性文件的规定，能够有效保障流通股股东的利益。

综上所述，同意将公司股权分置改革方案提交公司股权分置改革相关股东会议审议、批准。

4.20xx年1月16日，国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）签署了《上市公司股权分置改革国有股股权管理备案表》，公司取得了国有资产监督管理部门对本次股权分置改革方案的意向性批复。

5.金元证券有限责任公司（以下简称金元证券）为公司《股 26

广东广和律师事务所 法律意见书 权分置改革说明书》出具了保荐意见，认为公司股权分置改革方案的实施符合《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》及《操作指引》等有关法律法规的相关规定，公司非流通股股东为使其持有股份获得流通权而向流通股股东安排的对价合理。公司及其非流通股股东及时履行了信息披露义务，保证了股权分置改革公开、公平、公正。金元证券同意保荐公司进行股权分置改革工作 。

6.公司董事会于20xx年1月19日在《证券时报》上发出了

关于召开公司相关股东会议的通知，决定于20xx年2月13日下午14时30分在广东省茂名市官渡路162号公司十楼会议室召开相关股东会议现场会议（网络投票时间为20xx年2月9日、2月12日和2月13日），将公司股权分置改革方案提交该次相关股东会议审议。

经核查，公司董事会召集相关股东会议的程序合法有效。

本所律师认为，公司股权分置改革在目前阶段已履行了必要的法律程序，公司股权分置改革的实施，尚待取得国资委、公司相关股东会议的批准。

五、对流通股股东的特别保护措施

根据公司股权分置改革方案，提出股权分置改革动议的非流通股股东和公司拟采取以下一系列措施保护流通股股东的权益：

1.提出股权分置改革动议的非流通股股东为获得所持股份的流通权，将按照股权分置改革方案的规定向流通股股东支付对价。同时，提出股权分置改革动议的非流通股股东就其获得流通 27

广东广和律师事务所 法律意见书 权的股份的禁售期、出售比例作出了承诺。

2.公司召开审议股权分置改革方案的相关股东会议时将为流通股股东提供网络投票平台，网络投票时间为三个交易日。

3.公司股权分置改革方案须经参加相关股东会议全体股东所持表决权的三分之二以上同意，并经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过。

4.公司独立董事对股权分置改革方案发表独立董事意见，并由董事会向流通股股东征集投票权，保障流通股股东对股权分置改革方案充分表达意见。

5.为敦促流通股股东对股权分置改革方案行使表决权，公司董事会将在指定媒体上发布召开相关股东会议的提示公告两次。

6.公司将按照法律、行政法规和规范性文件的要求及时履行信息披露义务，保障流通股股东的知情权。

7.提出股权分置改革动议的非流通股股东已作出承诺，在所持股份获得流通权后，将按照《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定，持有和出售所持有的公司股份。

本所律师认为，公司及提出股权分置改革动议的非流通股股东拟采取的对流通股股东予以特别保护的措施，符合《指导意见》、《管理办法》和《操作指引》及其他法律、法规和规范性文件的有关规定。

六、中介机构

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广东广和律师事务所 法律意见书

1.金元证券为公司股权分置改革的保荐机构，该保荐机构指定渠亮为保荐代表人负责保荐事宜。

经核查：

（1）公司股权分置改革所聘请的保荐机构及出具保荐意见的保荐代表人均具有合法、有效之资格。

（2）金元证券不存在《管理办法》第四十二条规定的不得成为公司股权分置改革保荐机构的情况。

2.本所为公司股权分置改革的特聘专项法律顾问，本所及经办律师胡轶均持有有效执业许可证书。

本所及经办律师胡轶在公司董事会公告《股权分置改革说明书》的前两个交易日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

七、结论意见

综上，本所律师认为，公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《若干意见》、《指导意见》、《管理办法》、《通知》和《操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序；公司股权分置改革方案尚须取得国资委、公司相关股东会议的批准后方可实施。

本法律意见书正本十份，并无副本。

（此页以下无正文）

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（此页无正文，为《关于茂名石化实华股份有限公司股权分置改革的法律意见书》签字盖章页）

广东广和律师事务所

经办律师： 胡轶

二○○七年一月十九日 30