简法帮? XXX 期权激励计划 ___年___月___日 WWW.JIANFABANG.COM日期：

XXX期权激励计划

为了进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干或其他人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，确保公司发展目标的实现，XXX（“本公司”或“公司”）根据有关法律法规及公司章程的规定，本公司特制定如下期权激励计划（“本计划”），经公司董事和全体股东审议批准后方可实施。

1. 激励股权

1.1. “中国”）法律在

注册成立的有限公司，注册资本为1,000,000人民币，现有股东（“现有股东”）2位，具体信息如下：

1.2. 东转让的方式，留出本公司150,000人民币注册资本，即公司15.00%的股权比例（“激励股权”）用于本公司的激励计划，授予本公司指定的董事、监事、高级管理人员、员工或其他人员（“合格人员”）按约定时间和步骤直接或间接取得激励股权的权利（“期权”），以激励对本公司的经营发展做出突出贡献的并持续服务于本公司的合格人员。激励股权和期权占本公司的相应股权比例可能因公司后续融资而相应稀释，相应的注册资本也可能因为本公司注册资本的变化（如公司资本公积转增股本或公司后续融资）而变化，届时均根据变化情况相应调整。

1.3.

1.4. 。为便于操作激励股权的授予，本公司决定将激励股权分解为壹

亿（100,000,000）个虚拟单位。根据本计划可发行的激励股权最大总数为壹亿（100,000,000）个虚拟单位。

1.5. 或由于其他原因在完全或部分行使前终止，则该期权未行使部分所对应的

激励股权不计算在本计划第1.4条规定的最大总数内，可以继续用作本计划下未来的期权授予。合格人员行使期权并依据本计划实际或将实际持有的激励股权不得再用作本计划的激励股权，并不得再用于本计划下未来的期权授予，但如果合格人员已持有激励股权被公司或现有股东回购，则该激励股权可以用于本计划下未来的期权授予。

2. 激励股权的持有和管理

2.1. 。本计划由本公司董事会或其指定的人员或机构（“管理人”）根据

中国或与本计划有关的其他司法管辖区法律（“适用法律”）管理和解释。除非本公司董事会另有决议，管理人对本计划作出的任何决定、裁定或解释为最终决定，裁定或解释，对所有合格人员和代持股东（如涉及）有约束力。董事会可以随时限制、中止或终止管理人的权力。

2.2. 。受适用法律以及本计划条款的约束，除非本公司董事会另有

规定，管理人拥有下列自行斟酌权：

（1） 确定/变更本计划下的代持股东（如涉及）人选；

（2） 确定本计划下被授予期权的人员（即合格人员）名单；

（3） 确定本计划授予的每项期权所代表的激励股权数量；

（4） 根据期权授予协议（定义见下文第3.3条）确定合格人员认购激励股

权的价格；

（5） 确定或修改本计划下使用的协议或文件（包括但不限于相关的期权授

予协议、股权转让以及股权回购协议等）格式；

（6） 确定本计划下授予的任何期权的条件和条款；

（7） 修改和/或补充本计划下授予的任何流通在外的期权和/或已由合格人

员实名持有的激励股权的条件和条款，但该修改和/或补充不应负面

影响持有期权/激励股权的被授权人（“被授权人”）在该修改和/或补

充之前的即得经济利益；

（8） 决定根据本计划和期权授予协议对被授权人已实名持有的激励股权

和已流通在外的期权的回购/收回及相关的条款和条件（包括但不限

于回购价格）；

（9） 解释本计划和本计划下授予的期权的条款；和

（10）采取管理人认为合适的，不违反本计划条款的其他行动。

2.3. 。管理人可以授权公司管理层或董事会成员代表公司签署实现

管理人已经授予的期权的任何文件，包括但不限于期权授予协议（定义如下）。

2.4. 根据本计划直接购买公司股权的第一批合格人员和将来确定的被授予取得激励股权的合格人员，合格人员可以是（但不限于）本公司或本公司关联公司的董事、高级管理人员、员工和其他人员。本公司董事会或管理人可以不时调整合格人员名单。

2.5. 合格人员依据按期权授予时间表取得和持有激励股权中第一批授予的激励股权，即总计本公司注册资本及相应的股权(“第一批激励股权”)，通过由本公司指定的现有股东（合称“代持股东”）以协议方式持有，该第一批激励股权的收益和红利由第一批合格人员按照行权所得激励股权相应享有，根据本计划、期权授予协议、代持协议等文件规定激励对象丧失全部或部分激励股权时，相应部分股权的代持协议和代持关系同时终止。管理人按照本计划未来确定的合格人员（“未来合格人员”）的激励股权的持有方式可由本公司董事会或管理人确定或调整。

2.6. 利，但应及时书面通知管理人或公司。

3. 期权的授予和行使

3.1. 按照本计划确定的合格人员依据董事会或管理人确定的持有方式认购。

3.2. 第一批合格人员”）

有权依据本计划认购第一批激励股权，本公司董事会或管理人有权对第一批合格人员及其认购第一批激励股权的比例进行最终确认和调整；经确定的第一批合格人员应按照本计划确定的价格缴纳购股款。

3.3. 。所有合格人员（包括第一批合格人员和未来合

格人员）将与公司签订《期权授予协议》（“期权授予协议”），按照该期权授予协议公司将期权授予合格人员（或管理人书面同意的合格人员指定的任何人）。所有合格人员根据期权授予协议应获得的激励股权应通过本计划指定的持有方式（见本计划第2.5条）来实现，公司将促使合格人员和代持股东（如涉及）根据期权授予协议的条款签署管理人确认格式的期权授予协议。

3.4.

（1） 被授权人的姓名、地址；

（2） 期权授予的日期；

（3） 授予的可购买的激励股权数量；

（4） 认购激励股权的价格或其计算方式；

（5） 期权开始行使的日期；

（6） 期权的行权期限；

（7） 期权的授予时间表；

（8） 期权的终止；

（9） 期权的限制条件；及

（10）管理人认为需加入的其他条款。

3.5. /或补充按

照本计划授予合格人员的任何期权的条款或条件。在行使本3.5规定的权利时，管理人可以:

（1） 要求持有期权和/或激励股权的合格人员做出声明或采取其他法律要

求的其他行动；以及

（2） 通过与期权和/或激励股权有关的其他补充规则或程序。

3.6. 除非本计划、期权授予协议或本公司全体董事的决议另有明确约定，该价格原则上应参照公司最近财务审计报告确定。认购价格的支付时间为取得股权时或之前。

3.7. 激励股权的日期（“开始行权日”）。开始行权日应为授予期权日起的一（1）年的届满日，除非公司董事会/管理人另行决定或调整。

3.8. 授予期权之日起不得超过十（10）年（“行权期限”）。

3.9. 议载明的条款行使。

3.10. 。如果公司收到：（1）期权被授权人书面的行权通知（行权

通知应符合公司董事会或管理人批准的格式和内容）；（2）行使的期权代表的激励股权的全部认购价款以及适用法律规定的公司应代扣缴的税；和（3）管理人要求做出的任何陈述或签署的任何文件，则该期权视为已被行使。

公司应根据实际情形促使代持股东签署代持协议，自行或促使代持股东办理被授权人行使其期权下的激励股权而应当进行的审批（如有）及工商登记（变更）手续，期权被授权人应提供相应协助。

3.11. 任何一种情形时则其持有的期权尚未成为即得的部分的权利自动全部丧失：

（1） 激励对象与公司的聘用关系或服务关系因任何原因终止；

（2） 激励对象严重违反适用于公司的任何法律、法规或公司章程；

（3） 激励对象从事任何违法行为，且受到刑事处罚；

（4） 激励对象有不忠诚于公司的行为，包括但不限于从公司辞职并受雇于

与公司业务有直接或间接竞争的其他公司或实体，或从与公司的关联

交易中获得利益（但事先向公司披露并经公司董事会批准的除外）；

（5） 激励对象实质违反其与公司之间的任何协议，包括但不限于泄露公司

商业秘密等保密信息，实质上没有履行或拒绝履行作为公司员工或董

事的义务（但因激励对象死亡或丧失劳动能力的除外）；

（6） 激励对象违反公司任何规章制度并给公司的财产、声誉或其他员工或

董事造成损失、损害或伤害；或

（7） 激励对象有其他任何对公司业务、声誉或财务状况造成严重不良影响

的行为；或

（8） 期权授予协议中规定的其他情形。

4. 激励股权的限制和回购

4.1. 下的激励股权擅自转让、出售、赠予、抵押、质押给按本计划实施的合格人员之外的人；如各代持股东将持有的除激励股权外的本公司其他股权全部或部分转让，则应保证其名下代持的激励股权不受影响。

4.2.

4.2.1. 未经遵守本条规定或获得公司的事先书面同意，持有公司激励股权的合格

人员不得转让、出售、赠予、抵押、质押或以其他方式处理任何通过行使期权取得的激励股权；在持有公司激励股权的合格人员愿意接受任何善意第三人购买其持有的任何部分或全部上述激励股权的要约的情况下，该合格人员应向公司提供如下书面通知(“转让通知”)：

（i） 该合格人员愿意转让；

（ii） 拟转让的受让人名称；

（iii） 拟转让的激励股权的数量；和

（iv） 拟转让的激励股权的价格和条款。

4.2.2. 自收到转让通知后四十五（45）天内的任何时间(“选择期间”)，公司或管

理人有权指定代持股东或其他人购买转让通知中载明的全部但不少于全部的激励股权(“优先购买权”)。公司或管理人指定的代持股东或其他人购买激励股权的价格为该合格人员购买该激励股权时的价格（若该价格高于管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价，则以管理人依据公司最近资产评估报告或财务审计报告确定的持有的激励股权的公平市场价为准）或转让通知规定的价格。公司行使优先购买权应以书面通知的形式行使。

4.2.3. 公司指定的代持股东或其他指定方应在送达优先购买权行使通告后十五

（15）日内依照转让通知规定的条款完成对约定的激励股权的购买。

4.2.4. 如果公司和/或其指定方在选择期间不行使优先购买权或公司和/或其指

定人期满前通知被授权人将不行使优先购买权，合格人员可以按照转让通知的条款和条件第一批激励股权。但应保证：

（i） 转让应在选择期间届满六十（60）日内进行；且

（ii） 受让人书面同意持有激励股权应符合期权授予协议的规定。

4.2.5. 该六十（60）日期满后，拟转让的激励股权不得转让，除非按照本条的要

求准备并提交一份新的转让通知。

4.2.6. 上述优先购买权规定应于公司上市日对全部激励股权终止。

4.2.7. 在第5.1条（1）、（2）和（3）项描述的公司交易（定义如下）完成之时，

优先购买权应自动失效，除非与公司交易相关的继承公司或母公司承担了该期权授予协议，此情形下，优先购买权应适用于在完成公司交易时用于交换该激励股权的新的股本（权）或其它财产。

4.3. 。合格人员有权基于其直接持有的激励股权参与公司分红；代持

股东有权基于其代持的激励股权参与公司分红，代持股东应将所得分红用于公司的员工激励计划。

4.4. 和相应的股权转让协议（如需）并依据本计划指定的持有方式（见本计划第2.5条）获得并持有激励股权，且应按照期权授予协议确定的价格支付认购款项。新增的合格人员同样受本计划的约束。

4.5. 3.11条规定的情形，公

司或管理人有权指定代持股东或其他方回购已经授出的并由合格人员直接或间接持有的全部或部分激励股权。回购价格由管理人依据期权授予协议中约定的的回购价格确定。

4.6. 。管理人可以随时对激励股权认购及持有的条件做出限制，但准

备做的限制不能实质影响合格人员在该限制做出以前已得到的或合理预期得到的经济利益。

5. 公司交易

5.1. 公司交易指公司为一方当事人的任何下列交易之一：

（1） 公司与其他任何实体的合并中公司不是继存方的交易；

（2） 出售、转让和以其它方式处分公司全部或实质性的全部资产；

（3） 公司的股东（会）或董事（会）依权限对任何完全清算和解散公司的

计划和议案的批准；

（4） 公司与其他任何实体的合并中公司是继存方，但公司百分之五十以上

的股权转让给与在合并发生前该股权持有人不同的一人或数人；或

（5） 任何一人或相关团体之人（公司或公司发起的雇员福利计划除外）购

买超过公司百分之五十以上的股权的交易，但管理人认为该交易不是

公司交易的除外。

5.2. 公司交易情形下，每项期权在公司交易完成后即告终止，但与公司交易相

关的继承公司或其母公司承担该期权的除外。

5.3. 除非期权授予协议另有规定，否则，在公司交易的情况下，每个根据本计

划流通在外但尚未或未能行使的期权应在该公司交易约定的生效日自动失效。

6. 税费

6.1. 除本计划另有规定，因激励股权取得和转让按照适用法律应由合格人员承

担的任何税费由该合格人员承担；如适用法律规定，本公司将代为扣缴。

6.2. 设立并实施本计划所发生的费用由本公司承担。

7. 生效和期限

本计划在董事会通过后生效。除非提前终止，否则，其有效期为十（10）年。本计划生效后，即可授予期权。一但合格人员签收本计划，本计划将对该合格人员生效，并具有中国法律所允许的最大范围内的法律约束力。

8. 解释、修改和终止

8.1. 本计划的解释权属于公司董事会。

8.2. 公司董事会可以随时修改、中止或终止本计划，但：

（1） 准备进行的修改、中止或终止不能实质影响合格人员在该修改、中止

或终止进行以前已得到的或预期得到的经济利益；

（2） 任何修改、中止或终止只有在下列条件下才有效：

(i) 书面做出的；

(ii) 经董事会通过的。

（3） 对于已经签收本计划的合格人员，任何修改、中止或终止需要得到该

合格人员的重新签收本协议方对该合格人员生效。

9. 其他规定

9.1. 本计划下或与本计划有关的任何通知应以书面方式进行。

9.2. 合格人员参与本计划不影响其应享有的公司其他福利计划。

9.3. 本计划并不赋予合格人员任何与合格人员聘用或服务相关的任何权利，也

不影响合格人员或者公司在任何时候有事由或无事由终止合格人员的聘用关系或服务的权利。

9.4. 若因公司发生重组，导致需要变更计划授予主体的，则公司董事会有权决

定终止本计划，取消激励对象获得的期权或激励股权，并按照本计划确定的原则和目的由重组后的其他主体进行激励计划的制定及激励股权的发放。

（以下无正文）

XXX期权激励计划签署页

XXX

签署：______________________________ 姓名：

职务：

公司股东签字（盖公章）：

XXX期权激励计划签署页

本人，_______________，身份证号码_______________，为XXX公司的_______________，同意作为上述《XXX期权激励计划》中的合格人员，接受上述计划的全部规定。

签署：________________ 姓名：

_______年___月___日

附件一：

第一批合格人员名单

第二篇：股权期权激励计划协议书

内部文件，请勿传阅

广东泓桦生物材料有限公司

员工股权期权激励计划协议书(草案)

甲方（原始股东姓名或名称）：

乙方（员工姓名）：

身份证件号码：

甲、乙双方本着自愿、公平、平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国协议法》、《中华人民共和国公司法》、《***章程》、《***股权期权激励规定》，甲乙双方就***股权期权购买、持有、行权等有关事项达成如下协议：

第一条 甲方及公司基本状况

甲方为***（以下简称“公司”）的原始股东，公司设立时注册资本为人民币元，甲方的出资额为人民币元，本协议签订时甲方占公司注册资本的%，是公司的实际控制人。甲方出于对公司长期发展的考虑，为激励人才，留住人才，甲方授权在乙方在符合本协议约定条件的情况下，有权以优惠价格认购甲方持有的公司%股权。

第二条 股权认购预备期

乙方对甲方上述股权的认购预备期共为两年。乙方与公司建立劳动协议关系连续满三年并且符合本协议约定的考核标准，即开始进入认购预备期。

第三条 预备期内甲乙双方的权利

在股权预备期内，本协议所指的公司%股权仍属甲方所有，乙方不具有股东资格，也不享有相应的股东权利。但甲方同意自乙方进入股权预备期以后，让渡部分股东分红权给乙方。乙方获得的分红比例为预备期满第一年享有公司%股东分红权，预备期第二年享有公司%股权分红权，具体分红时间依照《***章程》及公司股东会决议、董事会决议执行。

第四条 股权认购行权期

乙方持有的股权认购权，自两年预备期满后即进入行权期。行权期限为两年。在行权期内乙方未认购甲方持有的公司股权的，乙方仍然享有预备期的股权分红权，但不具有股东资格，也不享有股东其他权利。超过本协议约定的行权期乙方仍不认购股权的，乙方丧失认购权，同时也不再享受预备期的分红权待遇。 股权期权持有人的行权期为两年，受益人每一年以个人被授予股权期权数量的二分之一进行行权。

第五条 乙方的行权选择权

乙方所持有的股权认购权，在行权期间，可以选择行权，也可以选择放弃行权。甲方不得干预。

内部文件，请勿传阅

第六条 预备期及行权期的考核标准

1．乙方被公司聘任为董事、监事和高级管理人员的，应当保证公司经营管理状况良好，每年年度净资产收益率不低于（假设比率）％或者实现净利润不少于人民币（假设条件）万元或者业务指标为（假设条件）。

2.甲方对乙方的考核每年进行一次，乙方如在预备期和行权期内每年均符合考核标准，即具备行权资格。具体考核办法、程序可由甲方授权公司董事会执行。

第七条 乙方丧失行权资格的情形

在本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权（包括预备期及行权期），乙方出现下列情形之一，即丧失股权行权资格：

1．因辞职、辞退、解雇、退休、离职等原因与公司解除劳动协议关系的；

2．丧失劳动能力或民事行为能力或者死亡的；

3．刑事犯罪被追究刑事责任的；

4．执行职务时，存在违反《公司法》或者《***章程》，损害公司利益的行为；

5．执行职务时的错误行为，致使公司利益受到重大损失的；

6．没有达到规定的业务指标、盈利业绩，或者经公司认定对公司亏损、经营业绩下降负有直接责任的；

7．不符合本协议第六条约定的考核标准或者存在其他重大违反公司规章制度的行为。

第八条 行权价格

乙方同意在行权期内认购股权的，认购价格为（假设条件），即每1%股权乙方须付甲方认购款人民币元。乙方每年认购股权的比例为50%。

第九条 股权转让协议

乙方同意在行权期内认购股权的，甲乙双方应当签订正式的股权转让协议，乙方按本协议约定向甲方支付股权认购款后，乙方成为公司的正式股东，依法享有相应的股东权利。甲乙双方应当向工商部门办理变更登记手续，公司向乙方签发股东权利证书。

第十条 乙方转让股权的限制性规定

乙方受让甲方股权成为公司股东后，其股权转让应当遵守以下约定：

1．乙方转让其股权时，甲方具有优先购买权，即甲方拥有优先于公司其他股东及任何外部人员的权利，转让价格为：

内部文件，请勿传阅

⑴在乙方受让甲方股权后，三年内（含三年）转让该股权的，股权转让价格依照第八条执行；

⑵在乙方受让甲方股权后，三年以上转让该股权的，每1%股权转让价格依公司上一个月财务报表中的每股净资产状况为准。

2.甲方放弃优先购买权的，公司其他股东有权按前述价格购买，其他股东亦不愿意购买的，乙方有权向股东以外的人转让，转让价格由乙方与受让人自行协商，甲方及公司均不得干涉。

3．甲方及其他股东接到乙方的股权转让事项书面通知之日起满三十日未答复的，视为放弃优先购买权。

4．乙方不得以任何方式将公司股权用于设定抵押、质押、担保、交换、还债。乙方股权如被人民法院依法强制执行的，参照《公司法》第七十三条规定执行。第十一条关于聘用关系的声明

甲方与乙方签署本协议不构成甲方或公司对乙方聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对乙方的聘用关系仍按劳动协议的有关约定执行。

第十二条关于免责的声明

属于下列情形之一的，甲、乙双方均不承担违约责任：

1．甲、乙双方签订本股权期权协议是依照协议签订时的国家现行政策、法律法规制定的。如果本协议履行过程中遇法律、政策等的变化致使甲方无法履行本协议的，甲方不负任何法律责任；

2.本协议约定的行权期到来之前或者乙方尚未实际行使股权认购权，公司因破产、解散、注销、吊销营业执照等原因丧失民事主体资格或者不能继续营业的，本协议可不再履行；

3．公司因并购、重组、改制、分立、合并、注册资本增减等原因致使甲方丧失公司实际控制人地位的，本协议可不再履行。

第十三条争议的解决 本协议在履行过程中如果发生任何纠纷，甲乙双方应友好协商解决，协商不成，任何一方均可向***住所地的人民法院提起诉讼。

第十四条附则

1.本协议自双方签章之日起生效。

2.本协议未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等效力。

3.本协议内容如与《***股权期权激励规定》发生冲突，以《***股权期权激励规定》为准。

4．本协议一式三份，甲乙双方各执一份，广东泓桦生物材料有限责任公司保存一份，三份具有同等效力。

甲方：(签名)乙方：(签名

内部文件，请勿传阅 年月日年月日