XX有限公司长期激励计划

第一章 总则

第一条 为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称“《虚拟股权计划》”）

第二条 《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即20xx年-20xx年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。

第三条 本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。

第二章 分红激励对象的范围

第四条 虚拟股权计划的激励对象包括：

×××××××××

第三章 分红和分配

第五条 激励对象分红比例

公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。

分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于10%的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。

第六条 个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。

激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核 1

办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。

第七条 分红的提取及发放时间

分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。

年度分红的20％在当年以现金形式发放给激励对象，70％须量化为公司虚拟股权，剩余10%用于建立奖金池。

第四章 虚拟股权的购入

第八条 激励对象所获年度未兑现分红按公司期末每股净资产值折算为虚拟股权。

第九条 当年新增虚拟股权自第二年起享有分红权，但不拥有股东表决权、配股权等。若公司当年对全体股东进行现金分红，则由公司按照虚拟股份数额向激励对象兑现。

第十条 公司人力资源部应对激励对象获授的虚拟股权建立台帐，实施动态管理。台账须反映包括激励对象虚拟股权所获数量、所持有数量、企业已回购数量以及企业回购价格等信息在内的即时变动情况。

第五章 虚拟股权锁定、解锁及回购

第十一条 激励对象每年所获虚拟股权的锁定期为3年。

第十二条 锁定期满，由公司分年度进行回购，每年回购数量不得超过其所解禁虚拟股权总数的三分之一。获授人员也可选择继续持有。若公司引进战略投资者，则虚拟股权可视情况转为实股。

第十三条 虚拟股权回购价格按公司上年度会计报表期末每股净资产值确定。

第十四条 若当年度考核不合格的及个人年度业绩考核不达标的，当年度暂停进行虚拟股权回购，回购时间相应延后一年。

第十五条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司进行回购，所得收益进入下一年度奖金池，同时对虚拟股权台帐予以变更。

(一)

违反法律法规规定，公司内部管理规章制度规定，劳动合同约 定，2

长期激励计划规定，或因个人工作失误，损害公司利益或声誉的人

员；

(二)

(三)

(四)

(五)

(六) 被公司辞退、除名； 单方面终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同； 劳动合同终止，双方决定不再续签； 个人连续两年业绩不达标； 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第十六条 当发生以下情况时，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的虚拟股权由公司按照届时每股净资产向激励对象进行回购，同时对虚拟股权台帐予以变更。

(一) 到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职的或组织调动且不继续

在本公司任职的；

(二)

(三) 因工及非因工负伤而丧失劳动能力或死亡； 其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

第六章 虚拟股票的数量调整

第十七条 虚拟股权的调整方法

若在解锁前公司有资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对虚拟股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

(一) 资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送

股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的虚拟股票数量。

(二) 缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的虚拟股票数量；n为缩股比例；Q为调整后的虚拟股票

数量。

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第七章 激励对象的权利与义务

第十八条 激励对象在计划有效期内一直与公司保持聘用关系，且未有损害公司利益行为。

第十九条 激励对象获得分红所需缴纳的税款由激励对象个人承担，公司统一代扣代缴。

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4 有限公司 二O0九年十月

第二篇：国有控股公司股权激励计划20xx.10.19(总结)

国有控股公司股权激励计划有关法律法规规定

一、股权转让方式

企业国有股权的转让符合企业国有产权转让的程序即可。如非上市国有公司股权转让有特殊规定，按照其特殊规定。国有股权转让以后也要符合国有企业职工持股的有关规定，其他非国有股权的转让依照公司法的规定。采取协议方式转让国有产权的，应当符合国家产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。

1、目标公司

国有及国有控股企业根据企业自身情况，采取技术折股、股权出售、奖励股权等方式，对相关人员进行激励，并应当具备以下条件：

（一）企业发展战略明确，产权明晰，法人治理结构健全；

（二）建立了规范的员工绩效考核评价制度、内部财务管理制度；

（三）企业财务会计报告经过中介机构依法审计，近3年净资产增值额真实无误，且没有违反财经法律法规的行为；

（四）实行股权出售或者奖励股权的企业，近3年税后利润形成的净资产增加值占企业净资产总额的30％以上，且实施股权激励的当年年初未分配利润没有赤字；

（五）实行技术奖励或分成的企业，年度用于技术奖励或分成的金额同时不得超过当年可供分配利润的30％。

2、对象

国有企业职工入股原则限于持有本企业股权。科研、设计、高新技术企业科技人员确因特殊情况需要持有子企业股权的，须经同级国资监管机构批准，且不得作为该子企业的国有股东代表。

3、价格：转让价格---价款支付--手续办理

（1） 转让价格：转让应当以依法评估的、经履行出资人职责的机构认可或者由履行出资人职责的机构报经本级人民政府核准的价格为依据，合理确定最低转让价格。评估报告在经核准或者备案后，作为企业国有产权转让价格的参考依据。在交易过程中，当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，其差异原因向同级财政部门（集团公司或有关部门）作出书面说明在获得相关转让批准机构

同意后方可继续进行。 在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。

（2）价款支付：企业国有产权转让的全部价款，受让方应当按照产权转让合同的约定支付。转让价款原则上应当一次付清。如金额较大、一次付清确有困难的，可以采取分期付款的方式。采取分期付款方式的，受让方首期付款不得低于总价款的30%，并在合同生效之日起5个工作日内支付；其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息，付款期限不得超过1年。

（3）手续办理：企业国有产权转让成交后，转让方与受让方应当签订产权转让合同，并应当取得产权交易机构出具的产权交易凭证。转让和受让双方应当凭产权交易机构出具的产权交易凭证，按照国家有关规定及时办理相关产权登记手续。

4、程序：申请立项---批准立项-----中介机构---项目审计----资产评估---制定方案---备案登记

（1）申请立项：转让应当做好可行性研究，按照内部决策程序进行审议，并形成书面决议。转让方应当将产权转让公告委托产权交易机构刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易机构的网站上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。产权转让公告期为20个工作日。转让股权需报送的材料：

１、中央单位或省级财政（国资）部门关于转让国有股权的申请报告； ２、中央单位或省级人民政府关于股权转让的批准文件；

３、国有股权转让可行性研究报告、转让收入的收取及使用管理的报告； ４、转让方、受让方草签的股权转让协议；

５、公司上年度及近期财务审计报告和公司前１０名股东名称、持股情况及以前年度国有股权发生变化情况；

６、受让方或划入方基本情况、营业执照及近２年财务审计报告； ７、受让方与公司、转让方的债权债务情况；

８、受让方在报财政部审批受让国有股权前９个月内与转让方及公司发生的股权转让、资产置换、投资等重大中项的资料；

９、受让方对公司的考察报告及未来１２个月内对公司进行重组的计划（适用于控股权发生变更的转让情形）；

１０、关于股权转让的法律意见书。

（2）批准立项：国有资产监督管理机构决定其所出资企业的国有股权转让，股

权比例变动，转让国有股权必须按现行国有资产管理制度进行资产评估，并经国有资产管理和财政等有关部门按审批程序予以审批。其中，转让全部国有股权或者转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，报本级人民政府批准。所出资企业决定其子企业的国有产权转让。其中，重要子企业的重大国有产权转让事项，应当报同级国有资产监督管理机构会签财政部门后批准。其中，涉及政府社会公共管理审批事项的，需预先报经政府有关部门审批。转让产权方披露的企业国有产权转让信息应当包括下列内容：

（一）转让标的的基本情况；

（二）转让标的企业的产权构成情况；

（三）产权转让行为的内部决策及批准情况；

（四）转让标的企业近期经审计的主要财务指标数据；

（五）转让标的企业资产评估核准或者备案情况；

（六）受让方应当具备的基本条件；

（七）其他需披露的事项。

（3）中介机构（选择中介机构）：确定中介机构必须考察和了解其资质、信誉及能力；不得聘请改制前两年内在企业财务审计中有违法、违规记录的会计师事务所和注册会计师；不得聘请参与该企业上一次资产评估的中介机构和注册资产评估师；不得聘请同一中介机构开展财务审计与资产评估。

（4）项目审计：企业国有产权转让事项经批准或者决定后，转让方应当组织转让标的企业按照有关规定开展清产核资，根据清产核资结果编制资产负债表和资产移交清册，并委托会计师事务所实施全面审计（包括按照国家有关规定对转让标的企业法定代表人的离任审计）。

（5）资产评估：在清产核资和审计的基础上，转让方应当委托具有相关资质的资产评估机构依照国家有关规定进行资产评估。

（6）制定方案：（成都市的规定是转让方应当制定产权转让方案，转让方案经转让方内部决策程序通过并由律师事务所出具法律意见书后，报批准机构审批。)

（7）备案登记：（成都市的规定是要求产权转让项目完成后5个工作日内将转让的相关情况及资料（含电子文档）报国有资产监督管理机构备案。）

二、增资方式

对国有控股公司的增资没有特别的规定，按照公司法等关于增资的规定，主要针对高新技术企业规定做了一些概括。

1、对象 公司---人员---方式

高新技术企业的特别规定： （1）公司： 高新技术企业；（2）人员：关键研发人员；（3）方式：奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）、折价入股。

2、价格 价格确认---价款支付--手续办理

（1）价格确认：

企业在实施增资扩股过程中，吸收为股权（股份）投资，对价格系数应当综合考虑企业净资产评估价值、净资产收益率和未来收益折现等因素合理确定。 高新技术企业在增资扩股过程中，对关键研发人员奖励股权（股份）或者按一定价格系数出售股权（股份）。奖励股权（股份）和以价格系数体现的奖励额之和，不得超过企业近3年税后利润形成的净资产增值额的35％，其中，奖励股权（股份）的数额不得超过奖励总额的一半；奖励总额一般在3到5年内统筹安排使用。

高新技术企业与个人约定，待个人拥有的知识产权投入企业实施转化成功后，按照其在近3年累计为企业创造净利润的35％比例内折价入股。企业实现科技成果转化，且近3年税后利润形成的净资产增值额占实现转化前净资产总额30％以上的，对关键研发人员可以根据其贡献大小，按一定价格系数将一定比例的股权（股份）出售给有关人员。

（2）价格支付（资金来源）：企业不得为个人认购股权（股份）垫付款项，也不得为个人融资提供担保。个人持有股权（股份）尚未缴付认股资金的，不得参与分红。

（3）手续办理：，对职工个人合法拥有的、企业发展需要的知识产权，依法吸收为股权（股份）投资，并办理权属变更手续。企业在对个人用于折股的知识产权进行专家评审后，应当委托具备相应资质的资产评估机构进行价值评估，评估结果由企业董事会或者经理办公会等类似机构和个人双方共同确认。其中，国有及国有控股企业应当按国家有关规定办理备案手续。

4、程序 实施方案---批准立项---备案登记

（1） 实施方案：应当明确激励对象、激励方式、激励标准、激励计划、绩效考核、权利义务、违约责任等内容，并不得对同一研发人员或者同一知识产权重复实施不同形式的激励政策。

（2）批准立项：并且应当拟订具体的实施方案，经股东会或履行股东职能的相关机构审议通过后，与激励对象签订协议。国有资产监督管理机构决定其所出资企业中的国有独资企业增加资本重大事项。

（4）备案：公司增发股票，国有股东应在此项工作完成后即将有关情况报财政（国资）部门备案。

三、税费 在我国境外上市的居民企业和非上市公司，凡比照《上市公司股权激励管理办法（试行）》的规定建立职工股权激励计划，且在企业会计处理上，也按我国会计准则的有关规定处理的，其股权激励计划有关企业所得税处理问题，按照《关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告》规定执行。

公司法第一百四十三条规定的将股份奖励给本公司职工，应当经股东大会决议，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。适用于国有控股公司股权激励计划。