某城市商业银行的中长期激励

一、项目背景情况介绍

T公司成立于上世纪九十年代，担负着服务地方经济的重要功能。随着国家对城市商业银行跨区域经营的解禁,我国城市商用银行纷纷启动跨区域经营发展战略。在此背景下，T公司逐步推进增资扩股、跨区域经营、公开上市等多项战略举措。

虽然T公司取得了不俗的业绩，但是高管薪酬仍然沿用原国有体制，高管人员的经济收益来源主要是年薪，且年薪水平在行业中处于较低位置。高管年薪按行政层级付薪，缺乏有效的激励机制，部分高管人员进行战略变革的积极性不高。

为解决目前的这种局面，该企业与太和顾问进行合作，由专业的人力资源管理咨询公司提供有针对性薪酬解决方案。

二．薪酬体系方面存在的问题

1、只有短期激励，缺乏中长期激励

高管薪酬仅来源于年薪，属于短期激励方式。由于缺乏中长期激励，无法将高层管理人员的利益与公司中长期利益挂钩，无法保证高层管理人员的决策符合股东的长远利益，激励他们为公司创造长期价值。

2、存在较大内部不公平

高管年薪根据行政层级制定，同一行政层级的高管年薪水平一致，无法体现高管的职位价值差异。根据调研访谈显示，绝大部分高管存在薪酬内部不公平感。

另外，高管薪酬呈大锅饭状态。高管绩效薪酬不与个人分管工作绩效挂钩，做好做差一个样，严重影响高管的工作积极性。

3、不具有外部竞争性

高管年薪没有与行业市场水平对接。多年以来，T公司高管薪酬仍然沿用过去国资委设定的标准，与所在地区金融行业水平相比。T公司高管薪酬水平低于市场水平，不具有外部竞争性。

4、缺乏有效的管理机制

一方面，缺乏有效的约束机制；金融行业是高风险行业，高管工作带来的风险和个人道德风险对企业的影响较大，需要建立相应的约束机制来防范和降低风险。在高管薪酬设计上，需要考虑适当的风险防范措施。另一方面，高管薪酬如何计算、发放，如何调整，谁来负责管理都需要清晰界定。

三、解决思路与方法

1、薪酬设计分为：年薪设计和中长期激励设计两部分。

2、年薪设计思路：第一步，开展职位评估，明确职位价值；第二步，进行薪酬水平对比分析，确定薪酬策略，定位薪酬水平；第三步，开展薪酬结构设计和薪酬档位设计；第四步，设计定薪定档模型；第五步，入档测算。

3、中长期激励设计思路：第一步，研究行业中长期激励模式，选择合适的激励方式；第二步，设计中长期激励方案。

四、年薪方案设计

1、职位价值评估

根据对高级管理岗位的工作分析，按照影响、解决问题、领导力、沟通、知识、工作领域等标准，对各岗位的性质、工作强度、责任、复杂性及所需任职资格等一系列因素的差异程度进行综合评估，得出对应的职位等级。

2、年薪水平设计

将高管的年薪与市场水平进行对比，并根据T公司实际，确定T公司的高管薪酬策略，选择合适的年薪水平。

通过与行业市场水平对比，T公司高管薪酬水平在市场处于较低水平。但是，一次性提升过大是不适宜的。因此，T公司高管确定了“小步快跑”的薪酬策略。

基于总体的薪酬策略，以董事长的年薪标准为高管薪酬设计的基准值，定位各高管职位的年薪总额水平。

3、年薪结构设计

年薪总额分为基本年薪和绩效年薪。

基本年薪是公司根据企业年度收入、物价上涨水平、劳动力市场水平等相关因素，结合不同职位，确定每个职位的固定薪资水平。基本年薪是一种保障性收入。

绩效年薪对于基本年薪而言，与员工的绩效水平紧密联系。绩效年薪体现高管对公司的业绩贡献。绩效年薪与公司整体绩效和高管个人分管业务绩效（副行、三总师、董秘、财务负责人）挂钩。

根据银监会关于《城市商业银行稳健薪酬指引》的要求，高管基本年薪的比例不超过35%。因此设计高管基本年薪上限为35%。但考虑到T公司同一薪酬级别基本年薪一致的要求，基本年薪与绩效年薪的比例在30%~35%：70%~65%之间浮动。

4、年薪档位设计

根据同级薪酬差异需要、高管绩效调薪频率等影响因素，设计相应的年薪总额档位。

在设计年薪总额档位的基础上，设计相应的基本年薪档位和绩效年薪档位。

5、年薪初次定档模型设计

根据对高级管理人员的学历、工作年限、本行工作年限、本岗位工作年限、经营责任大小、分管及兼职岗位数量等因素确定高管的薪酬档位。考虑到实际情况，经营责任大小由薪酬委员会根据高管个人工作职责进行研究确定。

我们收集了高管的个人基本情况，对薪酬档位进行了初步测试；根据测试结果对初次定档模型进行了调整，保障定档结果不影响高管的稳定性。

6、年薪入档测算和调整

在确定高管年薪档位后，将高管薪酬进行入档测算，试算结果满足基本设定目标。

五、中长期激励方案设计

1、中长期激励方式选择

1) 中长期激励方式

企业中长期激励方式有三大类：股权激励类、股票激励类、利润分享类。

a) 股票激励类：给予员工特定价格购买公司股票的权利。公司有可能为员工提供贷款，允许员工分期返还。为鼓励员工购买公司股票，公司也许会提供购买股票的折扣，或给予相应的股票红利等奖励措施。股票激励类包括：持股计划、限制性股票等。

b) 股权激励类：股票期权是指在一定时间内，以约定价格购买一定数量公司股份的权利。它是面向公司高级管理人员的一种长期激励计划。股票期权的激励作用来自于这样的假定，即企业的股票价格在一定程度上受企业获利能力和利润增长的影响，而公司高级管理人员在相当程度上可以影响这些因素。这一类长期激励方式包括股票期权、股票增值权等。

c) 利润分享类：利润分享计划是国外大企业运用最广泛的一种奖金支付方法。企业通常会在其税后利润中提取一部分放在奖励基金中，依据每一员工的基本薪资进行分配。利润分享计划通常一年实施一次。在实际运用中，利润分享计划在成熟型企业中显得更为有效。它的好处是：它将员工的利益在同一计划中体现，使全体员工都关注公司的利润和价值增长，公司利润和价值增长的大小直接影响员工的收益。

2) 影响中长期激励方式选择的因素

a) 国家政策

金融行业高管激励受到财政部、银监会严格监控。财政部财金〔2009〕2 号《关于金融类国有和国有控股企业负责人薪酬管理有关问题的通知》第四条规定：各国有及国有控股金融企业根据有关规定暂时停止实施股权激励和员工持股计划。

b) 企业实际

T公司刚进行了上市辅导，目前公司股票处于冻结状态，不宜采用股权激励。

c) 高管意愿

调研访谈显示:多数领导认为应将个人利益与企业成长结合起来，但T公司目前不适合采用股权或期权激励。

综合以上因素，我们选择利润分析计划作为T公司高管中长期激励方式，即:从超额净利润中提取激励基金。

2、中长期激励收入与年薪比例设计

高管年薪是个整体，因此要考虑中长期激励收入对高管的激励性大小。根据薪酬总额的测算，T公司确定中长期激励收入与高管年薪的比例为2：3，即使：高管中长期激励收入占高管总收入的比例为40%。

3、中长期激励基金计提、分配设计

a) 计提方式与条件

计提条件：企业价值增长达到或超过预设条件；且企业存在超额净利润。

计提方式：按累进制方式从超额净利润中计提激励基金。

b) 分配方式

按职位重要性大小划分分配系数，计算个人分配比例。

个人分配比例=个人分配系数/∑个人分配系数

c) 支付方式及条件

支付方式：为有效控制风险，采用延期支付方式。

支付条件：个人业绩合格。

第二篇：本公司期权激励方案(非上市公司)1

第一章 总则

第一条 实施模拟期权的目的

公司引进模拟股票期权制度，在于重塑高级管理人员及技术人员的长期激励机制，矫正平均化的分配制度，吸引优秀人才，克服公司发展中的短期行为，促使公司高级管理人员和技术人员与公司资产的有机结合，提高资源的使用效能，强化公司的核心竞争力和凝聚力，确保公司发展的持续性，推动公司业绩的上升。

第二条 实施模拟期权的原则

1权以认购规定的实有股份为前提；

2本，生股东变化时，不得向任何自然人或法人、其他组织转让；

3、本次方案中，

4

1集合起来，并授权董事会管理，作为模拟股票由受益人购买一定数额的股份，另外根据其购买股份的一定倍数，在一定年度内用所分得的利润将配给的模拟期权股份延期

2、模拟股票期权的持有人：满足本方案的模拟期权授予条件，并经公司董事会批准获得模拟期权的人，即模拟期权的受益人。

3、行权：是指模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权股份按本方案的有关规定，变更为公司股份的真正持有人（即股东）的行为，行权将直接导致其权利的变更，即由享有利润分配权变更为享有公司法规定的股东的所有权利。

4、行权期：是指本方案规定，模拟股票期权的持有人将其持有的模拟期权变更为实质意义

上的股份的时间。

第二章 模拟股票期权的股份来源及相关权利安排

第四条 模拟股票期权的股份来源

模拟股票期权的来源为公司发起人股东提供，提供比例分别为 ，占公司注册资本的比例为：

第五条

第六条 执行；

第三章 模拟期权受益人的范围

第七条 实行按岗定人，

第八条 对裁减岗位中原有已经授予模拟期

1、

2、

3、

第四章 模拟股票期权的授予数量、期限及时机

第十条 模拟期权的授予数量

1、本方案模拟期权的拟授予数量总量为： ，即公司注册资本的 %，其中， 作

为初次授予时的实股备用量， 作为向受益人配给期股的数量；

2、每个受益人的授予数量，实股为不多于 ，模拟的期股按实股的二倍配给，具体数量由公司董事会予以确定，但应保证同一级别岗位人员授予数量的均衡；

3、受益人购买实股的价格按所占模拟股票期权授予年度的上一年度的净资产的二倍予以认购。受益人认购实股部分的价款归原提供模拟股票期权的股东所有，视同股份转让款。受益人缴纳价款的时间为与公司签订授予模拟股票期权协议后的三日内。受益人不能放弃实股部分的股份认购，否则，放弃实股认购权的视同同时放弃被授予模拟股票期权的权利；

第十一条 模拟股票期权的授予期限

1一进行行权。

2授予模拟期权的总数亦相应按比例减少，

3予模拟期权的月度时间计算。

第十二条

1、受聘到应授予模拟期权岗位后，试用期延长的，须经延长后通过考核方能被也须在该岗位试用合格也授予模拟股票期权的，按补足数量为新岗位数量减去原岗位数量的差除以六，乘以则不予补足。可由董事会在下一个周

2合模拟期权的授予条件的，可以要求公司重新授予，但授予时间应减少一个年度，同时模拟期权的实股部分和期股部分相应减少六分之一。在两个年度内，如果享有资格的受益人拒绝接受模拟期权或者在拒绝后没有再次申请公司授予模拟期权的，视同永远放弃被授予模拟股票期权的资格

第五章 模拟股票期权的行权价格及方式

第十三条 模拟股票期权的行权价格

行权价格按受益人被授予模拟股票期权年度公司的相应比例的净资产价格计算，在受益人按本方案进行行权时，行权价格保持不变。

第十四条 模拟期权的行权方式

1、本方案中，行权采用匀速行权的方式。受益人在被授予模拟股票期权后，享有该模拟期权的利润分配权，在每两年一次的行权期，受益人用所分得的利润进行行权，但受益人所分得的利润不直接分配给受益人，而是转给提供模拟期权来源的原公司发起人股东，模拟期股转变为实股，公司进行相应的工商登记变更。的下一年度，因而实际的行权操作时间每两个利润分配的下一年度。间为该年度的四月至五月份，具体时间由董事会确定。有人不享有除利润分配权外的其他权利。

2以后的两次行权利润分配参照本条执行。

3受益人变现，受益人在行权后出

4行权价款，应行权部分但对对该部分期权，期权持有人仍可以按本

5

6、受益人按本方案所分可以加速行权。两个年度后的利润分配

7、公司应保证按国家相关法律法规的要求进行利润分配，除按会计法等相关法律的规定缴纳各项税金、提取法定基金、费用后，不得另行多提基金、费用。

第十五条 关于行权的特别规定

1、如果在实施模拟股票期权方案后，公司的母公司成功上市，受益人对持有的尚未行权部分的期股的行权有两种选择。一是按本方案第十四条的规定行权；二是可以要求公司支付相应期权折算为母公司市场价格与受益人被授予模拟期权股票时公司净资产的百分之一百五

十的行权价格的差额，以上市公司5月10日的市场价格确定。

2、受益人选择权应当在被授予模拟期权时确定。出现本条第一款第二种行权方式时，受益人的的期股实际为名义额度，受益人被授予的期股不发生权利转让。

第六章 员工解约、辞职、离职时的模拟期权处理

第十六条 公司有足够证据证明模拟股票期权的持有人在离职后、由于其行为给公司造成损失的，或虽未给公司造成损失，直至取消其模拟期权；

第十七条 票期权；

第十八条 人尚未行权部分终止行权；

第十九条

第二十条

第二十一条 但只就原认购部

保证持有人的稳定性，或者

第七章

第二十三条 内部交易平台

1、在公司财务部门设立交易中心，受益人可以在该交易中心进行模拟期权期股的交易，办理交易过户手续，交易中心对交易过户行为不收取任何费用。因模拟股票期权转让收入所产生的纳税义务，由转让人自行承担。

2、对实股部分的转让以《公司法》及公司章程作为规范。

第二十四条 内部交易规则

1、模拟期权的交易实行交易时间有限的原则，交易中心只在每个月的最后一个工作日开放。其他时间不予开放，不予办理模拟股票期权交易的有关手续；

2、模拟期权的交易实行交易数量有限的原则，鉴于实施模拟股票期权的目的在于建立长期激励机制，因此，只允许模拟期权持有人在每两个年度中转让其被授予的期权总量的六分之一，其通过模拟期权的交易所获得的期权不计算在内。但每次交易量可以拆细，进行多次交易；

3让；

4享有的全部经济利益；

5

6

7由董事会将转让款转交给提供转让人须按净资

第二十五条 模拟股票期权的管理机构

设立薪酬委员会。薪酬委员会是模拟股票期权的日常管理机构，与受益人签订授予模拟股票期权协议书、发出授予通知书、模拟股票期权调整通知书、模拟股票期权终止通知书、设立模拟股票期权的管理名册、拟订模拟期权的具体行权时间、对具体受益人的授予度等。

第九章 附则

第二十六条 本方案由公司董事会负责解释。在第一个运行周期结束后，由股东会决定

是否延续执行或修订。

第二十七条 本方案附个附件，作为本方案的组成部分