[公告]阳 光 城(000671)子公司发行“股权投资集合资金信托计划”公告 阳光城集团股份有限公司关于全资子公司
汇友源、阳光新界发行“股权投资集合资金信托计划”
暨与华融信托签署《阳光新界增资协议》及
公司与华融信托签署《股权收益权收购合同》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告所载资料真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
1、阳光城集团股份有限公司（以下简称：“阳光城”、“本公司”）目前持有福建汇友源房地产开发有限公司（以下简称：“汇友源”）100%的股权，汇友源目前持有福州阳光新界房地产开发有限公司（以下简称“阳光新界”）100%股权，汇友源系本公司全资子公司，阳光新界为汇友源全资子公司。为促进阳光新界所开发的项目的建设进度，增强其项目开发的资金配套能力，汇友源、阳光新界拟与华融国际信托有限责任公司（以下简称：“华融信托”）签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议》（以下简称：“增资协议”）。华融信托拟设立“华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划”
（以下简称：“信托计划”），拟以信托计划资金向福阳光新界增资人民币【54000】万元（具体金额以最终募集金额为准），占阳光新界本次增资完成后的注册资本人民币【61000】万元【49.18】%的股权（以下简称：“特定股权”）。其中【30000】万元计入阳光新界注册资本金，【24000】万元计入阳光新界资本公积。
同时，本公司拟与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之股权收益权收购合同》（以下简称：“股权收益权收购合同”），由本公司收购“华融*阳光新界股权投资集合资金信托计划”项下的股权收益权。即华融信托同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件向本公司转让股权收益权，本公司同意按照股权收益权收购合同约定的条款和条件受让股权收益权。股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：
（1）以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；
（2）按照：优先级受益人的信托本金总额×【13】%×信托计划成立日至收购日的实际天数÷365＋优先级受益人的信托本金总额计算的金额。
2、本次增资前，阳光新界的注册资本为【31000】元，汇友源以【31000】万元现金出资，占阳光新界注册资本的 100%。华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金溢价向阳光新界增资人民【54000】万元），其中【30000】万元计入阳光新界注册资本金，
【24000】万元计入阳光新界资本公积。本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：汇友源以【31000】万元人民币现金出资，占注册资本的【50.82】%，华融信托以【30000】万元人民币现金出资，占注册资本的【49.18】%。
3、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的担保条件，本公司控股股东福建阳光集团有限公司（以下简称：“阳光集团”）及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同时与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保证合同》（以下简称：“保证合同”），阳光集团及其实际控制人吴洁与其配偶林伟民同意为本公司履行主合同项下债务，保证以其各自的全部及共同所有的全部夫妻共有财产向华融信托提供不可撤销的连带责任保证。
4、作为本公司向华融信托履行股权收益权收购合同的质押条件，本公司全资子公司汇友源与华融信托签署《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》（以下简称：“股权质押合同”），出质人汇友源以其持有的阳光新界注册资本金额【31000】万元）及相关权益作为质押股权为本公司在股权收益权收购合同项下的义务提
供质押担保。
5、本次阳光新界发行信托计划暨华融信托对阳光新界的增资入股事项不构成公司的关联交易。
6、根据本公司章程的规定，本次发行信托计划、签署的增资协议、股权收益权收购合同及对阳光新界的增资事项超过本公司董事会的决策权限，因此，上述事项与交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
7、本公司董事会已审议通过《关于召开20xx年度第一次临时股东大会的议案》，董事会定于20xx年5月18 日召开公司20xx年度第一次临时股东大会，审议公司上述交易事项。
二、华融信托基本情况
1、基本情况
公司名称：华融国际信托有限责任公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：人民币151777万元整
法定代表人：隋运生
成立日期：20xx年5月19日
住所：新疆维吾尔自治区乌鲁木齐市中山路333号
营业执照号码：650000030001543
邮政编码：830002
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。
2、股权结构：
截至20xx年12月31日，公司注册资本151777万元，股东及其出资情况如下： 股东名称 出资额（万元） 占 比
中国华融资产管理公司 147,981.04 97.50%
新疆自治区国有资产监督管理委员会 1,050.96 0.69%
新疆凯迪投资有限责任公司 2,245.00 1.48%
新疆恒合投资有限责任公司 500.00 0.33%
合计 151,777.00 100.00%
3、最近三年经审计的基本财务数据
（1）资产负债表主要数据（单位：万元）
项目 20xx年12月31日 20xx年12月31日 20xx年12月31日
流动资产 10,329.30 25,286.88 16,069.50
长期投资 269.77 3,315.78 9,225,27
资产总额 177,312.97 158,499.55 36,514.76
流动负债 6,399.09 5,579.13 2,340.48
长期负债 3.82 0.00 35.00
负债总计 6,402.91 5,579.13 2,375.48
所有者权益合计 170,910.06 152,920.42 34,139.28
（2）损益表主要数据（单位：万元）
项目 20xx年 20xx年 20xx年
营业收入 31,937.60 5,808.97 7,423.87
营业利润 24,346.19 3,392.12 2,759.28
净利润 18,849.27 2,534.92 1,707.89
三、本次增资目标公司阳光新界的基本情况
1、基本情况
公司名称：福州阳光新界房地产开发有限公司
注册资本：人民币31000万元
法定代表人：何媚
经营范围：房地产开发
企业类型：有限责任公司
2、股东及股东的出资情况：
福建汇友源房地产开发有限公司出资人民币31000万元，占其注册资本的100%，出资方式为货币。
3、阳光新界土地获取情况：
汇友源房地产于20xx年6月12 日在福州市20xx年度第五次国有建设用地使用权公开拍卖活动中，以总额为人民币58,000万元竞得编号为宗地2009—3号地块的国有建设用地使用权，上述宗地面积为 75,280 平方米，合 112.92 亩，宗地项目位于福州仓山区建新大道北侧，金洲南路东侧。土地用途：商业、居住用地，其中商业用地使用权出让年限为 40 年，居住用地使用权出让年限为 70 年。项目规划建筑容积率：2.3以下（含2.3），商业建筑面积不超过总建筑面积的3%；建筑密度：21.5%以下（含 21.5%）；规划绿地率：30%以上（含 30%）。为促进上述宗地项目的开发建设进度，本公司第六届董事会第十七次会议审议通过《关于全资子公司福建汇友源房地产开发有限公司成立子公司的议案》（详见本公司 2009 年 10 月 25 日 2009-060
号公告）。董事会同意汇友源房地产成立专门的子公司——福州阳光新界房地产开发有限公司承担上述宗地项目的开发。
四、 本次交易拟签署的重要协议、合同的主要内容
（一）增资协议的主要内容
1、增资协议的当事人
（1）华融国际信托有限责任公司
（2）福建汇友源房地产开发有限公司
（3）福州阳光新界房地产开发有限公司
2、增资
2.1华融信托同意按照增资协议规定的条款和条件以信托计划资金向阳光新界增资人民币
【伍亿肆仟】万元 （小写：【54000】万元），其中【30000】万元计入注册资本金，【24000】万元计入资本公积。
2.2本次增资完成后，阳光新界的注册资本和股权结构为：
汇友源以【31000】万元人民币现金出资，占注册资本的【50.82】%；
华融信托以【30000】万元人民币现金出资，占注册资本的【49.18】%。
汇友源和华融信托应按照本协议的约定签署阳光新界增资的股东会决议及相应的阳光新界公司章程或章程修正案，同意按照本协议、阳光新界公司章程及其他相关交易文件的规定行使权利及履行义务和管理运营目标项目。
3、增资的先决条件
除华融信托书面同意放弃本款约定的相关前提条件外，当且仅当下列前提条件
（“先决条件”）持续满足时，华融信托才有义务向阳光新界增资：
（1）交易文件均已妥为签署并生效；
（2）信托计划已经成立；
（3）汇友源已经向阳光新界足额缴纳了其认缴的全部注册资本；
（4）汇友源已经将编号为[2009]005 号的《福州市国有建设用地使用权出让合同》项下的受让人变更为阳光新界，并向华融信托提供了变更后的合同及相关证明材料；
（5）阳光新界已向华融信托提供了关于同意华融信托向阳光新界增资的股东决定；
（6）《股权质押合同》约定的股权质押担保已依法办理完毕相关登记手续且华融信托已取得质押证明；
（7）汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能危及信托财产安全的情形；
（8）汇友源、阳光城、阳光集团以及实际控制人吴洁及其配偶没有发生各自签署生效的交易文件所约定的任一违约事项或任何可能损害华融信托在交易文件项下的权利的情形。
（9）阳光城之董事会、股东大会审议批准本次交易及交易文件。
4、增资款的缴纳
在本协议约定的增资先决条件全部满足后，华融信托应于信托计划成立日后 5 个工作日内将其募集的信托计划资金划付至阳光新界的资本金验资账户。
（二）股权收益权收购合同的主要内容
1.合同当事人
华融信托：华融国际信托有限责任公司
阳光城：阳光城集团股份有限公司
1、华融信托拟设立“华融·阳光新界股权投资集合资金信托计划”，拟以信托计划资金向福州阳光新界房地产开发有限公司增资，持有阳光新界注册资本 49.18%的股权。
2、股权收益权的转让
华融信托同意按照本合同约定的条款和条件向阳光城转让股权收益权，阳光城同意按照本合同约定的条款和条件受让股权收益权。
3、股权收益权转让价款
3.1华融信托和阳光城同意，股权收益权转让价款的金额为下列两个数额中的较高者：
（1）以收购日前第【三十】个工作日为评估基准日的特定股权评估值；
（2）按照：优先级受益人的信托本金总额×【13】%×信托计划成立日至收购日的实际天数÷365＋优先级受益人的信托本金总额计算的金额。
3.2阳光城同意并确认，阳光城不得以特定股权的评估价值低于其按照本合同规定应付的转让价款金额为由向华融信托提出任何拒绝支付、迟延支付转让价款的抗辩或扣减转让价款的请求，也不得提出任何其他抗辩或请求或主张。
3.3评估费用由阳光城承担。
4、转让价款的支付
4.1转让价款支付安排
阳光城同意，根据以下支付安排支付股权收益权转让价款：
4.1.1阳光城应当于收购日前的每个转让价款支付日支付部分转让价款，每个转让价款支付日应当支付的转让价款金额＝信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额×【13】%×前一个转让价款支付日（含该日）至该转让价款支付日（不含该日）的实际天数÷365。其中，对于第一个转让价款支付日应当支付的转让价款金额＝信托计划项下优先级受益权的信托本金余额总额×【13】%×信托计划成立日（含该日）至该转让价款支付日（不含该日）的实际天数÷365。
4.1.2在信托计划成立日起满十二个月后，阳光城有权提前【十】个工作日向华融信托提出
提前支付转让价款的申请，如果华融信托认为提前支付的转让价款不能满足《信托合同》约定的赎回优先级受益权的条件，华融信托有权拒绝阳光城的提前支付转让价款的请求。
4.1.3 在收购日，阳光城股份应向受托人支付完毕全部剩余股权收益权转让价款。收购日阳光城应向受托人支付的股权收益权转让价款为：按照本合同计算的股权收益权转让价款－阳光城股份按照本合同已累计支付的全部款项。
5.保证金
阳光城承诺，为确保阳光城股份能够按时、足额支付股权收益权转让价款，阳光城股份同意并保证：
5.1在优先级受益权预计到期日（即信托计划成立日起满十二个月之日）前【十】个工作日，向信托财产专户划入一定资金作为保证金，且保证金金额不低于【7000
万元】；
5.2在优先级受益权预计到期日前【七】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金使保证金总额不低于【8000万元】；
5.3在优先级受益权预计到期日前【三】个工作日，向信托财产专户划入一定金额的保证金使保证金总额不低于【15000万元】。
5.4阳光城缴纳的保证金将抵扣阳光城股份应当向华融信托支付的转让价款。
6.股权收益权的交割
6.1 华融信托与阳光城同意，阳光城或其指定的第三方支付完毕全部转让价款后，股权收益权即转移给阳光城。
6.2华融信托与阳光城确认，信托计划终止、股权收益权转让且信托财产分配后，支付特定股权收益的义务由信托计划次级受益人承继。
（三）保证合同的主要内容
1.合同当事人
债权人：华融国际信托有限责任公司
保证人：福建阳光集团有限公司
保证人： 吴洁与其配偶林伟民
被担保人(债务人)：指阳光城集团股份有限公司。
2.保证担保
为担保债务人阳光城履行主合同（股权收益权收购合同，下同）项下债务，保证人同意向债权人提供不可撤销的连带责任保证，债权人同意接受该保证。
3.担保范围
3.1本合同项下保证担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。
3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。
4.保证期间
保证期间自本合同生效之日起至主合同项下债务履行期限届满之日（包括主合同约定的提前到期）后两年止。保证人同意：（a）如果主合同项下债务展期的，保证期间至展期协议重新约定的债务履行期限届满之日后两年止；（b）如果债权人根据主合同约定，宣布债务提前到期的，保证期间至债权人宣布的债务提前到期日后两年止；（c）如果主合同项下的债务分期履行，则对每期债务而言，保证期间均至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。
（四）股权质押担保合同的主要内容
1.当事人
质权人/债权人：华融国际信托有限责任公司
出质人：福建汇友源房地产开发有限公司
2.质押担保
出质人同意以其持有的质押股权为债务人在主合同项下的义务提供质押担保，质权人同意接受该质押担保。
3.担保范围
3.1本合同项下质押担保范围为主合同项下债务人的全部债务，包括但不限于主债权、主合同中规定的因债务人违约而应支付的违约金、损害赔偿金、债权人实现债权而发生的所有费用。
3.2债权人为实现债权而发生的所有费用是指债权人依据主合同、本合同或其他担保合同行使任何权益、权利而发生的所有费用，包括但不限于诉讼费（或仲裁费）、律师费、差旅费、评估费、拍卖费等。
4.出质登记
4.1出质人应于本合同签订后【10】个工作日内协助质权人到工商行政管理部门办理质押股权出质登记及办理其他相关手续，并在目标公司股东名册和质押股权的出资证明书上记载质押股权出质情况，该出资证明书应交由质权人保管。
4.2质权消灭后，债权人应协助出质人办理股权出质注销登记及其他相关手续。
4.3因办理出质登记（包括设立、变更或注销）及其他相关手续所发生的所有费用由出质人承担。
五、本次交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况
本次对宏辉房地产增资不涉及人员安置、土地租赁和债务重组的事项，也不会导致本公司与关联人发生同业竞争。
六、是否构成关联交易或同业竞争
本次交易不构成关联交易或同业竞争。
七、本次交易尚需履行的决策程序
根据本公司章程的规定，本次交易超过本公司董事会的决策权限，因此，本次交易尚需提交本公司股东大会审议批准。
八、协议履行对上市公司的影响
本次增资前，本公司通过全资子公司汇友源持有阳光新界 100%股权；本次增资完成后，汇友源将持有阳光新界50.82%的股权，华融信托持有阳光新界49.18%的股权，阳光新界仍然系本公司合并会计报告单位。
本次发行信托计划、华融信托对阳光新界进行增资旨在增强阳光新界的自有资本金能力，推进项目的开发建设进度，增强项目开发的资金配套能力。如本次交易事项得以完成，较大增强和提高了本公司及阳光新界开发项目的资金配套能力，有利于推进阳光新界所属项目的开发建设进程，有利于本公司实现盈利的连续性与稳定性。
本次发行信托计划及股权收益权收购事项涉及的资金成本为13%，对比银行同期贷款利率相对较高，将增加本公司的财务费用。但本次发行信托计划及签署股权收益权收购合同等交易由本公司控股股东及其实际控制人为履行及实施本次交易提供了连带责任担保，有效减少和降低了本公司需要提供的其他担保条件。
九、履约能力分析
本公司认为，交易对方为国有控股信托企业，实力雄厚，信誉良好，具有充分的履约能力。同时，协议也约定了违约责任，可以有效降低协议履行的风险。
十、备查文件与附件
1、阳光城集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议；
2、《华融*阳光新界股权投资集合资金信托计划信托合同》；
3、《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司、福州阳光新界房地产开发有限公司之增资协议》；
4、《华融国际信托有限责任公司与阳光城集团股份有限公司之股权收益权收购合同》；
5、《华融国际信托有限责任公司与福建阳光集团有限公司之间保证合同》；
6、《华融国际信托有限责任公司与吴洁及林伟民之间保证合同》；
7、《华融国际信托有限责任公司与福建汇友源房地产开发有限公司之间股权质押合同》；
8、其他交易文件：
（a）华融信托与信托计划的委托人/受益人签署的信托合同、信托计划说明书及认购风险申明书等信托文件；
（b）华融信托与保管银行签署的《保管合同》。
特此公告
阳光城集团股份有限公司
董事会
二〇一〇年四月二十九日