注册资本认缴制、设执行董事有限公司

章程参考文本

（20xx年3月版）

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，漳州市工商行政管理局制作了有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、注意事项：

1、本章程参考文本适用于注册资本认缴制、设执行董事的有限责任公司。

2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号内容去除。

3、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）的字打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

4、涉及股东签署的，自然人股东由本人签字；自然人以外的股东加盖公章并由该股东的法定代表人（负责人）签字。

5、股东会可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东会会议认为需要规定的其他事项。

XXX有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称：XXX有限公司

第五条 公司住所：XXXXXX

第三章 公司注册资本、经营范围

第六条 公司注册资本为人民币：XXX万元。

第七条 公司的经营范围：XXX。

第四章 股 东

第八条 股东的姓名（名称）：

１、XXX 身份证号码：XXX，住所：XXX

２、XXX 身份证号码：XXX，住所：XXX

3、XXX 身份证号码：XXX，住所：XXX

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、股东：XXX，认缴注册资本XX万元人民币，占注册资本XX%，出资时间为XXX年XX月XX日前，其中：货币出资额为XX万元人民币。

2、股东：（同上）。

第十条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置备股东名册。

第五章 股东会

第十一条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。 第十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十三条 股东会行使下列职权：

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对增加或减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； １0、修改公司章程。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 第十四条 股东会的议事方式和表决程序：

１、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年元月份召开一次，具体时间由执行董事决定；代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

２、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东，股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

３、股东会会议由执行董事召集和主持。

4、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

5、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。

第六章 执行董事

第十五条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由公司股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权 ：

１、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

２、执行股东会的决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ７、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

８、决定公司内部管理机构的设置；

９、制定公司的基本管理制度。

第十七条 执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任。

第七章 经 理

第十八条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由股东会决定聘任或者解聘。

第十九条 经理对股东会负责，行使下列职权：

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

３、拟订公司内部管理机构设置方案；

４、拟订公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

７、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。

第八章 监 事

第二十条 公司设一名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十二条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提

起诉讼。

第九章 公司的法定代表人

第二十三条 执行董事为公司的法定代表人，任期三年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司的营业期限XX年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十一章 附 则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式三份，并报公司登记机关一份。

第三十条 本章程解释权属公司股东会，未尽事宜，由股东会研究解决。

全体股东签名、盖章：

XXX年XX月XX日

第二篇：设执行董事有限公司(全部到资)章程参考文本

设执行董事有限公司（全部到资）

章程参考文本

（20xx年3月版）

制定有限责任公司章程须知

一、为方便投资人，龙海市工商行政管理局制作了有限责任公司章程参考文本。股东可以参照章程参考文本制定章程，也可以根据实际情况自行制定，但章程中必须记载本须知第二条所列事项。

二、根据《中华人民共和国公司法》第二十五条规定，有限责任公司章程应当载明下列事项：

1、公司名称和住所；

2、公司经营范围；

3、公司注册资本；

4、股东的姓名或者名称；

5、股东的出资方式、出资额和出资时间；

6、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

7、公司法定代表人；

8、股东会会议认为需要规定的其他事项。

三、注意事项：

1、本章程参考文本适用于一次到资、设执行董事的有限责任公司。

2、凡有下划线的，应当进行填写；要求作选择性填写的，应按规定作选择填写，正式行文时应将下划线及括号内容去除；

3、申请的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定需经审批项目，应当依法经过审批并提交相关文件或证书，不能提交的，应自行将相关项目删除。

4、要求用A4纸、字号较小（如四号或小四）的字号打印，页数多的可双面打印，涂改无效，复印件无效。

5、股东签名、盖章应当是自然人签名，企业法人应当法定代表人签名盖法人公章。

6、股东会可以依照《公司法》第25条第八项规定在公司章程中制定股东会会议认为需要规定的其他事项。

龙海市 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 为了规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规的规定，并结合本公司的实际情况，特制定本章程。

第二条 公司的组织形式为有限责任公司，公司依法成立后即成为独立承担民事责任的企业法人。

第三条 本章程中的各项条款与法律、行政法规、规章相抵触的，以法律、行政法规、规章的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第四条 公司名称： 有限公司

第五条 公司住所：

第三章 公司注册资本、经营范围

第六条 公司注册资本为人民币： 万元。

第七条 公司的经营范围： 。（根据实际情况具体填写，申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明。章程经营范围的用语必须与批准文件或许可证核定的经营范围一致。制定章程时，请删除括号内容）

第四章 股 东

第八条 股东的姓名（名称）：

１、 注册号或身份证号码：

住所：

２、 注册号或身份证号码：

住所：

3、…… （股东为自然人时选择身份证号码，删除“注册号或”四个字；股东为法人时，选择注册号，删除“或身份证号码”六个字，制定章程时，请删除括号内容）

第九条 股东的出资方式、出资额和出资时间：

1、股东： ，认缴注册资本 万元人民币，占注册资本 %；公司成立前一次性缴足注册资本。

其中：货币出资额为 万元人民币；以实物作价出资额为 万元人民币；以知识产权作价出资额为 万元人民币；以土地使用权作价出资额为 万元人民币。（如无实物出资、知识产权作价出资、土地使用权作价出资请删除该内容，制定章程时请删除括号内容）

2、……

3、………

全体股东认缴注册资本 万元人民币，实收资本 万元人民币。 全体股东货币出资金额占公司注册资本的 %。

（备注：1、注册资本中以非货币财产出资的，应当在登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。2、全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30%。制定章程时，请删除括号内容）

第十条 公司成立后，应当向股东签发由公司盖章的出资证明书并置

备股东名册。

第五章 股东会

第十一条 股东会是公司的最高权力机构，股东会由全体股东组成。 第十二条 首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持，股东按照出资比例行使表决权。

第十三条 股东会行使下列职权：

１、决定公司的经营方针和投资计划；

２、选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监事的报酬事项；

3、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

4、审议批准监事的报告；

5、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

6、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

7、对增加或减少注册资本作出决议；

8、对发行公司债券作出决议；

9、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； １0、修改公司章程。

１1、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条 股东会的议事方式和表决程序：

１、股东会会议分定期会议和临时会议，定期会议原则上定为每年元月份召开一次，具体时间由执行董事决定；代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

２、召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前将会议日期、地点和内容通知全体股东（备注：也可由股东自行确定时间，制作章程时请删除括号内容），股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

３、股东会会议由执行董事召集和主持。

4、执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由公司的监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

5、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 ６、除法律、法规、章程有明确规定外，股东会作出的决议，必须经二分之一以上表决权的股东通过。（备注：股东也可自行确定议事方式和表决程序，制作章程时请删除括号内容）

第六章 执行董事

第十五条 公司不设董事会，只设一名执行董事，执行董事由公司股东会选举产生。

第十六条 执行董事对股东会负责，行使下列职权：

１、召集股东会会议，并向股东会报告工作；

２、执行股东会的决议；

３、决定公司的经营计划和投资方案；

４、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

５、制订公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

６、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； ７、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

８、决定公司内部管理机构的设置；

９、制定公司的基本管理制度。

１0、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

第十七条 执行董事任期每届三年，执行董事任期届满，连选可以连任。

第七章 经 理

第十八条 公司设经理，负责公司日常管理工作，经理由股东会决定聘任或者解聘。

第十九条 经理对股东会负责，行使下列职权；

１、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

２、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

３、拟订公司内部管理机构设置方案；

４、拟订公司的基本管理制度；

５、制定公司的具体规章；

６、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

７、决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或解聘以外的负责管理人员。

8、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

第八章 监 事

第二十条 公司设 名监事，监事由股东会选举产生，监事的任期每届为三年，任期届满，连选可以连任。

第二十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。

监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

第二十二条 监事行使下列职权：

1、检查公司财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼。

7、其他职权。（敬告：由股东自行确定，如无其他需要明确的职权，请删除此条款）

第九章 公司的法定代表人

第二十三条 (执行董事或经理任选一项，不用具体写法定代表人姓名，制作章程时请删除括号内容)为公司的法定代表人，任期 年，由股东会选举产生，任期届满，可连选连任。

第十章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 （备注：以上内容亦可由股东另行确定股权转让的办法，制定章程时请删除括号内容。）

第二十六条 公司企业法人营业执照签发日期为公司成立日期。公司

的营业期限 年，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。 （备注：本章节内容除上述条款外，股东也可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明，制定章程时请删除括号内容）

第十一章 附 则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式 份，并报公司登记机关一份。 第三十条 本章程解释权属公司股东会，未尽事宜，由股东会研究解决。

全体股东签字、盖公章：

（公司盖章）

年 月 日