山东省昌邑市人民法院
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民事法庭审理笔录
时间：20xx年3月20日8时30分至11时30分
地点：山东省昌邑市人民法院
是否公开审理：是
审判长：林晓倩
审判员：梁怡、林磊
书记员：张倩
审判长宣布开庭审理原告姜光、周超与被告昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案。
记录如下：
书：请当事人、诉讼代理人入庭，按席位就坐。
书：请肃静，现在宣读法庭纪律。
一、旁听人员必须保持肃静，不准鼓掌、喧哗、吵闹，不得有其他妨碍审判活动的行为；
二、旁听人员不得随便走动，不得进入审判区；
三、当事人和其他诉讼参与人不得中途退庭；未经审判人员同意，不得发言、提问，发言时，应注意文明礼貌、不准攻击、辱骂他人；
四、未经法庭许可，任何人不得在法庭内录音、摄影、录像；
五、关闭寻呼机、移动电话和其他通讯设备。对违反法庭纪律的，法庭将给予口头警告、训诫，不听劝告的，经审判长决定，可以没收录音、录像、摄影器材，责令退出法庭，或者经院长批准予以罚款、拘留。对于哄闹、冲击法庭等严重扰乱法庭秩序的人，依法追究刑事责任。
书：全体起立。请审判长、审判员入庭。
审：请坐。
书：报告审判长，第一原告姜光及其委托代理人康欣、第二原告周超及其委托代理人罗瑾、被告昌邑市华星矿业有限责任公司法定代表人赵安会，被告委托代理人唐宁、沈毅经合法传唤均已到庭。庭前准备工作就绪，可以开庭。
审：原告姜光、周超诉被告昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权一案，现在开庭。（敲法槌）本案由本院法官林晓倩，即我本人担任审判长，本院审判员梁怡、林磊组成合议庭，书记员张倩担任法庭记录。
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经本庭研究决定，认为本案的原告姜光、周超的诉讼是基于同一个事实法律关系，为了便于审判，便于当事人进行诉讼，也为了节省诉讼资源，决定合并审理姜光、周超诉昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案，现在开庭。（敲法槌）
<开庭审理>
审1：现在核对当事人、诉讼代理人基本情况。
审1：原告，陈述你的姓名、出生年月日、民族、工作单位、职务、家庭住址及身份证号码。
原告1：原告姜光，19xx年12月22日出生，汉族，原昌邑市华星矿业有限责任公司董事长，住山东省昌邑市团结路16号，身份证号码：35xxxxxxxxxxxx。
原告2：原告周超，19xx年10月20日出生，汉族，住山东省潍坊市和平路18号，身份证号码：35xxxxxxxxxxxx。
审1：原告委托代理人的姓名、身份及代理权限？
原1代：第一原告委托代理人罗瑾，山东天航律师事务所律师，代理权限为一般代理。 原2代：第二原告委托代理人康欣，山东天航律师事务所律师，代理权限为一般代理。 审1：被告，陈述你的基本情况。
被告：昌邑市华星矿业有限责任公司（以下简称华星公司），山东省昌邑市江南镇锦美街美兴路17号，法定代表人赵安会，职务董事长。
审1：被告委托代理人的姓名、身份及代理权限？
被1代：委托代理人唐宁，山东大本律师事务所律师，代理权限是一般代理。
被2代：委托代理人沈毅，山东大本律师事务所律师，代理权限为一般代理。
审：经审查，原告、被告及其委托代理人出庭符合法律规定，可以参与本案庭审活动。现告知当事人在法庭上的诉讼权利和义务：
当事人在法庭上享有以下诉讼权利：（简略）
1、有申请回避的权利。
2、有提出新的证据的权利。
3、经法庭许可，当事人可以向证人、鉴定人、勘验人发问，可以申请重新调查、勘验和鉴定。
4、进行辩论和请求法庭给予调解的权利。
5、原告有放弃、变更、增加诉讼请求的权利，被告有反诉的权利；对方当事人有进行答辩反驳的权利。
6、当事人有权阅读法庭庭审笔录。
7、当事人有陈述最后意见的权利。
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当事人在法庭上必须自觉履行下列诉讼义务：
1、依法正确行使诉讼权利。
2、遵守法庭纪律和诉讼秩序程序，听从审判长指挥。
3、对自己提出的主张有责任提供证据。
4、如实陈述案件事实，不得歪曲事实，提供虚假证据，不得伪造证据。否则，应当承担法律责任。
审：第一原告，你对以上诉讼权利和义务是否听清楚？
原告1：听清楚了。
审：第二原告？
原告2：清楚了。
审：被告？
被告：清楚了。
审：有关合议庭组成人员的通知，已经在庭前书面通知了当事人。当事人对合议庭组成人员，以及今天出庭担任记录的书记员是否申请回避？ 第一原告？
原告1：不申请回避。
审：第二原告？
原告2：不申请。
审：被告？
被2：不申请。
<法庭调查阶段>
审：现在进行法庭调查，法庭调查的重点是各方当事人争议的事实，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，反驳对方的主张也应提供相应的证据加以证明。
审：首先由第一原告陈述起诉的事实理由和诉讼请求。
原告1：（宣读起诉书）：
原告：姜光，19xx年12月22日出生，汉族，原昌邑市华星矿业有限责任公司董事长。 住址：山东省昌邑市团结路16号。
诉讼请求：一、请求撤销华星公司作出的取消我股东资格的除名决定，确认我的股东身份；二、请求取得华星公司20xx年到20xx年的三次红利分配，共计168000元人民币。
三、本案诉讼费用全部由被告承担。
事实和理由：
第一，20xx年11月，昌邑市铁矿改制为昌邑市华星矿业有限责任公司（以下简称华星公司），注册资金为50万元，其中我出资14万元，占注册资本的28％。当年我就将出资的资金存入公司账户，公司也给我出具了出资证明。同时，公司还任命我为董事长。20xx年2月
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15日，我将我的一半股份（价值7万元人民币）转让给周超，转让给周超后，本人占公司股份14%。我和周超双方签订的股权转让合同，是经过其他股东同意的。20xx年10月4日，华星公司却因我犯挪用资金罪不但取消了我的董事长资格，还作出了取消我股东资格的决定，华星公司取消我公司股东资格的做法是不合法的。因为我是具有完全民事行为能力的人，符合做为股东资格的主体，且我如实出资，应当是公司的股东。
第二，华星公司20xx年至20xx年均未将红利发放给我，是不符合法律和公司章程规定的。我作为股东享有分红的权利是公司法的规定，是股东应当享有的权利，公司连续三年不给我分红，严重侵犯了我的股东权益。
综上所述，请求法院判决撤销华星公司作出的取消我股东资格的决定，确认我为华星公司股东。同时要求华星公司支付欠我三年的红利，共计人民币168000元。本案诉讼费用全部由被告承担。
以上事实有以下证据证实：
1、新华会计师事务所出具的验资报告、验资机构的执照复印件、银行出具的入资凭证，2、股东出资证明书、变更登记前的公司章程，证明我具有股东资格； 3、20xx年2月22日的会议记录与股权转让协议书，证实了我向股东宣布了转让股权4、华星公司提供的20xx年到20xx年公司利润表与分红表，证实了华星公司已经进行
此 致
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起诉人：姜光
二〇一一年一月二十日
审：现在由第二原告陈述起诉的事实理由和诉讼请求。
原2：（宣读起诉书）：
原告：周超，19xx年10月20日出生，汉族，个体户。
住址：山东省潍坊市和平路18号。
诉讼请求：一、请求取得华星公司20xx年到20xx年的三次红利，共计168000元人民币。二、 本案诉讼费用全部由被告承担。
事实和理由：
20xx年2月15日下午3时许，我与姜光在其办公室达成股权转让协议，协议中表明姜光同意将自己的14万元出资中的7万元转让给我。20xx年2月22日早上10时许，我与姜光一同参加了公司的股东大会，在会上，姜光向股东宣布了自己把股权转让给我，当时在场的股东都默认了，我也参加了该次股东会。我于20xx年2月17日将出资款交付给了姜
4 证实了我出资到位； 的事实； 了三次公司盈余分配，但我未取得相应的分红，共计168000元人民币。
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光。姜光也通知了公司，要求公司进行股东名册变更。但是由于公司故意不进行股东名册变更，也没有进行工商变更登记，影响了我股权的行使。从20xx年到20xx年间，华星公司进行三次盈余分配，但我一次都没有分到。由于公司的过错，导致我个人利益受到损失，因此请求法院做出公正判决，确认我是公司股东，并享有分红的权利。
以上事实有以下证据证明：
1、姜光与我的《股权转让协议书》，证实了我出资7万元收购姜光股权的事实。
2、华星公司20xx年2月22日的会议记录， 证实了我参加了一次股东会议，并且姜光已经将转让股权的事实通知其他股东。
3、公司股东名册和工商登记的股东名册，证实华星公司未履行其变更义务。
4、华星公司提供的20xx年到20xx年公司利润表与分红表，证明我并未获得相应的红利，共计168000元人民币。
综上所述，根据《中华人民共和国民事诉讼法》第108条的规定，特提起诉讼，请依法判决，希望审判长认定我具有华星公司股东资格，并取得相应的分红。
此 致
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起诉人：周超
二〇一一年一月二十日
审：现在由被告针对原告提出的诉讼请求和事实理由进行答辩。
被：（宣读答辩状）：
答辩人：昌邑市华星矿业有限责任公司。
地址：山东省昌邑市江南镇锦美街美兴路17号。
法定代表人：赵安会，任董事长，住山东省潍坊市胜利东街88号。
答辩人因姜光诉昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案，现提出答辩如下。鉴于本案两原告提出的诉讼请求是基于同一个事实，因此，对两原告的起诉做共同答辩:
第一，姜光不是本公司股东。20xx年6月2日，姜光因挪用公款14万元，被昌邑市人民法院依法判处有期徒刑3年，缓期3年执行。问题是他的出资14万元，正是来自于他挪用本公司公款的资金，从实质上讲，姜光本人没有出资，当年他的出资款14万元本来就是我公司的资金，却被他作为出资款使用。姜光被定罪之后，检察机关已经没收了他的财产。之后，我公司不仅解除他的董事长职务，同时也认定他不具有股东资格。
第二，姜光转让股权的行为是无效的。20xx年2月15日，姜光私下与周超达成股权转让协议，将其14万元出资中的7万元转让给周超，后来周超来参加过一次股东会，姜光此时才口头告知了公司其他股东他已经转让了股权给周超，因为当时姜光是董事长，虽然股东们对这种做法有异议，也不好再说什么，但我们心里是不承认其转让行为的。因此，从
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转让程序上讲，该股权转让不符合公司法的规定。再者，姜光出资本身就不符合法律规定，这种以不合法的出资再转让，也是无效的。因此，从程序上和实体上讲，姜光转让股权均不符合法律规定，周超也就无法取得股东资格，更无法享有股东权益，取得我公司的分红。
综上所述，请求人民法院依法驳回原告姜光、周超不合理的诉讼请求，并要求他们承担诉讼费用。
此 致
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答辩人昌邑市华星矿业有限责任公司
法定代表人 赵安会 二○一一年一月二十八日
<举证质证阶段>
审：原被告双方对自己的主张各自提出了诉讼请求，并陈述了事实和理由。现在进行
庭审举证和质证，根据《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第三十七条的规定，本庭于20xx年3月9日上午八时三十分在昌邑市人民法院民事第二审判庭由本院审判员梁怡组织了本案双方当事人进行证据交换，双方当事人均到场参与，确定了双方争议的主要问题。
审1：现在，先由第一原告方对自己的主张向法庭提交证据。
原1代：我方出示的证据共四组。第一组证据包括两份证据：第一份证据是山东新华
有限责任会计师事务所出具的验资报告证明了原告姜光的出资合法；第二份证据是验资机构的执照复印件，证明了该验资机构是合法成立的，其出具的验资报告具有合法性。该组证据共同证明了原告姜光的出资符合法律要求。
审1：请 法警传递证据。 （法警传递证据） 审1：被告方对第一原告提交的第一组证据有无异议？ 被代1：我方对该组证据的真实性无异议，但对该组第一份证据的证明力有异议，验资审1：第一原告方继续举证。 原1代：我方出示的第二组证据包括两份证据：第一份证据是银行出具的入资凭证，证机构仅对该公司注册资本的实收情况发表审验意见，并不能反映该出资的来源是否合法。 明了原告姜光已将出资货币存入公司帐户；第二份证据是股东出资证明书，证明了原告姜光已履行股东出资义务。该组证据共同证明了原告姜光出资到位。
审1：请法警传递证据。
（法警传递证据） 审1：被告方对第一原告提交的第二组证据有何异议？
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被代1：当初，我公司对姜光出资确实是出具了出资证明。但是，当时并不知道他的出资是挪用本公司资金后再进行出资的。现在人民法院已经判决他是挪用本公司的资金，所以我公司已经决定撤销其股东资格。
审1：第一原告方继续举证。
原1代：我方出示的第三组证据是变更登记前的公司章程，证明了原告姜光具有股东资格。
审1：请 法警传递证据。
（法警传递证据）
审1：被告方对第一原告提交的第三组证据有无异议？
被代1：我方已经陈述，因为姜光挪用企业资金受到了刑事处罚，不再担任董事长，华星公司在第二次股东大会上也确认取消其股东资格；20xx年11月26日，华星公司制定了新的公司章程，在新的股东名册中已无姜光之名，姜光已不具有股东资格。
审1：第一原告方继续举证。
原1代：我方出示的第四组证据包括两份证据：第一份证据是华星公司20xx年2月22日的股东会会议记录，证明了华星公司在会上做出了分红的决议；第二份证据是华星公司的分红表，证实了分红名额中没有我当事人姜光的名字，即我当事人姜光未收到其应得的分红。
审1：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审1：被告方对第一原告提交的第四组证据有何异议？
被代1：我方对该组证据的真实性均无异议，但对证据的关联性有异议。该组证据只证明了华星公司进行了盈余分配，但是根据《公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定，因为姜光出资来源不合法，构成其未向华星公司实际出资，那么姜光也就无权参与分红。
审1：第一原告方继续举证。
原1代：审判长、审判员，我方举证完毕。
审2：现在由第二原告方举证。
原2代：我方出示的第一组证据是姜光与周超的股权转让协议。该证据证实了20xx年2月15日，我当事人周超与姜光签订了转让协议，并且履行了相应的合同义务。因此该协议书合法成立并有效。
审2：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审2：被告方对第二原告提交的第一组证据有何异议？
被代2：我方对该组证据合法性和真实性无异议，但对其证明力有异议。依据公司法规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数书面同意。”这是对有限责任公司股权对外转让的强制性规定。如果未履行此程序，应依《合同法》第52条的规定认定股权转让无效。
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审2：第二原告方继续举证。
原2代：我方出示的第二组证据是20xx年2月22日的股东大会会议记录，该证据证实了姜光在会上向其他股东宣布了转让股权的事实，其他股东不置可否，即以默认的态度认可了姜光转让股权的事实。
审2：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审2：被告方对第二原告提交的第二组证据有何异议？
被2代：《公司法》第七十二条第二款明文规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，而本案原告姜光转让股权时仅口头通知了公司其他股东，明显违反程序规定。
审2：第二原告方继续举证。
原2代：我方出示的第三组证据是华星公司的利润表和分红表，证明了公司在20xx年到20xx年均有盈利，也已按章程规定对各股东进行了分红，但却没有分给周超相应的红利，剥夺了周超应享受的股东权利。
审2：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审2：被告方对第二原告提交的第三组证据有何异议？
被2代：我方对该组证据的合法性和真实性无异议，但对其证明力有异议。由于第二原告周超根本不具有昌邑市华星矿业有限责任公司的股东资格，也就无从谈起股东权利，更无权获取公司的分红。
审2：第二原告方继续举证。
原2代：审判长、审判员，我方举证完毕。
审：现在由被告方针对第一原告的起诉进行举证。
被代1：我方提交的第一组证据是昌邑市人民法院出具的（2007）昌刑初字第1815号判决书复印件一份，证明姜光因犯有挪用资金罪，被判处有期徒刑三年，缓刑三年。
审：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审：第一原告方对此组证据有何异议？
原代1：对该组证据的真实性无异议，但我方要提醒的是该组证据对本案并无直接联系。 审：被告方继续举证。
被代1：我方提交的第二组证据是昌邑市农业银行提供的姜光的个人收入证明，证明原告姜光当时的收入状况根本不足以缴纳14万元出资，即该笔14万元出资是属于挪用昌邑市铁矿的资金，并不属于姜光的个人财产，其出资是不合法的。
审：请法警传递证据。
（法警传递证据）
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审：第一原告方对此组证据有何异议？
原1代：我方对该组证据的真实性有异议，原告姜光当初挪用的14万元确实用于华星公司的出资，但当时其个人财产并不止14万元，我当事人完全有能力用个人的14万元进行出资，且鉴于货币的特殊属性，不管用哪个14万元进行出资都是一样的。
审：被告方继续举证。
被代1：我方提交的第三组证据是昌邑市人民检察院出具的罚没现金专用收据复印件一份，证明姜光因犯有挪用资金罪，被昌邑市人民检察院没收违法所得14万元，那么姜光的出资就没有到位。
审：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审：第一原告方对此组证据有何异议？
原1代：我方对该组证据的真实性无异议，但对该组证据的关联性有异议，昌邑市检察院是从我当事人的银行帐户直接追缴的，其14万元出资资金仍在华星公司的银行账户上，华星公司的资本并未减少,并不能因此认定我当事人姜光未出资到位。
审：被告方继续举证。
被代1：我方提交的第四组证据包括三份证据：第一份证据是除名通知书，证明了原告姜光已被除名，不具有股东资格；第二份证据是变更登记后的股东名册，证明了变更登记后的股东名册中已无原告姜光之名；第三份证据是变更后的公司章程，证明了变更后的公司章程已没有原告姜光的名字。以上证据共同证明了原告姜光已不是华星公司的股东，不具备股东资格。
审：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审：第一原告方对该组证据有何异议？
原1代：对该组证据的证明力有异议。华星公司基于我当事人犯挪用资金罪即取消其股东资格是违法的。我国公司法规定因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事，但是并未规定不能担任股东，华星公司取消我当事人股东资格是没有法律依据的。
审：被告方继续举证。
被代1：审判长、审判员，我方举证完毕。
审：现在由被告方针对第二原告的起诉进行举证。
被代2：我方提交的第一组证据是昌邑市华星矿业有限责任公司设立时制定的公司章程，章程中对股权转让程序有着明确的规定,即要求书面通知其他股东。而第一原告姜光与第二原告周超私底下所签订的股权转让协议并没有书面通知其他股东，且并未获得其他股东的同意，明显违反了该规定。
审：请法警传递证据。
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（法警传递证据）
审：第二原告方对该组证据有何异议？
原2代：我方对该组证据合法性和真实性无异议，但对其证明力有异议。姜光虽然没有书面通知股东，但事实上已经口头通知了，其他股东也同意了，并且周超履行了出资义务，参加了华星公司股东会议，应该认定其具有事实上的股东资格了。
审：对于该组证据原被告的分歧在于对股权转让程序的法律认定，被告方继续举证。 被2代：我方提交的第二组证据是昌邑市华星矿业有限责任公司的股东名册，股东名册上记载着所有昌邑市华星矿业有限责任公司股东的名字，其中并无周超的名字，也就是说，周超根本就不具有昌邑市华星矿业有限责任公司的股东资格。
审：请法警传递证据。
（法警传递证据）
审：第二原告方对该组证据有何异议？
原2代：对该组证据的真实性没有异议，但是对其证明力有异议。该组证据不能作为证据证明本案的争议焦点，我当事人与原告姜光签订的股权转让协议合法有效，事后也已通知了公司其他股东，更改股东名册是公司的义务，华星公司未更改股东名册本身就违反了法律规定。这组证据只能说明华星公司为履行变更登记义务，但不能因此来否认我当事人股权转让的效力。
审：被告方继续举证。
被2代：审判长、审判员，我方举证完毕。
审：第一原告方、第二原告方、被告方是否还有新的证据补充？
原1代：没有了。
原2代：没有了。
被1代：没有了。
被2代：没有了。
审：庭审举证、质证结束，针对原被告双方的起诉与答辩意见，本庭现对案件事实进行如下调查：
审1：第一原告姜光，你作为出资投入到华星公司的14万元是否属于货币？
原告1：是的.
审1：具体陈述该14万元资金的来源？
原告1：嗯……我出资的14万元是我挪用改制前的昌邑市铁矿公司财产再投入到华星公司的。.
审1：第一原告姜光，你是否因犯挪用资金罪被昌邑市检察院没收了14万元？
原告1：是的。
审1：检察院没收的14万元是你投入到华星公司的出资还是你个人账户里的钱？
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原告1：是我个人账户里的14万元。。
审1：被告,你公司作出取消第一原告股东资格后，第一原告的出资是否还在公司?
被告：是的，还在公司。
审1：既然已经将第一原告除名了，为何其出资还在公司？
被告：因为我公司作出除名决定后，就多次催促第一原告姜光来公司签字并将其出资款拿走，但第一原告始终不同意我公司的除名决定，且以各种方式进行拖延。
审2:第一原告姜光，简单陈述你与第二原告周超签订股权转让协议的过程。
原告1：我与周超是十几年的好朋友了，有一次在闲聊中，我问周超有无意愿做华星公司的股东，如果有意愿我就把我一半的股权转让给他。没想到，周超也很愿意，经过协商，我们于20xx年2月15日在我的办公室签订了股权转让协议。
审2：第一原告姜光，对于这份股权转让协议的内容，你能否简要地向法庭说明一下？ 原告1：协议的内容是我同意将自己在华星公司14万元出资中的7万元转让给周超。在协议中我们还约定，周超因此成为了公司的股东，享受股东的权益。
审2:第二原告周超，第一原告所言是否属实？
原告2：属实。
审2：第一原告姜光，针对你与周超转让股权的事实，有无征求公司其他股东的同意？ 原告1：有。
审2：如何征求？
原告1：20xx年2月22日，我带周超参加了公司的股东会，会上我向股东宣布了我转让股权给周超的事实，当时其他股东并未提出异议。
审2：被告，第一原告姜光所言是否属实?
被告：属实。
审2：被告，当初公司其他股东为何不提出异议？
被告：因为当时姜光是董事长，他一意孤行，公司其他股东根本不便提出异议。
审2：。第二原告周超，股权转让后华星公司有无为你变更股东名册？
原告2：我以为公司已经变更了，因为姜光当时是董事长，他要转让股权应该是征得其他股东同意后才会这么做的，而且变更股东名册是公司的义务，我就没有太注意这个细节了。
审：原被告双方是否还有新的意见补充？
原1代：没有了。
原2代：没有了。
被1代：没有了。
被2代：没有了。
审：法庭调查结束。
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<法庭辩论阶段>
审：通过以上法庭调查，本案事实基本查清，下面进行法庭辩论。各方当事人应当围绕本案双方当事人争议的问题及法庭确认的事实和证据，提出维护自己的诉讼请求和反对对方主张的辩驳意见。合议庭听取了原被告双方举证质证阶段所体现的问题，认为争议的焦点主要在于：（一）第一原告姜光用挪用公司财产所得的资金进行出资，其出资是否合法，其股东资格如何确认；（二）第一原告姜光与第二原告周超的股权转让是否有效，第二原告周超的股东资格如何确认；
审1：对于上述两个辩点，原被告双方有无异议？
原1代：无异议。
原2代：无异议。
被1代：无异议。
被2代：无异议。
审1：首先由原告方发表代理意见，基于时间的关系，请大家注意简明扼要。
原1代：（宣读代理词）：
尊敬的审判长、审判员：山东天航律师事务所接受姜光的委托，指派我作为其诉讼代理人。我们在调查取证和法庭质证的基础上，依据事实和法律，就姜光诉昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权案，我们认为，原告姜光的请求有充分的事实依据和法律依据，请求法院判决支持原告的诉讼请求。主要理由如下：
一、原告姜光具有股东资格。
首先，尽管姜光是以挪用的资金出资，但这并不影响其股东地位。因为基于货币的所有与占有一致性的原则，货币占有的取得即意味着货币所有权的取得，货币的占有人即为所有人。如果否认非法来源货币出资的合法性，则意味着否定货币的特性及货币所有权“所有与占有一致性”的原则。因此，姜光以自己所有的货币出资，是合法有效的，应认定其具有股东资格。
其次，昌邑市检察院是从姜光在银行的帐户直接追缴的，目前姜光在华星公司的出资资金并未被没收，不能否定姜光的股东资格。
第三，华星公司将姜光除名的决定是违法的，公司法规定因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，不能担任董事、监事、高级管理人员，并非不能担任股东，所以，对于华星公司解除姜光董事长资格的方面，我方并无异议，但公司无故取消姜光股东资格是违反法律规定的。
所以，应认定姜光具有股东资格。
二、姜光有权取得华星公司分红
从上述理由可知，原告姜光是华星公司的股东，姜光应享有作为股东的基本权利，《公
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司法》第4条明确规定公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，资产收益权最直接的体现就是分取红利，原告姜光作为股东理应享有华星公司分红的权利，而华星公司无故剥夺原告姜光的法定权利，是不合法的。且通过华星公司20xx年到20xx年公司利润表与分红表可知原告姜光应得的分红共计168000元人民币。
综上所述，原告姜光的诉讼请求有完全的事实依据和法律依据，请求法院判如所请。
原2代：（宣读代理词）：
尊敬的审判长、审判员：山东天航律师事务所接受周超的委托，指派我作为其诉讼代理人,参加今天的法庭审理，经过法庭调查，事实已经清楚，我们认为，原告周超的请求有充分的事实依据和法律依据，请求法院判决支持原告的诉讼请求。现发表如下代理意见，供合议庭参考：
一、周超具有股东资格。
首先，有限责任公司的股权转让,是指有限责任公司的股东依照法律或者公司章程的规定,与他人达成合意,将自己享有的全部或部分股权转让给他人,他人支付对价后取得该股权的民事法律行为。姜光与周超双方本着真实的意思表示签订了转让协议，双方之间具有合同关系，并且受让人周超按约支付了对价7万元人民币，履行了合同的义务。依据法律规定可知双方的转让协议合法成立并且生效。
其次，股权转让后，20xx年2月22日，周超与姜光一同参加了股东大会，在会上姜光通知了其他股东转让股权的事实，征求了他们的意见，按约履行了合同的通知义务，但其他股东并未提出异议，因此可以认定他们同意该股权的转让，剩下的事情就应当是公司协助变更登记了。依据《公司法》第74条的规定“转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”可知，向股东签发出资证明书或者是记于股东名册等都需要公司来协助，是公司的义务。周超在取得股权以后公司就并没有给其登记在任何文件中，这是因公司过错原因所致，所以公司不得以股权未经内部变更登记为由，对抗受让人行使股东权利的主张。
第三，事实上周超已经参加过一次股东大会，其不但履行了出资义务，还行使了股东的权利，已经具备事实上的股东资格。
二、周超应该分取相应的红利。
从上述论述可知，周超应当取得股东资格，并且根据《公司法》三十五条的规定“股东按照实缴的出资比例分取红利”，周超实际出资了7万元人民币，根据公司章程的分红规定，应享有作为股东的基本权利，其中包括资产收益权，因此，周超应当按照华星公司20xx年到20xx年公司的利润表与分红表获得应得红利共计168000元人民币。
综上所述，我们认为，应当认定原告周超具备华星公司股东资格，并享受应有的股东权利，请合议庭依法公正判决，维护我当事人周超的合法权益。
以上代理意见望予以慎重考虑并采纳。
审2：现由被告方针对第一原告的代理词发表代理意见。
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被代1：（宣读代理词）：
尊敬的审判长、审判员：山东大本律师事务所依法接受被告华星公司的委托，指派我担任本案中华星公司的诉讼代理人。经全面收集与分析本案有关证据材料，深入细致的调查取证，认真查阅与研习有关法律文件，尤其是经参与法庭的调查、质证，我认为，原告姜光的诉讼请求均不能成立。现发表如下代理意见：
一、原告不具备股东资格。
首先，原告自己已经承认其用于出资的货币是挪用华星公司的资金，原告对该笔资金根本不享有所有权。我国现行法律明确禁止将以贩毒、走私等违法行为取得的收益用于向公司出资，否则将构成洗钱罪。因此并不凡是货币的占有人都享有对货币的所有权，原告姜光挪用公司资产再对公司进行出资，明显是违反公司法的规定，其对挪用的资金是没有所有权的。因此姜光的出资行为是违反法律规定的。
其次，设立公司最主要的就是公司资本，而我国《公司法》主要坚持的是资本三原则，即资本法定原则、资本确定原则和资本维持原则。即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认缴，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。姜光挪用公司资金的行为对公司的资产造成流失，违反了我国公司法规定的资本三大原则，减少了原本属于公司的资本，因此姜光的出资行为是违反法律规定的，不能认定姜光具有股东资格。
第三，原告姜光用于出资的14万元是挪用公司的资金，其出资违法，因此华星公司罢免其董事长职务及取消其股东资格，是符合法律规定的。
所以，应认定姜光不具有股东资格。
二、原告姜光无权参与分红。
根据《公司法》第三十五条“股东按照实缴的出资比例分取红利”的规定，姜光并没有向华星公司实际出资，不具有股东资格，那么也就无权参与分红。因此，其要求华星公司支付分红，是不符合法律规定的。
三、周超也不具有股东资格，因此不存在参与分红的权利。
上述姜光的出资并不合法，且其与周超是私下订立的转让协议，并未书面通知各股东，违反了公司章程的规定，因此应认定该转让行为不合法，那么周超就不具备有股东资格，也就不存在参与公司分红的权利。
综上，我们认为原告姜光以犯罪所得的财产对华星公司进行出资的行为应属于违法出资，不具备有股东资格。既然原告姜光并没有向华星公司实际出资，那么其要求参与分红的请求不应得到支持。姜光与周超之间的转让行为无效，周超不具有股东资格，不存在参与分红的权利。
审2：现由被告方针对第二原告的代理词发表代理意见。
被2代：（宣读代理词）：
14 以上代理意见望予以慎重考虑并采纳。
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尊敬的审判长、审判员：山东大本律师事务所依法接受被告华星公司的委托，指派我担任本案中华星公司的诉讼代理人。经全面收集与分析本案有关证据材料，深入细致的调查取证，认真查阅与研习有关法律文件，根据法律和事实，本诉讼代理人发表如下代理意见，请合议庭在合议时能予以考虑：
一、 原告周超不具有公司股东资格，理由如下：
首先，20xx年2月15日，华星公司董事长姜光在没有其他股东的确认的情况下私下与周超达成股权转让协议，其程序上是违法的，因此不具有昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格。
根据《公司法》第七十二条第二款的规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；本案中，原告姜光向周超转让股权的行为既没有就转让事项书面通知其他股东，也没有获得其他过半数股东的书面同意，因此，我认为，周超无论是从程序上还是从实体上都不具有获得华星公司股东资格的权利。
其次，原告周超的所谓股东资格并未记入股东名册，也没有进行工商登记，虽然工商登记是取得股权的对抗要件，而并非生效要件，但原告周超事实上也并没有参与公司的实质性经营管理，既没有行使股东的权利也没有承担相应的义务，因此，原告周超无论是从法律上还是事实上都不是华星公司的股东。
二、由于原告周超根本不具有华星公司股东资格，根据《公司法》第三十五条股东红利分派的规定，既然不具有股东资格，也就无从谈起股东权利，无权获取公司红利。另外，公司的盈余分配是符合公司章程规定的，且公司如何分配也跟周超没有任何关系。
综上，我们认为原告姜光与周超达成的股权转让无效，周超不具有公司股东资格，更无权获得股东权利以及参与公司红利的分配。原告周超要求华星公司向其支付利润及分红的主张于法无据，不应得到支持。
以上代理意见望予以慎重考虑并采纳。 审：现在进入第一个争议焦点：第一原告姜光以违法所得进行出资是否合法？其出资是否成立？先由第一原告及其委托代理人发表辩论意见。
原1代：我方认为姜光14万元出资符合《公司法》要求，是合法有效的。我国公司法
第25条规定：“股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户。”从公司法第25条的规定可以推出：只要股东将货币出资足额存人公司的银行账户，即为合法出资。原告姜光已经将14万元人民币及时足额存入公司的银行账户，所以，姜光的出资是合法的，且新华会计师事务所对华星公司的验资报告也可以证实第一原告姜光的14万元是符合法律规定的，应当具有股东资格。
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被代1：股东对于公司最为根本的义务在于出资，只有履行了出资义务，才能够获得股东的身份和资格。股东如果没有履行其出资义务，是一种根本违约行为，当然不能取得股东资格。姜光因犯有挪用公司资金罪，其实际上并未履行股东的出资义务，其行为影响到公司、其他股东、债权人、潜在投资者等善意人的利益，因此姜光并不具备华星公司的股东资格。
原1代：原1代：《公司法》仅规定犯罪不能担任董事，并没未规定不能当股东，我当事人挪用资金罪已被罢免董事长资格，股东会同时罢免我当事人的股东资格是不合法的。
被代1：但是姜光挪用的是本公司的财产，用本公司的财产再投资到本公司，严重违反了公司资本的三大原则。而我国《公司法》主要坚持的是资本三原则，即资本法定原则、资本确定原则和资本维持原则。姜光以挪用的财产对华星公司进行出资，减少了原本属于华星公司的资本，这种出资行为显然是不合法的，所以我公司才做出对姜光除名的决定。
原1代：不能否认姜光所挪用的14万元现金本就属于华星公司，但当其将14万元现金挪用时，该14万元现金的所有权已归姜光，姜光有权对之处分。
被代1：但关键的是姜光挪用的是本公司的财产，这与挪用其他公司的财产是不一样的。假如姜光挪用的是其他公司的财产，那么其合法性还值得探讨。关键本案原告姜光是挪用本公司的财产再投入到本公司，其出资行为肯定是不合法的。
原1代：我不同意被告代理人的观点，不论是挪用本公司还是其他公司的资金，都不影响其出资效力。因为基于货币的所有与占有一致性的原则，货币占有的取得即意味着货币所有权的取得，货币的占有人即为所有人。当自然人或法人占有了非法获得的货币后，该自然人或法人也就成为货币的所有人。所有人依法对于自己所有的货币具有占有、使用、收益和处分的权利。当其将该货币用于出资，便是在行使其对于货币的使用和处分权能，其将该货币存人了准备设立的有限责任公司在银行开设的临时账户，即为合法出资，该自然人或法人也就成了该公司的股东。如果否认非法来源货币出资的合法性，则意味着否定货币的特性及货币所有权“所有与占有一致性”的原则，因此，不论姜光是挪用本公司还是其他公司的资金，当其挪用时即为该货币的所有权人，姜光以自己所有的货币进行出资，是合法有效的。
被代1：按照原告代理人的观点，只要是货币的占有人就享有对货币的所有权，那岂不是以偷窃、贩毒等违法行为取得的收益也可以作为合法出资，那公司不是就成了犯罪分子洗钱的工具？况且我国的现行法也明确规定了对洗钱罪的刑事处罚，因此并不凡是货币的占有人都享有对货币的所有权，姜光也不享有对该笔违法所得的所有权。
原1代：货币通常是种类物，不是特定物，我认为尽管他人以偷窃、贩毒等违法所得进行出资，也不能完全否认其出资的真实性，因为如果他人以犯罪所得进行出资时，其个人账户大于或等于其出资额，那么检察院将其个人帐户上的资金收缴并不影响其在公司的出资，我当事人姜光正是这样的情形，检察院收缴的14万元已还给华星公司，华星公司的注册资本并未减少，其资产也未减少，我当事人仍是华星公司的股东。
被代1：根据现在国内理论界对现物出资标的物资格的认定标准，一般认为，现物出资
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的标的物应该是事实上已存在的价值物，即股东应以自己所有或可支配的现实存在的价值物出资。姜光对华星公司的出资是其挪用资金的犯罪所得，姜光对该资金并不享有支配权与所有权，因此，姜光并没有实际出资，应承担违反出资义务所要承受的法律后果。
原1代：姜光因挪用资金罪已承担了刑事责任，而投资是民事行为，不能因此否定民事行为的效力。被告代理人仅从理论上的观点就认定我当事人没有实际出资是不合理的，且检察院追缴14万元赃款时是从我当事人姜光个人处追缴的，其出资的14万元仍在华星公司，且华星公司的资本并没有减少，我当事人姜光仍具有华星公司的股东资格。
被代1：我想提醒原告代理人，就算昌邑市人民检察院追缴14万元赃款是从姜光个人处追缴的，但这并不影响姜光当初出资的违法性质，应认定其出资无效，因此我公司取消其股东资格是于法有据的。
审：对于第一个争议焦点，双方已充分阐述自己的意见，现在进入第二个争议焦点：第一原告姜光与第二原告周超之间的股权转让是否有效？第二原告及其代理人先发表辩论意见。
原2：审判长，我确实与第一原告姜光达成了股权转让协议，他承诺我会成为华星公司的股东，并享有14%的股权，我也已经把7万元的转让金交给他了，我怎么会不是公司股东呢？
审：第二原告，你既未参与华星公司的实际经营，也未修改公司的章程、股东名册，单凭你与第一原告的转让协议，如何认定自己已经成为华星公司股东？
原2：因为我签了转让协议以后，履行了出资义务，并且已经参加了一次股东会议，当时其他股东也没有反对的意思，我就以为他们已经承认了我的股东地位，登记只是迟早的事。
审：第二原告委托代理人有没有辩论意见要发表？
原2代：针对姜光与周超之间的股权转让是否有效这个问题，我认为两人之间的转让协议是有效的。因为该协议符合有限责任公司股权转让的规定，是双方真实的意思表示，不违反强制性规定。且签约后，周超也已经按约支付了全部股权转让金，履行了相应的义务，已经具备事实上的股东资格，因此应该享有股东权利。
被代2：但是请对方代理人注意，合同合法有效除了要真实的意思表示，还要有合法的程序保护。根据《公司法》第七十二条第二款的规定：“股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。”本案中，原告姜光向周超转让股权的行为既没有就转让事项书面通知其他股东，也没有获得其他过半数股东的书面同意，其转让程序是不合法的。
原2代：虽然《公司法》的确是规定了要书面通知转让的程序，但这样规定其实是为了保护其他股东的知情权，起到传达的作用，但事实上，姜光已经在股东会上向其他股东口头通知过了，已经起到了传达的作用，其他股东也同意了，其实质上已达到了书面通知的目的。
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被代2：但该转让的程序确确实实违反了《公司法》规定的“必须书面”通知的规定，你这样单方面告知其他股东的做法根本就不符合法律规定。并且其他股东未提出异议并不代表我们同意了股权的转让，事实上，其他股东认为这次股权转让是无效的。
原2代：单方告知也是告知，姜光在股东会上明确宣布转让股权的事实，其实质上已经起到了书面通知的目的，法律制定的目的也是为了切实地维护当事人的合法权益，解释法律时应从便民这个角度出发，不能一味地按照字面意思进行解读。另外，对方代理人说到其他股东不同意该股权转让，那依据《公司法》第七十二条第二款的规定：“其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让”可知，既然其他股东不同意，你们就应该做出答复，或者行使优先购买权，但事实上其他股东不同意转让却又没有履行优先购买权，那么当然就应该视为同意转让了。
被2代：请对方代理人注意，你应用这个法条的前提应该是你履行了书面通知义务，但事实上你们只是单方口头通知其他股东，单方告知与书面通知是截然不同的！法律怎么规定，我们就要怎么遵守。况且，只有出资合法的股东，股权再转让才能合法，但是姜光本身出资就不合法，所以其再转让也必然是不合法的。
原2代：但姜光的出资显然是合法的，关于这一点，第一原告的代理人已经说的很清楚了，此处不再赘述。另外，对方代理人不要忘记了，周超是善意第三人，其已经履行了其相应的义务，支付了相应的转让款，法律应该依法给予其合法的利益保护。总而言之，我方认为姜光的出资是合法的，所以其转让也是合法的，不能以此来限制周超股东资格。
被2代：对于对外转让股权，不仅需要程序合法，转让股权的股东出资合法，并且转让后股东名册要进行变更登记，但是周超的名字至始至终都没有记载到股东名册，从这一点也可以看出他并不具有公司股东资格。
原2代：对方代理人显然遗忘了一点，虽然公司股东名册上没有周超的名字，但是《公司法》并没有规定股东资格是根据股东名册来认定的，且依据《公司法》第74条的规定“转让股权后,公司应当注销原股东的出资证明书, 向新股东签发出资证明书,并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载”可知，向股东签发出资证明书或者是记于股东名册等都需要公司来协助，是公司的义务。周超在签订股权转让协议并告知公司后公司并没有为其办理变更登记，这是由公司原因所致，是公司的失职，因此公司不得以股权未经内部变更登记为由，对抗受让人行使股东权利的主张。
被2代：虽然股东名册变更登记是公司的义务，但是对于不合法的股权转让，我公司根本就没有义务进行变更登记。
审：原被告双方有无补充意见？
原2代：审判长，我没有要补充的了。
被2代：审判长，我也没有要补充的了。
审：对于第二个争议焦点，双方已充分阐述了自己的观点，本庭也做了相应的记录，双方有无新的辩论意见？
原2代：没有了。
被2代：没有了。
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审：本庭从各方在法庭辩论阶段的观点发现，最终各方的争议仍集中于第一原告以挪用的资金出资设立公司，出资的合法性及第一原告与第二原告的股权转让的有效性。双方还有无新的辩论意见？
原1代：没有了。
原2代：没有了。
被1代：没有了。
被2代：没有了。
审：法庭辩论结束。
<当事人陈述最后意见>
审1：现在由当事人陈述最后意见。第一原告。
原1：审判长，虽然我是用挪用的资金设立了华星公司，但并不能因此否认我的股东资格。因为就我个人而言，当时除了挪用的14万元以外，我个人账户里还有资金，足够对华星公司进行出资，根据货币的特殊属性，无论使用哪笔钱，其性质都是一样的。 况且，检察院收缴的是我个人账户里的14万元，并未没收我对华星公司的出资部分，华星公司的注册资本里仍有我的出资，也就是说我在华星公司的出资并未受到影响，且法律并未禁止以挪用的资金进行出资，所以我认为我的股东资格是应得到绝对认定的，当然我也可以取得我应得的分红。
审2：第二原告陈述最后意见。
原2：审判长，我认为我与姜光之间的股权转让协议是合法有效的，在签订协议后，我已经履行了相应的支付义务，并且我已参加了一次股东会，姜光也已经取得了其他股东的同意，我应该已经是公司的股东，公司未替我变更章程和股东名册是公司的失职，不关我的事。至于姜光与公司出资的合法性问题，不应影响我的股权转让，请审判长公正判决，保障我的权益。
审1：被告陈述最后意见。
被：尊敬的审判长，开庭到现在，我想事实已经很清楚了，姜光以挪用的资金对本公司进行出资，其出资不符合法律规定，我公司取消其股东资格于法有据，而周超与姜光之间的股权转让也不合法，所以我请求法庭依法驳回两原告不合理的诉讼请求，作出公正的判决。
审2：按照《民事诉讼法》的要求，法庭需要征求当事人的意见，是否同意主持调解。原告？
原1：不同意。
原2：不同意。
审2：被告？
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被：不同意。
审2：由于双方不同意调解，本庭不组织调解。
审：由于本案案情复杂，现在宣布闭庭，合议庭对本案进行评议，20xx年3月25日上午8时30分继续开庭，宣布本案的载判结果。
审：现在宣布闭庭。
书：请审判长、审判员退庭。
请当事人和旁听人员退庭。
（20xx年3月25日）
书：请审判长、审判员入庭。
审：原告姜光、周超诉被告昌邑市华星矿业有限公司股东资格确认与公司盈余分配权一案现在继续开庭。在闭庭期间，合议庭对本案进行了认真的评议，对本案的证据、事实进行认定，充分考虑了原被告双方的意见，已经作出结论，现在进行宣判。（敲法槌）
审：对第一原告提供的证据，本院认为，证据1仅能证明验资机构对华星公司（筹）注册资本的实收情况发表审验意见，并不能反映该出资的来源是否合法，故本院对此组证据不予采纳。证据2反映出入资凭证和出资证明书上确实记载了第一原告的名字，对证明第一原告的股东资格具有实质性的作用，故本院对此组证据予以采纳。证据3反映出变更登记前的公司章程上确有第一原告之名，对证明其股东资格有实质意义，故本院对此组证据予以采纳。证据4证明了华星公司股东会作出决议向股东进行了盈余分配，但第一原告姜光并未分到，故本院对此组证据予以采纳。
对第二原告提供的证据，本院认为，证据1仅能证明第一原告私下与第二原告达成股权转让协议，其二人的转让程序并未按照章程及法律的规定进行，故本院对此组证据不予采纳。证据2仅证明股东会议上其他股东对转让事项不置可否，但不置可否的态度并不能认定其同意了该转让行为，故本院对此组证据不予采纳。证据3仅能证明华星公司在20xx年至20xx年间有盈利及对股东进行分红的事实，并不能证明第二原告是公司股东，当然也不能证明其有权利取得分红，故本院对此组证据不予采纳。
对被告提供的证据，本院认为，证据1的内容证明了第一原告因犯有挪用资金罪被判处刑罚的事实，对证明案件的后续发展具有前提性的作用，故本院对此证据予以采纳。证据2的内容不能确实地证明第一原告姜光当时的收入状况不足以缴纳14万元出资，故本院对该组证据不予采纳。证据3仅证明第一原告因犯有挪用资金罪，被昌邑市人民检察院没收违法所得14万元，但该14万元是从第一原告的个人银行帐户直接追缴的，第一原告对于华星公司的14万元出资未受影响，华星公司的资本并未减少,并不能因此认定第一原告未出资到位，故本院对该组证据不予采纳。证据4虽然证明在变更登记后的章程、股东名册等各类文件中均没有第一原告的名字，但这都是在否认了第一原告的股东资格的前提下做的改变，并不能从这些结果中推断出第一原告不具有股东资格，故本院对此组证据不予采纳。证据5证明了华星公司章程中对股权转让程序有着明确的规定,即要求书面通知其他
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股东。而第一原告与第二原告私底下所签订的股权转让协议并没有书面通知其他股东，且并未获得其他股东的同意，明显违反了公司章程的规定，故本院对此组证据予以采纳。证据6证明了华星公司的股东名册上也没有第二原告的名字，其从形式上就不具有股东资格，故本院对此组证据予以采纳。
根据上述已经查明的事实，本院认为：
一、关于第一原告姜光以挪用的公司资金出资设立公司的合法性问题。
《公司法》中并没有规定以货币出资的，其来源必须合法。对此问题，本院认为应根据货币来源不同分别处理：(1) 根据《刑法》第一百九十一条规定，如果明知是毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、走私犯罪的违法所得及其产生的收益，为掩饰、隐瞒其来源和性质，将其用于向公司出资，则会构成洗钱罪，实施上述犯罪的违法所得及其产生的收益将被没收。以没收的方式处理向公司出资的违法所得及其收益，显然否定了货币出资的合法性。在此种情况下，应认定出资人没有实际出资，不具备股东资格。(2) 对于一般犯罪所得如盗窃、挪用公款、贪污等犯罪所得出资的认定，应根据《公司法》的资本充实原则，股东出资即取得股权，其出资的来源不影响股权的取得。因为非法获得人将货币向公司投资入股，形成的法律关系不仅关系到投资人的个人利益，还影响到公司、其他股东、债权人、潜在投资者等善意人的利益。因此，在此情况下，应认定投资人出资已经到位，且具有股东资格，但其仍应承担公法的责任。本案应适用第二种情形，在华星公司成立时，第一原告姜光已经按照章程规定缴纳了所认缴的14万元出资，虽然该14万元系第一原告姜光挪用企业资金，但第一原告姜光为此仅应承担相应的刑事责任或民事侵权责任，并不能由此否认第一原告姜光出资的真实性。同时第一原告姜光已经为其犯罪行为付出了代价，其已被昌邑市法院判处了刑罚，况且其被昌邑市检察院收缴的14万元系其个人银行账户中所有，其在华星公司的14万元出资并未因此受到影响。由此，本院认定姜光以挪用的企业资金出资设立华星公司是合法的，姜光已经出资到位。
二、关于第一原告姜光是否具有华星公司股东资格的问题。
被告华星公司设立时的公司章程、股东名册中均载明第一原告姜光是公司股东之一，因此，应认定第一原告姜光具有股东资格。在没有经过第一原告姜光同意的前提下，被告华星公司通过股东会决议剥夺其股东资格的做法是不符合法律规定的。同时，我国公司法规定因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，不得担任公司的董事，也就是不能担任法定代表人，但是并未规定其不能担任公司股东，因此华星公司取消第一原告姜光股东资格的做法是没有法律依据的。第一原告要求确认其为被告华星公司股东的诉讼请求合法、合理。由此，本院认定第一原告姜光具有华星公司股东资格。
三、关于第二原告周超与第一原告姜光股权转让的效力及第二原告周超的股东资格问题。
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根据《公司法》第七十二条第二款的规定：股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让，其他股东半数以上不同意转让的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让；本案中，华星公司章程中也规定了股东向股东以外的人转让股权的，应当经其他股东过半数同意，而第一原告姜光向第二原告周超转让股权的行为既没有就转让事项书面通知其他股东，也没有获得其他股东的半数同意，因此，第二原告周超与第一原告姜光的股权转让并未实现。同时，第二原告周超的所谓股东资格并未记入章程、股东名册，没有进行工商登记，事实上也没有参与公司的实质性经营管理，既没有行使股东的权利也没有承担相应的义务。因此，本院认为，第二原告周超无论是从法律上还是事实上都不是华星公司的股东。
四、关于第一原告姜光与第二原告周超请求取得分红的问题。
从上述理由可知，第一原告姜光具备华星公司股东资格，其要求华星公司支付分红，是合情合理的，本院依法予以支持。
对于第二原告周超，由于其根本不具有华星公司股东资格，根据《公司法》第三十五条股东红利分派的规定，既然不具有股东资格，也就无从谈起股东权利，更无权获取公司红利。
综上，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、第三十五条、第三十八条、第四十七条、第七十二条第二款、第一百条、第一百零九条和第一百六十七条之规定，判决如下：
书：全体起立。
审：一、撤销华星公司作出的取消第一原告姜光股东资格的除名决定，确认其股东资格，并支持其请求分红的诉讼请求。
二、驳回第二原告周超的诉讼请求。
案件受理费5000 元由第二原告承担2000元，被告承担3000元。
如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审：请坐。
审：原告对判决有何意见？
原1：我服从判决。
原2：我不服从判决。
审：既然第二原告不服本判决，应在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于山东省潍坊市中级人民法院。
审：被告对判决有何意见？
被：服从判决。
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山东省昌邑市人民法院
审：原告姜光、周超诉被告昌邑市华星矿业有限责任公司股东资格确认和公司盈余分配权纠纷一案，现在闭庭。（敲法槌）
书：全体起立，请审判长、审判员退庭。
请诉讼参与人退庭。
当事人及诉讼参与人核对笔录签字：
原1：
原2：
原1代：
原2代：
被：
被代1：
被代2：
合议庭组成人员及书记员签字：
审判长：
审判员：
审判员：
书记员：
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