长沙金喜达家居有限公司章程

为了规范公司的组织和行为，维护公司、股东、债权人的权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称《公司条例》）及其他有关法律、行政法规的规定，由徐良喜、黄金桂共同出资设立长沙金喜达家居有限公司（以下简称“公司”），特制定本章程。

第一章 公司名称和住所

第一条 公司名称：长沙金喜达家居有限公司

第二条 公司住所：长沙市万家丽中路一段358号

第二章 公司经营范围

第三条 公司经营范围：家居产品的销售、家居市场物业管理、场地租赁（以营业执

照核准为准）

第三章 公司注册资本

第四条 公司注册资本：叁佰万元人民币 实收资本：叁佰万元人民币

第四章 股东的姓名、出资方式、出资额和出资时间

第五条 股东的姓名、出资方式及出资额如下：

股东名称 证件名称及号码 认缴出资 出资方式 持股比例 实缴出资 出资时间 余款缴付时间 徐良喜 36xxxxxxxxxxxx 153万元 货币 51% 153万元 2007.10.10 黄金桂 36xxxxxxxxxxxx 147万元 货币 49% 147万元 2007.10.10

第六条 公司成立后，应向股东签发出资证明书。

第五章 股东的权利和义务

第七条 股东享有以下权利：

（1） 参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权；

（2） 了解公司经营状况和财务状况；

（3） 选举和被选举为执行董事或董事；

（4） 依照法律、法规和公司章程的规定获取股权并转让；

（5） 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权；

（6） 股东按照实缴的出资比例分取红利；

（7） 公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资；

（8） 公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

（9） 有权查阅、复制公司章程、股东会议纪要、董事会会议决议、监事会会议和公

司财务会计报告。

第八条 股东承担以下义务：

（1）遵守公司章程；

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（2）按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额；

（3）不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴

纳出资的股东承担违约责任；

（4）公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章

程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任；

（5）公司成立后，股东不得抽逃出资。

第六章 股东转让出资

第九条 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转

让其出资时，必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第十条 人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及

全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

第十一条 股东依法转让其出资后，公司应当出具原股东的出资证明书，向新股东签

发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。 第十二条 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照

合理的价格收购其股权：

（1） 公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定

的分配利润条件的；

（2）公司合并、分立、转让主要财产；

（3）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议

通过决议，修改章程使公司存续的。

自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第十三条 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。

第七章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十四条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（1）决定公司的经营方针和投资计划；

（2）选举和更换非由职工代表担任的执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（3）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（4）审议批准执行董事的报告；

（5）审议批准监事的报告；

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（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（9）对发行公司债券作出决议；

（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式作出决议；

（11）对公司向其他企业投资或者为他人担保作出决定；

（12）修改公司章程；对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开

股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十五条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十六条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十七条 股东会会议分为定期会议和临时会议，并应当于会议召开十五日以前通知

全体股东。定期会议每年召开一次；代表十分之一以上表决权的股东，监

事会或者不设监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十八条 股东会会议由执行董事召集并主持。执行董事不能履行或者不履行召集股

东会会议职责的，由公司的监事召集和主持，监事不召集和主持的，代表

十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十九条 股东会应当对所议事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议

记录上签名。

第二十条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举徐良喜担任，对公司股

东会负责；执行董事任期3年，任期届满，可连选连任。执行董事负责召

集和主持股东会会议。

第二十一条 公司法定代表人由股东会选举，一致同意选举徐良喜（执行董事）为法定代表人，法定代表人对股东会负责，行使下列职权：

（1）向股东会制定工作；

（2）执行股东会决议；

（3）决定公司的经营计划和投资方案；

（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（6）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（7）制定公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（8）决定公司内部管理机构的设置；

（9）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解

聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度。

第二十二条 公司设经理1名，由股东会聘任或解聘，丁海青担任。经理对股东会负

责，行使下列职权：

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

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（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（8）经理不是股东的，列席股东会会议。

第二十三条 公司设监事1人，由公司股东会选举产生，黄金桂担任。监事对股东会

负责，监事任期每届3年，任期届满，可连选连任。监事行使下列职权：

（1）检查公司财务；

（2）对执行董事、高级管理人员行使公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政

法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（3）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管

理人员予以纠正；

（4）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行公司法规规定时召集和主持股东

会会议职责时召集和主持股东会会议；

（5）向股东会会议提出提案；

（6）依照公司法的有关规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（7）在发现公司经营情况异常时监事有进行调查的权利，并可以聘请会计师事务所

等协助其工作，费用由公司承担。

第二十四条 公司执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。

第八章 财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十五条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司

的财务、会计制度，并应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并

依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当依照法律、行政法规和国

务院财政部门的规定制作并依照公司章程规定的期限送交各股东。

第二十六条 公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规，国务院财政主管部门

的规定执行。

第二十七条 劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门的有关规定执行。

第九章 公司的解散事由与清算办法

第二十八条 公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；但公

司通过修改公司章程而存续的除外。

（2）股东会决议解散；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（5）人民法院依照《公司法》第一百八十三条的规定予以解散。

第二十九条 公司解散时，应依《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算。清算

组应当在成立之日起十日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登

记机关办理备案。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六

十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接

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到通知书的自公告之日起四十五日内向清算组呈报债权。

第三十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方

案，并报股东会、或者人民法院确认。清算期间，公司存续，但不得开展

与清算无关的经营活动。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，

有限责任公司按照股东的出资比例分配。公司未依照前款规定清偿前，不

得分配给股东。

第三十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产

不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产，公司经人民法院

裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第三十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，股东会或者人民法院确认，

并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第十章 股东认为需要规定的其他事项

第三十三条 公司的营业期限为20年，从公司成立之日起计算。

第三十四条 公司根据需要或涉及公司登记事项变更的可修改公司章程，修改后的公

司章程不得与法律、法规相抵触。修改后的公司章程应送原公司登记机

关备案，涉及变更登记事项的，同时应向公司登记机关申请变更登记。

第三十五条 公司章程的解释权属于股东会。

第三十六条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第三十七条 本章程未尽规定事项，按《公司法》和《公司登记管理条例》执行，公

司章程条款如与国家法律、法规相抵触的，以国家法律法规为准。

第三十八条 本章程经各方出资人共同订立，自公司设立之日起生效。

第三十九条 本章程一式肆份，公司留存一份，股东各留存一份，报公司登记机关备

案一份。

全体股东签字（盖章）：

二00七年十月十日

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第二篇：长沙艺园环境景观工程有限公司章程

长沙艺园环境景观工程有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民 共和国公司登记管理条例》和国家有关法律、行政法规 ， 制定本公司 ( 以下简

简称公司）章程。

第二条 公司宗旨是 : 推广本系所研制及引进的新品种、新技术 , 拓展国内外市场。建设一个集 科研、示范、良繁、加工销售与园林工程设计、施工于一体，服务于农业、林业，为全面建设小康社会作贡献。

第三条 公司名称 : 长沙艺园环境景观工程有限公司

第四条 公司所在地 : 长沙市芙蓉区东湖，湖南生物机电职业技术学院内。

第五条 公司经营范围是：种子种苗、花卉租摆、农药肥料、技术服务、园林工程设计施工、环境艺术设计。

第六条 公司为有限责任公司。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司在长沙市工商行政管理局注册登记。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。

第二章 股 东

第八条 公司股东共5个。名称与住所如下 :

股东姓名或名称 : 住所或所在地址:

湖南生物机电职院 长沙市东湖

肖君泽 长沙市东湖

邓建平 长沙市东湖

朱世民 长沙市东湖

李永兴 长沙市东湖

第九条 股东享有下列权利 :

(一) 通过股东大会，对公司的重大决策，按所持股份比例享有

表决权；

(二) 有选举权和被选举权；

(三) 依本章程规定领取红利；

(四) 对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询；

(五) 增资优先认购权；

(六) 转让出资权；

(七) 公司清盘解散后，持股份比例分享剩余资产。

第十条 股东履行下列义务： (一) 按规定缴纳所认出资； (二) 以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额的责任；

(三) 以认缴的出资额对公司承担责任；

(四) 公司经登记注册后，不得抽回出资；

(五) 遵守公司章程，保守公司秘密；

(六) 支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。第十一条 股东权利受到公司侵犯，股东可通过经理书面请求公司限期停止侵权活动，并补偿由被侵权导致的经济损失。如公司经法院或公司登记机关证实公司未在所要求的期限内终止侵权活动，被侵权的股东可根据自己的意愿退股，其所拥有的股份由其它股东协议摊派或按持股 比例由其它股东认购。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本总额200万元人民币。各股东出资额及所占比例如下：

股东姓名或名称 : 出资额 出资比例 出资形式 湖南生物机电职院 150万元 75% 实物 肖君泽 12.5万元 6.25% 现金 邓建平 12.5万元 6.25% 现金 朱世民 12.5万元 6.25% 现金 李永兴 12.5万元 6.25% 现金

第十三条 各股东所认缴出资必须在二○○三年四月十八日公司设立前足额投入。以现金出资的,存入公司临时帐号,以实物出资，应在公司设立前，办理财产权转移手续。

第十四条 公司注册资本中股东以非货币形式出资，必须经全体股东同意。非货币出资的作价，由全体股东商议决定。如意见不能统

一 , 由评估机构评定。

第十五条 公司登记成立后，按《公司法》规定 ，设置公司股东名册，并向股东签发《出资证明书》。

第十六条 公司登记成立后，股东不得抽回出资，但是，股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，若不购买该转让的出资，则视为同意转让。

第四章 组织机构

第一节 董事会

第十七条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第十八条 《公司法》第57条 、第58条 规定的情形以外及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事。

第十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满为止。

第二十条 董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）在其职责范围内行使权利，不得越权；

（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；

（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；

（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；

（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；

（十）不得以公司资产为本公司股东或者其他个人债务提供担保； （十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：

l、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

第二十一条 董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证：

（一）公司的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）公平对待所有股东；

（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管理状况；

（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转接他人行使；

（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。

第二十二条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第二十三条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接于公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤消该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。 第二十四条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前款所规定的披露。

第二十五条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第二十六条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

第二十七条 如果董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方生效。余任董事应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事的职权应当受到合理的限制。

第二十八条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第二十九条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。

第三环路十条 公司不以任何形式为董事纳税。

第三十一条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其他高级管理人员。

第三十二条 公司设董事会，对股东大会负责。

第三十三条 董事会由十三名董事组成，设董事长、副董事长各一人。

第三十四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟定公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或者更换公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第三十五条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。

第三十六条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。

第三十七条 董事会应当确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第三十八条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

第三十九条 董事长行使下列职权：

（－）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券和其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第四十条 董事长不能履行职权时，董事长应当指定副董事长代行其职权。

第四十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第四十二条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）总经理提议时。

第四十三条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开三日前。如有本章第一百零二条第（二）、

（三）、（四）规定的情形，董事长不能履行职责时，应当指定副董

事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责，亦未指定具体人员代行其行使职责的，可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第四十四条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第四十五条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第四十六条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式作出决议，并由参会董事签字。

第四十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效时限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第四十八条 董事会表决方式为：举手表决，每名董事有一票表决权。

第四十九条 董事会会议应当有记录，出席会议的董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议作为公司档案由董事会秘书保存。保存期不少于十年。

第五十条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第五十一条 董事应当在董事会会议决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第五十二条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

第五十三条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。本章程第七十八条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。

第五十四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门要求的董事会和股东大会出具的报告和文件；

（二）筹备董事会会议和股东大会，并负责会议的记录和会议的记录的保管；

（三）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（四）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录。

（五）公司章程和公司股票上市的证券交易所上市规则所规定的其他职责。

第五十五条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第五十六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第五十七条 董事会秘书的任职资格及职责

（一）董事会秘书任职资格：

1、公司董事会秘书应具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三

年以上的自然人担任。

2、公司董事会秘书应掌握有关财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识，

具有良好的个人品质，严格遵守有关法律、法规及职业操守，能够忠诚地履行职责，并具有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。

3、公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

4、《公司法》第57条规定的情形及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的董事会秘书。

（二）董事会秘书职责

1、准备和递交董事会和股东大会的报告和文件；

2、筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录和会议文件的保管；

3、负责公司信息披露事宜，保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；

4、使公司董事、监事、高级管理人员明确其所应担负的责任、应遵守的国家有关法

律、法规、规章、政策、公司章程及上交所的有关规定；

5、协助董事会行使职权。在董事会决议违反法律、法规、规章政策、公司章程及上

交所有关规定时，应当及时提出异议，并报告中国证监会和上交所； 6为公司重大决策提供咨询和建议；

7、办理公司与上交所及股东之间的有关事宜；

8、履行上交所要求的其他职责。

第二节 股东会

第五十八条 公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第五十九条 股东会行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监

报酬事项；

(三) 审议批准监事会或者监事的报告；

(四) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(七) 对发行公司债券作出决议；

(八) 对股东向股东以外的人转让出资作出决议； 事的

(九) 对公司合并、分立、变更公司组织形式，解散和清算等事项作出决议；

(十) 制定和修改公司章程。

第六十条 股东会的议事方式和表决办法遵照《公司法》规定执行。

公司增加或者减少注册资本，变更组织形式及分立、合并、解散，须经有三分之二以上表决权的股东同意。

第六十一条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的四月召开。公司发生重大问题，经代表二分之一以上的股东提议，可召开临时会议。

第六十二条 股东会会议由总经理召集，总经理主持，总经理因特殊原因不能履行职务时，由总经理指定的副总经理或其他经理主持。

第六十三条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。并对所议事项形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第三节 经 理

第六十四条 公司总经理由股东会选举产生,实行总经理负责制，总经理对公司负责 ，行使下列职权：

(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；

(四) 拟订公司的基本管理制度；

(五) 制定公司的具体规章；

（六） 提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七) 公司章程和股东会授予的其他职权。

第六十五条 总经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

总经理不得以公司资产为本公司的股东或者其它个人债务提供担保。

第六十六条 总经理不得自营或者为他人经营与其所任公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所得收入应当归公司所有。

总经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

总经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第六十七条 在总经理因特殊原因不能履行职务时，副总经理行使总经理的权利。

第六十八条 部门经理负责和主持各部门的工作。

第四节 公司财务、会计

第六十九条 公司财务、会计按照国家财务会计法规及制度的规定办理。公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

(一) 资产负债表；

(二) 损益表；

(三) 现金流量表；

(四) 财务情况说明书；

(五) 利润分配表。

第七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的 ，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、公益金后所剩利润，按股东的出资比例分配。

第七十一条 公司公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的百分之二十五。

第七十二条 公司提取的法定公益金用于本公司职工集体福利。 第七十三条 公司除法定的会计帐册外 ,不得另立会计帐册。

第五节 监 事 会

第七十四条 公司设监事会，监事会成员3名，其中：由股东大会选任2名，职工民主选举的职工代表1名，监事任期三年，总经理、副总经理及财务负责人不得兼任监事。

第七十五条 监事（或监事会）行使下列职权：⒈稽查公司财务；⒉对总经理、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司的行为进行监督；⒊当总经理和经理的行为损害公司的利益时，要求其予以纠

正；⒋提议召开临时股东会。监事列席股东会议。

第五章 解散和清算

第七十六条 在《公司法》规定的诸种解散事由出现时可以解散。 第七十七条 公司正常（非强制性）解散，由股东大会确定清算组，并在股东大会确认后十五日内成立。

第七十八条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第七十九条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一) 清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

(二) 通知或者公告债权人；

(三) 处理与清算有关的公司未了结业务；

(四) 清激所欠税款；

(五) 清理债权、债务；

(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

(七) 代表公司参与民事诉讼活动。

第八十条 清算组自成立之日起十日内通知债权人，于六十日内在报纸上至少公告三次。对公司债权人的债务进行登记。

第八十一条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案，并报股东会及登记主管机关确认。

第八十二条 财产清偿顺序如下：⒈ 支付清算费用；⒉职工工资和劳动保险费用；3.缴纳所欠税款；4.清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。 第八十三条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会

及登记主管机关确认。确认后向公司登记机关申请公司注销登记，并公告公司终止。第八十四条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算 义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造 损失的，应当承担赔偿责任。

第六章 附 则

第八十五条 公司营业期限为三十年。

第八十六条 公司变更登记事项，以及本章程其它重要条款变动，应修改公司章程。

修改章程由股东代表提出修改条款，并报股东大会表决。

第八十七条 公司变更登记事项，应按规定申请变更登记，并将股东大会通过的章程修改条款，报公司登记机关审查备案，经公司登记机关审核认可后生效。

第八十八条 公司股东大会通过的有关本公司章程的补充决议和其它文件，均为本公司章程的组成部分。

第八十九条 本章程须经全体股东会议通过，并由股东签名或盖章。

第九十条 本章程未尽规定事项，按《公司法》及其 他有关法律法规执行。

第九十一条 本章程解释权归公司股东会。本章程于 二○○三年四月十八日经公司创立大会通过，公司设立登记后生效。

20xx年 4 月 17 日

成