非上市公司股权激励的设计与实施（北京：2009-7-31）

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参与目的

★ 掌握非上市企业实施股权激励的关键环节，具体方法和工具；

★ 剖析中国企业实施股权激励的成功案例和失败案例；

★ 实战解读股权激励体系设计和实施中所面临的问题与解决之道；

参与对象

董事长、总经理、人事总监、其他有关管理人员等

课程大纲

股权激励是把双刃剑，恰当使用可使管理层与股东利益一致最大化，滥用、错用也可以给公司带来动荡痛苦，遭受重大损失！那么对于非上市公司而言，如何设计股权激励方案，具体如何操作实施，涉及到哪些要点、难点，如何规避其中的风险？深受总裁好评的股权激励实战专家 有容，将再次结合大量实际案例，帮助您系统深入掌握股权激励，有效解决在这方面遇到的难题和疑惑。让您用一天时间成为股权激励专家！

【课程赠送资料清单】

★ 《股权、期权激励相关政策法律汇编》

★ 《股票期权计划书文本》

★ 《股权期权授予协议书文本》

【培训形式】

采用全程案例分析、情景演练、与嘉宾对话、小组讨论互动式教学

【课程大纲】

Part1，股权激励实施原则和步骤

1、非上市企业和拟上市企业股权激励的本质特点

? 利益共同体和人才资本化 ? 股权激励的多样化目的和效果

2、股权激励的五个原则和两个重要问题

◇ 原则一 定股原则：如何选择合适股权激励工具

股权工具的两个属性 股权激励与期权激励的特点分析

* 案例讨论1：微软为何改期权为股权？

* 案例讨论2：中国企业和西方企业在选择股权激励工具时的差异比较

* 案例3：股权激励的组合拳

◇ 原则二 定人原则：如何确定激励对象

定人的“三原则” 历史贡献和未来贡献

定岗还是定人 岗位评估要素

* 案例4：谁应该成为股权激励对象？

◇ 原则三 定时原则：股权激励计划中的时间

企业不同发展阶段的股权激励 股权激励方案中的大周期与小周期

确定最佳的授予与行权时间

* 案例5：离职后期权的注销

◇ 原则四 定价原则：股权激励计划中的价格

如何确定企业估值及股权激励的价值衡量 资金来源问题 价格杠杆

* 案例6：股权激励中的“对价条款” ◇ 原则五 定量原则：股权激励计划中的数量 股权激励分配模型 员工持股总额分配、个量与级差 股权激励的授予速度 股权分配与业绩考核系统的接口

Part2，股权激励的重要问题及处理方法

对创业元老的“金色降落伞计划” 设置股权激励“金手铐”

如何在激励的同时设计限制性条款 股票来源、购股方式、退出机制及操作

Part3, 股权激励实施经验

从实战经验看股权激励实施的基本条件

如何减少创业股东的股权稀释

Part4, 互动讨论及问题解答

企业实施股权期权激励失败教训

第二篇：非上市公司股权激励操作实务

非上市公司股权激励操作实务

2009-05-04

上市公司与非上市公司的一个重要区别在于上市公司作为公众公司，其公司股权交易公开化、市场化，上市公司的股份可以在二级市场转让，非上市公司的股权也可以转让，所不同的是缺乏较规范的股权市场作为交易场所。非上市公司依然遵循市场经济的原则，当业绩不断提升时，股权转让价格亦将上升，这正是非上市企业股权激励的基础。

随着国内产权交易体系的不断完善，非上市公司施行股权激励的外部条件更加成熟，越来越多的企业准备推行股权激励。岚顶咨询结合多年的股权激励咨询经验，总结出适用的“一四六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素。

一、选择一套股权激励工具组合

股权激励工具有很多，不同企业可以根据企业的行业特性与企业客观情况选择适合的激励工具或激励工具组合。股权激励工具根据企业是上市公司还是非上市公司划分为两大类。上市公司股权激励工具主要有股票期权、股票增值权等，其收益来源是股票的增值部分。非上市公司的股权激励主要有股票赠与计划、股票购买计划、期股计划、虚拟股份等，其收益来源是企业的利润。

股票赠与计划是指公司现有股东拿出部分股份，一次性或分批赠与被激励对象，可以设置赠与附加条件，比如签订一定期限的劳动合同、完成约定的业绩指标等，也可以不设置附加条件，无偿赠送。股票赠与计划激励成本较高，不痛不痒的激励还容易导致被激励者不在乎，约束效果较差。股票赠与计划一般赠与股份占总股本的比例一般不会太高，并且通常会一次性授予，分批赠与。

股票购买计划是指公司现有股东拿出一部分股份授予被激励者，但被激励者需要出资或用知识产权交换获得股份。被激励者获得是完整的股权，拥有股份所具有的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。对于非上市公司而言，购买股份的价格可以是买卖双方认可的任何价格，但通常为每股净资产或相关的价格。股票购买计划可以提高被激励者的归属感和成就感，同时实现激励、约束和 1

角色转换的目的。但如果股份价值下降，被激励者的投资将受到财务损失，并且购买股份的转让通常会受到一定的限制。

期股计划是指公司现有股东一次性给予被激励者一定数额股份的分红权和表决权（此时，这部分股份称为虚股），被激励者按事先约定的价格用所得红利分若干年购买这部分虚股，将之转化为实股（即“行权”）。被激励者所得分红如果不足以支付购买虚股所需要的资金，则可以另行筹措资金，补足购买虚股的资金，无力购买部分可以放弃行权。款项支付以后，相对应的虚股转化为实股。被激励者对虚股拥有分红权和表决权，没有所有权和处置权；对实股拥有完整所有权。虚股不以被激励者的名义进行股东登记，实股以被激励者名义进行股东登记。通过期股这种机制安排，被激励者要保证购买虚股所需资金，就必须保证一定水平的净资产收益率，从而使企业所有者和经营者（被激励者）在提高净资产收益率的利益上达成一致。期股也解决了被激励者筹措购买股份资金的难题。期股将行权资金与企业一定时期（一般为五、六年）的净资产收益率高度紧密的联系起来，这就有可能导致净资产收益率较低的企业经营者为了在计划期内顺利行权，而利用财务杠杆片面提高净资产收益率，从而过度提高企业的资产负债率，出现一定时期内企业利润最大化与企业价值最大化的矛盾，进而可能增大企业经营风险。这是在方案设计与实施中需要考虑加以避免。

虚拟股份是指公司现有股东授予被激励者一定数额的虚拟的股份，被激励者不需出资，享受公司价值的增长，利益的获得需要公司支付，不需要股权的退出机制，但是被激励者没有虚拟股票的表决权、转让权和继承权，只有分红权。被激励者离开公司将失去继续分享公司价值增长的权利；公司价值下降，被激励者将得不到收益；绩效考评结果不佳将影响到虚拟股份的授予和生效。

上述适用于非上市公司股权激励的工具各有利弊，都有其适用条件。公司需要根据激励目的、行业特征以及企业客观情况灵活选择适合的股权激励工具或激励工具组合。

二、坚持四项基本激励原则

非上市公司实施股权激励应该坚持四项基本激励原则：

企业选择股东原则：企业应能够选择自己的股东，而不是像证券市场上那样被动地由股东选择企业；企业的股东就是企业的“主人”，只有达到“主人”的 2

标准才拥有成为“主人”的资格。

员工区别鉴定原则：将“唯一性员工”与“倚赖性员工”区别开来，将“知本型员工”与“一般员工”的区别开来，应该重点激励“唯一性员工”与“知本型员工”。

股权动态分配原则：不但按劳分配应实行动态分配，按资分配也应实行动态分配。公司战略、战术目标的调整将对公司的组织结构、岗位价值权重、专业人员的薪酬起到一定的影响，股权的分配在企业不同阶段也有不同的侧重。

股权倾斜分配原则：股权分配要向核心层和中间层倾斜。利用股权力量形成公司的核心力量和中坚力量，并保持对公司的有效控制。

三、确定六个股权激励要素

股权激励实践中，企业的大股东经常会有不同的困惑：有的企业准备进行股权激励，却不知股权怎么给；有的企业给了股权，却没有留住人才；有的留住了人，却没有真正形成一条心；甚至有的企业大股东准备实施股权激励，经理层却不愿意接受。

股权激励是一项系统的、复杂的工程，需要进行周密的研究与设计，需要对企业的现状和被激励者进行充分的调研和沟通，做到有的放矢。如果只是简单的给股权，而忽略给股权之前的设计和给股权之后的沟通，股权激励将难以达到预期目的。

实施股权激励要解决好两个基本问题，一是股权如何给，二是给了股权以后，所有权文化如何构建。关于第二个问题，笔者在《老板文化V.S.股权激励》一文中有详细阐述。在如何给股权的问题上，重点是确定以下六个激励要素：

1、定人：即股权授予哪些人。首先，需要将历史贡献者与未来创造者区分开来，对于历史贡献者，授予股权是对其历史贡献的承认，有助于创业元老甘为人梯，扶持新人成长。对于未来创造者，授予股权是要调动其积极性和潜力，为公司创造更大的价值。其次，从国外实践来看，股权激励对象大致有三种情况：经理人员、核心技术人员和有突出贡献人员、一般员工。在确定激励对象时，可以综合考虑职务、业绩和能力等因素。

2、定量：即授予股权的数量。授予股份一定要进行总量控制。不同行业、不同规模、不同发展阶段企业的授予股份总量应该有所不同。此外，还需要根据 3

情况将授予股份总量切分为当期激励股份和预留股份两部分，尽量不要一次性将可授予股份全部用完。

3、定价：即股权授予价格及股权退出价格。非上市公司股权激励行权价格通常参照每股净资产，进行平价、折扣或溢价出售。股权回购或转让需要根据主动离职、被裁、因公殉职以及因病死亡等各种不同情况制定不同的价格指导意见。

4、定时：即确定股权授予日、有效期、等待期、可行权日及禁售期等。通常股权授予日与获授股权首次可以行权日之间的间隔不得少于一年，并且需要分期行权。

5、定股份来源：即用于股权激励的股份的来源。非上市公司首次实施股权激励的股份通常来自大股东转让或赠与，或者增资扩股。现有股东需要慎重确定出让股份的比例，因为这会影响未来公司的治理结构及公司的控制关系。

6、定资金来源：即被激励者购买股份的资金来源。主要被激励者直接出资、被激励者工资/奖金/分红抵扣、以及企业资助等。确定资金来源需要综合评估公司现金流、被激励者收入状况等因素。

综合上述，非上市公司股权激励方案设计是一项系统、复杂的工程，不是简单、随意的给予股份就行了。只要企业严格按照“一四六”股权激励设计法，即选择一套股权激励工具组合，坚持四项基本激励原则，确定六个股权激励要素，就一定能够设计出系统、适用的股权激励方案。（作者系上海岚顶企业管理咨询有限公司咨询顾问）

非上市公司如何构建平衡的长期激励组合

自上个世纪末以来，国内不少非上市成长型企业效仿欧美企业或上市企业的做法，在企业内部推行长期激励，并且以股权激励模式为主。随着国内外经济环境的迅速变化，非上市公司长期激励将面临诸多挑战与变革。

挑战源于人力资本的价值不断被认可和提升，人力资本的流动更加自由，人力资本本身的需求不断变化，以及组织外部的收益途径不断增多。这些挑战不仅促使企业思考与决策要不要进行长期激励，而且促进企业思考与推进长期激励的 4

变革。实践中，越来越多的成长型企业正在思考与尝试构建平衡的长期激励组合。

构建平衡的长期激励组合需要企业根据发展战略、行业竞争程度、人才依赖度、企业文化、管理基础、核心员工的价值诉求以及老板的价值判断等因素进行量身订做，需要进行不同激励目的之间的平衡，不同激励工具之间的平衡，以及激励成本与企业绩效之间的平衡。

一、不同激励目的之间的平衡

长期激励的直接目的在于吸引人才（当企业战略转型、地理位置偏僻或人力市场出现严峻竞争时，长期激励机制有助于提高企业对外部优秀人才的吸引力）、激励人才（通常来说企业发展路径与个人职业发展路径可能是两条交叉的直线，而激励机制能够协调目标，能够增加重合度，有了明确的激励目标才能给人才以持久的动力，保持积极性）、保留人才（激励机制在调动员工的积极性同时，增加了人才的跳槽成本，对人才的流动有一定抑制作用）、完善公司治理（经理层掌握公司的运营控制权，掌握公司的各种资源，需要将经理层纳入公司治理中，完善公司治理结构，降低委托代理风险）等，长期激励的最终目的是为了做大企业蛋糕，获得更大的利润。

企业推行长期激励的直接目的的排序常常会有所不同，比如有的企业最需要解决的是激励人才的问题，有的企业最需要解决的是稳定现有人才的问题，有的企业最需要解决的从外部引进人才的问题等，因此，企业在设计长期激励方案的时候，需要平衡长期激励的各种直接目的，既要有所侧重，又要尽量兼顾。需要侧重的目的是紧急又重要的事情，需要兼顾的目的是重要不紧急的事情。企业在不同发展阶段，所面临的人才问题是动态变化的，需要未雨绸缪，及早做好应对之策。

二、不同激励工具之间的平衡

从组织行为学角度看，激励就是激发、引导、保持、归化组织成员的行为，使其努力实现组织目标的过程，而组织成员的努力是以能够满足其个体的某些需要为前提条件的。

正常情况下，激励主要包括以下三个方面的内容：激励客体的行为是怎样被激发的；行为是怎样被引向一定方向，又是怎样终止的；行为的幅度是如何控制的，行为是如何持续的。

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激励通常具有以下三个方面的特征：动机与实践活动密切相关，人的一切活动、行为都是由某种动机支配的；动机不但能激起行为，而且能使行为朝着特定的方向、预期的目标行进；动机是一种内在的心理倾向，其变化过程是看不见的，通常只能从动机表现出来的行为来逆向分析动机本身的内涵和特征。激励就是把内驱力、需要、目标三个相互影响、相互依存的要求衔接起来，构成动机激发的整个过程。要想有效衔接这三个要求，激发被激励者的动机，就需要选择不同的激励工具组合。

员工激励分为内在激励与外在激励。内在激励形式主要有参与管理、决策权、承担更大责任、升迁、精神奖励等。内在激励能够给员工以更高的成就感和责任感，满足自我发展的需要，令员工随时感到受关注和尊重。

外在激励又分直接激励与间接激励。直接激励有基本工资、奖金、津贴、长期激励等，这些激励肯定工作业绩和能力的直接和长期表现；间接激励又有福利、排忧解难、保险、员工住宿、休假等，它能给员工以归属感，体现企业对员工的关心。

长期激励有很多种方式，主要有以下十一种：股票期权、虚拟股票、限制性股票、业绩股票、股票增值权、延期支付、账面价值股票、特定目标奖金、储蓄参与股票、股票无条件赠予、影子股票等。

每个激励工具发挥不同作用，达到不同目标，公司可以平衡各种激励工具，量身订制一个均衡的薪酬包，以更好地激励员工实现公司业绩目标。实现外在激励与内在激励的平衡，外在直接激励与外在间接利益的平衡，物质激励与精神激励的平衡。激励存在短板效应，如果过于忽视某方面的激励，构成激励的短板，就会抵消整个长期激励机制的效果。

均衡的激励组合通过预先约定公司达到目标时员工可获得的收益，以及公司未达到目标情况下员工的损失而获得员工对于公司的承诺。在均衡的激励策略指导下，公司可以设计出符合公司战略和文化的，由现金、期股、业绩股票和其它激励工具组合而成的最优方案。

很多公司都在尝试将不同激励工具相搭配以设计出均衡的激励组合。公司首先应该深入了解每个激励工具能达到的激励目标，以及达成不同目标的程度；其次，公司需要明确不同激励目标的排序；最后，在这个优先顺序的指导下，考虑 6

不同激励工具的特点设计最优组合。另外需要说明的是，一个激励组合并不是放之四海而皆准的，很多公司都发现适合不同员工群体的最优激励组合是不同的，企业中不同级别和不同部门的目标及绩效评估指标也是不同的。因此，均衡的激励组合可以使公司在不同级别和同级别不同职位之间提供多样化的薪酬方案。

除此之外，激励计划还应当从过往薪酬情况的角度来考虑，因为长期激励不仅仅是影响个人行为的年度薪酬，它还是一定时期内能带给激励对象的所有财富和潜在财富。长期激励薪酬增减对个人财富的影响程度可能比薪酬数字本身更能左右被激励对象的行为。一个均衡的长期激励计划是从公司要求和被激励对象需求两方面来考虑设计的，所以不仅能够满足公司战略、文化和风险偏好要求，也能够最好地引导被激励对象实现公司长期目标。

无论选择何种激励工具组合，股权激励工具无疑是十分重要的，因为持有公司股份仍是一个很有效的激励。股权激励工具能够将员工财富与公司财富相联系，在个人获得收益的同时还能感觉到精神上的满足。股权激励不仅奖励现有工作成果，还激励能够为公司带来增长而进行的变革。

三、激励成本与企业绩效之间的平衡

长期激励通常都需要成本，如现金奖励需要公司拿出部分利润，股权激励要稀释现有股东的股权等。长期激励本身不是目的，企业施行长期激励的最终目的是提升企业绩效，做大企业蛋糕，获取更多的利润。所以，长期激励必须与企业绩效关联起来，坚持以绩效为导向。

决策者需要在激励成本与企业绩效之间进行平衡。决策者需要权衡施行长期激励是否有助于提升企业绩效，还需要评估长期激励究竟给企业创造了多大的绩效，即评估长期激励的投入产出比。虽然到目前为止，还没有成熟的办法监测与评估长期激励对企业绩效的影响程度，但是为之探索的努力从来没有停止过。 变革通常需要付出代价，激励机制的变革也是如此。随着国内外竞争的加剧以及知识经济的兴起，对于高管和核心技术骨干的激励是企业必然面临的一大难题。有远见的决策者早已认识到人本管理时代正在来临，“唯一性员工”和“知本型员工”是企业的核心资本，也是企业核心竞争力的重要源泉，并通过长期激励实现企业、所有者以及核心员工的共赢，从中获得的收益要远大于为之付出的成本。

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随着物质性激励的实施，激励作用随着人才被不同程度的满足终究会进入下降趋势，精神性激励愈发重要。相对而言，精神性激励成本更低，激励的方式更灵活。精神性激励主要产生于人们在追求精神上、心理上和事业上的满足而产生的内在的动力。精神性激励来是一种发自内心的、主动的力量。当人们的物质追求达到一定的程度时，社会尊重的需求、自我实现的需求这些高层次的精神需求就会越发强烈。一般而言，文化知识水平高、个体素质好的人往往有更大的抱负和理想，这种激励的作用也就越强。岚顶咨询认为，成长型企业需要更及时、更多、更好的运用精神性激励，与物质性激励互补，形成全面激励体系，定将收到意想不到的效果。（作者系上海岚顶企业管理咨询公司咨询顾问）

老板文化V.S.股权激励

非上市民营企业的股权结构和决策机制通常比较简单。过于集中的股权与决策，使得大股东习惯于发号施令，一般听不进下面的反对意见。企业在成长过程中，形成了极具老板个人色彩的企业文化。

实施股权激励以后，原来的高管或者核心技术人员由于被授予部分股权，从打工者摇身变成了公司的小股东，兼具股东与员工双重身份。对于被激励者而言，这种身份转变具有相当大的吸引力，意味者被激励者从此成为企业的主人，不仅能够分享企业增长的收益，而且还有机会参与企业的重大决策。对于部分身份认知敏感的员工而言，“当家作主”的激励力度甚至大于经济利益的激励力度。

实施股权激励以后，新股东加入了股东大会，部分新股东还加入了董事会，依法享有所持股份对应的所有权、表决权、收益权、转让权和继承权。新股东广泛参与公司决策，对大股东独裁式、一言堂式的决策风格形成很大的冲击。通常老板文化比较浓厚的企业，现有股东与新股东的融合需要一个较长的过程，双方都需要在磨合中进行角色转换。

过于浓厚的老板文化可能成为推行股权激励的障碍。某非上市民营集团，旗下共有7家控股子公司，20xx年销售额近20亿元。老板是技术出身，掌握多项 8

专利技术，不善言辞，独断专行，容不得任何反对意见，习惯严厉批评部下。公司拟定了一份股权激励方案，与各子公司高管沟通，很多高管基于老板的风格，认为股权激励后，公司难以建立所有权文化，因而对股权激励的热情都不高。

过于浓厚的老板文化可能抵消股权激励的效果。从公司治理结构方面来讲，实施股权激励以后，掌握公司经营的经理层被纳入公司治理结构，是对原有公司治理结构的一个完善。有助于提高经理层的责任意识与风险意识。经理层参与公司重大决策，并以股东的身份行使表决权，有利于降低单人决策的风险。老板文化浓厚的企业已经习惯了老板拍板决策的模式，如果大股东不积极转变角色和决策风格，继续延续原来的做法，将在很大程度上压抑经理层在公司治理中的作用，降低企业重大决策风险控制力度。此外，经理层如果没有充分享受到获得的股份本身所具有的权益，股权激励的效果就会打折扣，部分被激励者偷懒怠慢的作风很容易滋生。

股权激励收益是一种风险收益，是建立在股东利益和公司利益最大化的基础之上。股权激励不是已经创造价值的再分配，而是对未来价值创造的共同分享。大家通常见到公司上市后的股价比上市前有一个较大的飞越，这个价格差不仅仅对于大多数非上市民营企业，最终能够上市，实现股份高溢价的终究是少数，绝大多数企业的股权激励带给被激励者最大的物质收益来源于股份分红，并且股份分红要以业绩为基础，分红本身会随着企业绩效上下波动。非上市民营企业在一定时期内，股权激励所带来的物质激励是有限的，而附在股权身上的精神性激励确是无限的。

大股东有股权激励的眼光与胸怀，也应该有及时转变角色的勇气和耐力，严格规范的推进与实施股权激励，积极构建一种开发的、民主的所有权文化，真正调动被激励者干事创业的激情和潜力。

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