XXX有限公司 公司章程

总 则

为了适应社会主义市场经济体制的需要，建立现代企业制度，明晰产权产系，促进企业发展，根据《中华人民共和国公司法》及国家有关法律法规，经全体股东协商，制定本章程。

1、本公司是依据《公司法》经设立的有限责任公司，具有企业法人资格。

2、公司享有股东投资形成的全部法人财产权并以其全部资产对公司的债务承但责任。

3、公司以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏。

4、公司实行权责分明，科学管理，激励和约束相结合的内部管理体制。

5、公司从事经营活动，必须遵守纪律，遵守职业道德加强社会主义精神文明建设，接受政府和社会公众的监督。公司的合法权益受法法律保护，不受侵犯。

一、公司名称和住所

1、公司名称： XXX有限公司

2、公司住所：

二、公司经营范围

公司经营范围：

三、公司注册资本

1、公司的注册资本 万元。

2、注册资本如有虚假和在公司成立后抽逃出资，按国家有关法律、法规规定承担责任。

四、股东名称和姓名

1、法 人：

2、自然人：

1

五、股东的权利和义务

1、股东的权利：

（1）公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。

（2）股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告。

（3）股东按照出资比例分取红利，公司新增资本时，股东可以优先认缴出资。

（4）有权在股东会上依其出资比例行使表决权。

（5）公司终止后，有权依法取得公司剩余财产。

（6）有权依法取得出资证明书。

（7）有权转让出资。

2、股东的义务

（1）股东应当足额缴纳公司章程中规定各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入公司准备设立的临时银行帐户，以实物、工业产权、非专利利技术或者土地使用权出资的，应当依法办理财产权的转移手续。

股东不按照前款规定缴纳所认缴的出资，应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

（2）股东在公司登记后，不得抽回出资。

（3）公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额，显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其它股东对其承担连带责任。

六、股东的出资方式和出资额

1、法人股东名称 出资方式 出资额 出资比例

自然人股东姓名 出资方式 出资额 出资比例

2

2、股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。

3、公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书应载明下列事项：

（1）公司名称

（2）公司登记日期

（3）公司注册资本

（4）股东的姓名或名称，缴纳的出资额和出资日期

（5）出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。

七、股东转让出资的条件

1、公司股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。

2、股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

3、经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。

4、股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

八、公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

（一）股东会

1、本公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构。

2、股东会行使下列职权

（1）决定公司使下列职权

（2）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项

（3）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项

（4）审议批准董事会的报告

（5）审议批准监事会或者监事的报告

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（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案

（7）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案

（8）对公司增加或减少注册资本作出决议

（9）对发行公司债券作出决议

（10）对股东向股东以外的人转让出资作出决定

（11）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项和作出决议

（12）修改公司章程

3、股东会的议事规则

（1）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

（2）股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每半年召开一次。代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。

（3）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

（4）股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（5）公司可以修改章程。修改章程的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（6）召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出度会议的股东应当在会议记录上签名。

（二）董事会

1、本公司设董事会，其成员为 人，由股东会选举或股东委派产生。

2、董事会设董事长一人，董事长、副董事长由董事会选举产生，董事长为法定代表人。

3、董事任期 年（每届任期不得超过三年）。董事任期届满，连选可以连任。董事长任期届满前，股东会不得无故解除期职务。

4、董事会对股东会负责，行使下列职权

（1）负责召集股东会，并向股东会报告工作

4

（2）执行股东会的决议

（3）决定公司的经营计划和投资方案

（4）制订公司年度财务预算方案，决算方案

（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案

（6）制定公司增加或减少注册资本的方案

（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案

（8）决定公司内部管理机构的设置

（9）聘任或者解聘公事经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人，决定其报酬事项

（10）制定公司的基本管理制度

5、董事会议事规则。董事会人议由董事长召集和方持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以上董事可以提议召开董事会会议。

召开董事会会议，于会议召开十日以前通知全体董事。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

6、经理由董事会聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列职权

（1）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；

（2）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（3）拟定公司内部管理机构设置方案；

（4）拟定公司的基本管理制度；

（5）制定公司的具体规章；

（6）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（7）聘任或者解聘应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；

（8）公司章程和董事会授予的其它职权；

（三）监事会

1、本公司设立监事会，其成员 人。监事会在其组成人员中推选一名召集人。

董事、经理及财务人员不得兼任监事。

5

2、监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。

3、监事会行使下列职权；

（1）检查公司财务；

（2）对董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（3）当董事和经理的行为损害公司利益时，要求董事和经理予以纠正；

（4）提议召开临时股东会；

（5）公司章程规定的其它职权

4、监事列席董事会会议

（四）有下列情形之一的，不得担任本公司董事、监事、经理

1、无民事行为能力或者限制民事行为能力

2、因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

3、担任因经营不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

4、担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

5、个人所负数额较大的债务到期未清偿；

6、国家公务员不得兼任公司的董事、监事、经理。

公司违反前款规定选举委派董事、监事或者聘任经理的，该选举、委派或者聘任无效。

（五）公司董理、监事、经理应当遵守公司章程、忠实履行职务，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。

1、公司董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人。

公司董事、经理不得将公司资产以其个人各义或者以其他个人名义开立帐户存储。

公司董事、经理不得以公司资产为本公司的股乐或者其他个人债务提供担 6

保。

2、董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动。

董呈、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

3、公司董事、监事、经理除依照法律法定或者经股东会同意外，不得泄漏公司机密。

4、公司董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

九、公司财务、会计

1、公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定，建立本公司的财务、会计制度。

2、公司在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经审查验证。 财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（1）资产负债表；

（2）损益表；

（3）财务状况变动表；

（4）财务情况说明书；

（5）利润分配表。

3、公司应当把财务会计报告及时报送各股东，供股东查阅。

4、公司他配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列和公司法定公益金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上，可不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依前款规定提取法定公积金和法定公益之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司在从税后利润中提取法定公积金后，经股东会记议，可以提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，本公司按照股东的出资比例分配。

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股东会或者董事会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还公司。

5、公司的公积金用弥补公司的亏损，扩大公司的生产经营或者转为增加公司资本。

6、公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。

7、公司除法定的会计帐册外，不得另设会计帐册。对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

十、公司的解散事由与清算办法

1、公司有下列情形之一的，可以解散：

（1）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其它解散事由出现时；

（2）股东会决议解散，由三分之二以上表决权的股东决定；

（3）因公司合并或者分立需要解散的；

（4）公司违犯法律、行政法规被依法责令关闭的。

2、公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，对公司进行破产清算。

3、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组织，进行清算。

4、清算办法。公司解散时，应按《公司法》第191条规定成立清算组织，对公司的债权务进行清算，清算组织在清算期间行使下列职权：

（1）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（2）通知或者公告债权人；

（3）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（4）清缴所欠税款；

（5）清理债权债务；

（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（7）代表公司参与民事诉讼活动。

5、清算组织应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

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6、清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者有关部门确认。

公司财产能清偿公司债务的，分别支会清算费用、职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司不得开展新的经营活动。公司财产在未按规定清偿前，不得分配给股东。

7、因公司解散而清算，清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请破产。

8、公司清算结束后，清算组织应当制作清算报告，报股东会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

9、清算组织成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的。应当承担赔偿责任。

十一、附则

1、本公司经营期限为 ，以工商登记机关核准注册之日为正式成立时间。

2、股东认为需要说明的有关事项。

股东签字、盖章

1、法人股东盖章、法定代表人签字：

2、自然人股东签字：

年 月 日

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第二篇：公司章程范本深圳市工商局版

公司章程范本使用说明

一、 公司章程范本仅供参考。当事人可根据公司具体情况进

行修改，但法律法规所规定的必要条款不得删减，公司组织机构的议事方式和表决程序必须在章程中明确。

二、 公司章程范本中黑体字为提示性或选择性条款，当事人

选择时，应当注意前后条款的一致性，例如第五章选择执行董事，则应将关于董事会规定的条款删去。第六章选择监事则应将关于监事会规定的条款删去。

三、 当事人根据章程范本制订公司章程后，另行打印，自然

人股东需亲笔签名，法人股东需盖章，法定代表人或代理人亲笔签名。

四、 根据《中华人民共和国公司登记管理条例》第二十四条

规定，公司章程有违反法律、行政法规的内容的，公司登记机关有权要求公司作相应的修改。

深圳市工商行政管理局 提供

深圳市 有限公司章程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳经济特区有限责任公司条例》和有关法律法规，制定本章程。

第二条 本公司（以下简称公司）的一切活动必须遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。

第三条 公司在深圳市工商行政管理局登记注册。 名 称：深圳市 有限公司。

住 所：深圳市 区 路 号 楼 层 室。

第四条 公司的经营范围为：

经营范围以登记机关核准登记的为准。公司应当在登记的经营范围内从事活动。

第五条 公司根据业务需要，可以对外投资，设立分公司和办事机构。

第六条 公司的营业期限为 年，自公司核准登记注册之日起计算。

第二章 股 东

第七条 公司股东共 个：

甲 方：

姓名或名称：

住 所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

乙 方：

姓名或名称：

住 所：

执照注册号：（自然人为身份证号码）：

（注：若有多个股东照此类推）

第八条 股东享有下列权利：

（一） 有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（二） 根据法律法规和本章程的规定要求召开股东会；

（三） 对公司的经营活动和日常管理进行监督；

（四）有权查阅公司章程、股东会会议记录和公司财务会计报告，对公司的经营提出建议和质询；

（五）按出资比例分取红利，公司新增资本时，有优先认缴权；

（六）公司清盘解散后，按出资比例分享剩余资产；

（七）公司侵害其合法利益时，有权向有管辖权的人民法院提出要求，纠正该行为，造成经济损失的，可要求予以赔偿。

第九条 股东履行下列义务：

（一） 按规定缴纳所认出资；

（二） 以认缴的出资额对公司承担责任；

（三） 公司经核准登记注册后，不得抽回出资；

（四） 遵守公司章程，保守公司秘密；

（五）支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司业务发展。

第十条 公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司登记日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或名称，缴纳的出资；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。 第十一条 公司置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称；

（二）股东的住所；

（三）股东的出资额、出资比例；

（四）出资证明书编号。

第三章 注册资本

第十二条 公司注册资本为人民币 万元。各股东出资额及出资比例如下：

股东名称或姓名 出资额 出资比例

第十三条 股东以（货币、实物、工业产权、非专利技术、土地使用权）出资。

第十四条 各股东应当于公司注册登记前足额缴纳各自所认缴

的出资额。

股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

或：

第十四条 公司注册资本于公司注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额于公司注册登记前缴付，并且不低于注册资本的50%。 股东不缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任。

第十五条 股东可以以非货币出资，但必须按照法律法规的规定办理有关手续。

第十六条 股东可以依法转让其出资。

第四章 股东会

第十七条 公司设股东会，股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。

第十八条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会或者监事的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案，决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司组织形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）制定和修改公司章程。

第十九条 股东会会议由股东按出资比例行使表决权。

公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散、变更公司形式以及修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东同意。 第二十条 股东会每年召开一次年会。年会为定期会议，在每年的十二月召开。公司发生重大问题，经代表四分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事，或者监事提议，可召开临时会议。

第二十一条 股东会会议由董事会召集，董事长主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或其他董事主持。

或：

第二十一条 股东会会议由执行董事召集并主持，执行董事因特殊原因不能履行职务时，由执行董事指定的股东召集并主持。

第二十二条 召开股东会议，应当于会议召开十五日前以书面方式或其它方式通知全体股东。股东因故不能出席时，可委托代理人参加。

一般情况下，经全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表二分之一表决权的股东同意，股东会决议有效。

修改公司章程，必须经过全体股东人数半数（含半数）以上，并且代表三分之二以上表决权的股东同意，股东会决议方为有效。 第二十三条 股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第五章 董事会（或：执行董事）

第二十四条 公司设董事会，董事会成员共 人，（注：3-13人）其中：董事长一人。（注：是否设副董事长自行决定） 或：

第二十四条 公司不设董事会，设执行董事壹名，执行董事行使董事会权利。

第二十五条 董事长为公司法定代表人，由董事会选举产生。（或：由股东会任命产生）任期 年。（注：不得超过三年） 或：

第二十五条 执行董事为公司法定代表人，由股东会选举产生，任期 年（注：不得超过三年）。

第二十六条 董事由股东根据出资比例提名候选人，经股东会选举产生。

或：

第二十六条 执行董事由股东提名候选人，经股东会选举产生。 第十七条 董事任期 年（注：不得超过三年），董事任

期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

或：

第二十七条 执行董事任届期满，可以连选连任。在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十八条 董事会（或：执行董事）对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理，根据经理提名，聘任或者解聘公司副经理，财务负责人、其他部门负责人等，决定其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制定。

第二十九条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事。

董事会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定副董事长或者其他董事召集和主持。三分之一以

上董事可以提议召开董事会会议。

到会的董事应当超过全体董事人数的三分之二，并且是在全体董事人数过半数同意的前提下，董事会的决议方为有效。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

或：

第二十九条 执行董事应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第六章 经营管理机构

第三十条 公司设立经营管理机构，经营管理机构设经理一人，并根据公司情况设若干管理部门。

公司经营管理机构经理由董事会（或：执行董事）聘任或解聘，任期 年（注：由公司自行决定）。经理对董事会（或：执行董事）负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作、组织实施股东会或者董事会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）聘任或者解聘除应由董事会（或：执行董事）聘任或者解

聘以外的负责管理人员；

（八）公司章程和股东会授予的其他职权。

第三十一条 董事、经理不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储。

董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人、债务提供担保。

第三十二条 董事、经理不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务或者从事损害本公司利益的活动。从事上述业务或者活动的，所有收入应当归公司所有。

董事、经理除公司章程规定或者股东会同意外，不得同本公司订立合同或者进行交易。

董事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第三十三条 董事和经理的任职资格应当符合法律法规和国家有关规定。

经理及高级管理人员有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会（或：股东会）决议，可以随时解聘。

第七章 监事会（或：监事）

第三十四条 公司设监事会，监事成员 名（注：不得少于3人），监事会应在其组成人员中推选一名召集人。（或：公司不设监事会，设监事 名〈注：1-2名〉），监事由股东会委任，任期三年。监事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事、经理及财务

负责人不得兼任监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司财务。

2、对董事、经理执行公司职务时违反法律法规或者公司章程的行为进行监督。

3、当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正。

4、提议召开临时股东会。

第八章 财务、会计

第三十五条 公司应当依照法律法规和有关主管部门的规定建立财务会计制度，依法纳税。

第三十六条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务会计报告，并依法经中国注册会计师审查验证。

财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一）资产负债表；

（二）损益表；

（三）财务状况变动表；

（四） 财务情况说明书；

（五）利润分配表。

第三十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，并提取利润的百分之五至百分之十列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额超过了公司注册资本的百分之五

十后，可不再提取。

公司法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司在从税后利润中提取法定公积金、法定公益金后所剩利润，按照股东的出资比例分配。

第三十八条 公司法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

第三十九条 公司提取的法定公益金用于本公司职工的集体福利。

第四十条 公司除法定的会计帐册外， 不得另立会计帐册。 第四十一条 对公司资产，不得以任何个人名义开立帐户存储。

第九章 解散和清算

第四十二条 公司的合并或者分立，应当按国家法律法规的规定办理。

第四十三条 在法律法规规定的诸种解散事由出现时，可以解散。

第四十四条 公司正常（非强制性）解散，由股东会确定清算组，并在股东会确认后十五日内成立。

第四十五条 清算组成立后，公司停止与清算无关的经营活动。 第四十六条 清算组在清算期间行使下列职权；

（一）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款；

（五）清理债权债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第四十七条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。清算组应当对公司债权人的债权进行登记。

第四十八条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会确认。

第四十九条 财产清偿顺序如下：1、支付清算费用；2、职工工资和劳动保险费用；3、缴纳所欠税款；4、清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照出资比例分配给股东。

第五十条 公司清算结束后，清算组制作清算报告，报股东会或主管机关确认。并向公司登记机关申请公司注销登记，公告公司终止。 第五十一条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者有其他非法收入，不得侵占公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十章 附 则

第五十二条 本章程中涉及登记事项的变更及其它重要条款变动应当修改公司章程。

公司章程的修改程序，应当符合公司法及其本章程的规定。 修改公司章程，只对所修改条款作出修正案。

第五十三条 股东会通过的章程修正案，应当报公司登记机关备案。

第五十四条 本章程与国家法律法规相抵触的，以国家法律法规的规定为准。

第五十五条 公司股东会通过的有关公司章程的补充决议，均为本章程的组成部分，应当报公司登记机关备案。

第五十六条 本章程的解释权归公司股东会，本章程于公司核准登记注册后生效。

股东盖章及签字（注：自然人为签名）：

甲 方： 乙 方：

姓名或名称： 姓名或名称：

法定代表人： 法定代表人：

委托代理人： 委托代理人：

（注：若有多个股东照此类推）

年 月 日