募集说明书
产品简称：
产品编码：
发行人：
二零一年月
声明与提示
本募集说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、及其他现行法律、法规以及***的有关规定，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本次募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。
本次定向融资计划受托管理人已阅读募集说明书，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证依照《专项资金监管及受托管理协议》的约定勤勉尽责地维护定向融资计划持有人的利益。
凡欲购买本次定向融资计划的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关信息披露文件，并进行独立投资判断。本次定向融资计划经***有限公司（简称“***”）受理备案，定向融资计划的发行及转让均通过**的交易平台进行。**对定向融资计划的发行和转让所作的任何决定，均不表明**对本次定向融资计划的投资价值或者投资人的收益作出做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明或提示均属虚假陈述。
凡认购、受让并持有本次定向融资计划的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本次定向融资计划各项权利义务的约定。本次定向融资计划依法发行后，投资者自行承担投资风险。投资者在评价、认购、受让本次定向融资计划时，应特别审慎地考虑本募集说明书中所述的各项风险因素。
投资者认购、受让本次定向融资计划，视作同意本募集说明书中所述的受托管理人并同意发行人与之订立的《专项资金监管及受托管理协议》。定向融资计划《专项资金监管及受托管理协议》及受托管理人报告置备于受托管理人处，投资者有权随时查阅。
目录
声明与提示......................................................... 1
释义............................................................... 4
第一节发行人及本次发行基本情况..................................... 6
一、发行人相关信息.............................................. 6
二、本次定向融资计划发行基本情况及发行条款...................... 6
三、本次定向融资计划认购与转让服务安排......................... 10
四、本次定向融资计划发行的有关机构............................. 12
第二节风险因素.................................................... 16
第三节资信状况.................................................... 20
第四节投资者权益保护.............................................. 21
一、偿债保障机制............................................... 21
二、定向融资计划受托管理人..................................... 24
第五节发行人财务状况.............................................. 26
第六节担保情况.................................................... 28
第七节募集资金运用及变更资金用途程序.............................. 29
第八节信息披露.................................................... 30
第九节法律适用及争议解决机制...................................... 33
第十节备查文件.................................................... 34
释义
除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：
注：本募集说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节发行人及本次发行基本情况
一、 发行人相关信息
法定名称：
注册地址：
法定代表人：
办公地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
经营范围：
二、本次定向融资计划发行基本情况及发行条款
（一）本次定向融资计划发行批准情况
【】年【】月【】日，公司【 】审议通过了,同意定向融资计划的申请及发行。
（二）备案情况
【】年【】月【】日，公司取得****【】号《接受申请通知书》。
（三）本次定向融资计划的基本条款
1、发行人名称：
2、定向融资计划名称：
3、发行规模：
4、产品期限：
5、发行利率：
6、起购金额：认购起点金额为【】万元，以【】万元的整数倍进行递增。
7、发行对象：发行对象为在**注册开户的符合合格投资者要求的会员。
8、发行对象数量：不超过200名（含200名）。有关法律法规或监管部门对上述投资者投资定向融资计划有限制性规定的，遵照其规定。
9、定向融资计划认购、受让渠道：投资者通过**交易平台或**指定的其他渠道进行认购或受让，并在**进行登记托管。
10、流通转让机制：本次融资计划发行结束后，定向融资计划初始持有人在二级转让交易期间，在**的交易平台进行流通转让操作。具体流通转让规则详见**转让流程及相关协议。
11、还本付息方式： 。本次融资计划的付息和本金兑付工作按照登记托管相关业务规则办理。
12、募集期间：本次融资计划的募集期间为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。募集期间认购资金未划转至资金募集专户前按照人民银行同期活期存款利率进行计息。
13、起息日：本次融资计划起息日为【】年【】月【】日。若本次融资计划提前募集完成的，则发行人可通过**公告提前起息，提前起息日以公告为准。提前起息的，确权日、到期日、计息期限等均相应提前，具体以公告为准。若本次融资计划剩余认购额度不足认购起点金额的，则视为募集完成。
14、确权日：
15、付息日：
16、到期日：
17、本金兑付日：
18、成立规模下限：
19、发行结果公告日期：
20、定向融资计划受托管理人：
21、募集资金汇总账户：
信息如下：
账户名：
账号：
开户行：
22、税务提示：除国家有关税收法律、法规另有规定外，投资者投资本次融资计划所应缴纳的税款由投资者承担。
三、本次定向融资计划认购
本次投资收益权业务认购对象为合格投资者。
（一) 合格的机构（企业）投资者：
1、 经相关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；还包括上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；
2、 企事业单位。
（二) 合格的个人投资者
本次产品属于二级风险（较低风险）产品，在**或**指定的其他渠道进行风险承受能力测评达到二级及以上的个人会员可购买。
（三) 其他被**认可的合格投资者。
四、本次定向融资计划转让条款
（一）本次定向融资计划的转让信息
1、封闭期：本次定向融资计划的封闭期为自起息日起5个交易日。若本次定向融资计划提前起息，封闭期、转让交易开始时间提前，具体以公告为准。
2、转让交易开始时间：自起息日起第6个交易日。
3、转让交易结束时间：到期日前5个交易日，确权日当日不能交易。
4、本次定向融资计划转让交易最低持有时间：5个交易日。
（二）本次定向融资计划转让对象
本次融资计划仅面向**会员进行转让，其流通转让范围仅限于**会员之间。
（三）本次定向融资计划转让的约束条件
1、本次定向融资计划转让双方都应是**的会员。
2、本次定向融资计划仅限在**进行转让，受让人在受让成功并持有本次定向融资计划5个交易日后方可进行转让交易。转让交易期间至到期日前5个交易日止，且每个确权日当日不能交易。
3、个人投资者在首次受让本次定向融资计划前，需在**或者**指定的其他渠道进行风险承受能力测评，并确认《认购风险申明书》。
4、投资者在**或者**指定的其他渠道进行转让时需遵循四个条件：
（1）最低交易本金金额为人民币【 】万元；
（2）部分转让的，转让后最低持有本金金额为【 】万元；
（3）转让的本金金额递增数为人民币【1】万元；
（4）若转让交易达成后，本次定向融资计划持有人不超过200名（含200名）。有关法律法规或监管部门对投资者投资定向融资计划有限制性规定的，遵照其规定。
五、本次定向融资计划发行的有关机构
（一）发行人
名称：
法定代表人：
办公地址：
邮政编码：
联系电话：
传真：
（二）保证人
名称：
法定代表人：
住所：
邮政编码：
联系电话：
传真：
（三）受托管理人
名称：
住所：
授权代理人：
联系电话：
邮编：
联系人：
（四）律师事务所
名称：
住所：
负责人：
电话：
传真：
邮编：
联系人：
（五）会计师事务所
名称：
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮编：
联系人：
（六）信用评级机构
名称：
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮编：
联系人：
（七）资金监管银行
名称：
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮编：
联系人：
（八）受理挂牌的交易机构
名称：
住所：
法定代表人：
电话：
传真：
邮编：
联系人：
第二节风险因素
投资者购买本次融资计划，应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。如本公司未能兑付或者未能及时、足额兑付，**不承担兑付义务及任何连带责任。投资者在评价和投资本次融资计划时，除本募集说明书提供的其他相关材料外，投资者应特别认真地考虑以下各项风险因素。
一、 本次定向融资计划的相关风险
（一）利率风险
受国家宏观经济运行状况、经济周期、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。在本次定向融资计划存续期内，市场利率的波动可能导致本次融资计划的实际投资收益存在一定的不确定性。
（二）流动性风险
本次定向融资计划发行结束后公司将尽快向**申请办理上市交易流通转让事宜，但由于融资计划认购后需最低持有一个月时间，且交易活动受经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等多重因素影响，无法保证融资计划在**交易平台上及时转让成功，投资者可能无法及时将融资计划变现，面临流动性风险。
（三）偿付风险
本公司在定向融资计划存续期内，由于所处的宏观环境、国家相关政策等外部环境以及公司自身的经营状况存在一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，从而对融资计划持有人的利益造成一定影响。
（四）资信风险
二、 发行人行业相关风险
（五）管理风险
（六）政策风险
三、 发行人相关风险
（七）经营管理风险
（八）财务风险
第三节资信状况
一、项目评级（如有）
【 】评估有限公司对本次定向融资计划进行了信用评级，本次定向融资计划信用评级结果为【 】。
信用评级报告见募集说明书的备查文件。
二、 发行人评级（如有）
三、 保证人评级（如有）
第四节投资者权益保护
一、偿债保障机制
（一）偿债计划
1、利息支付
（1）本次融资计划在利息支付情况【 】。
（2）本次融资计划利息支付的具体事项将按照国家法律法规有关规定及**相关规则，由本公司在**网站或**认可的其他方式发布的付息公告中加以说明。
（3）根据国家税收法律、法规，投资者投资本次融资计划应缴纳的有关税金由投资者自行缴纳，本公司及**不进行代扣代缴。
2、本金支付
（1）本次融资计划本金支付方式：
（2）本次融资计划本金的偿付通过**办理。本金偿付的具体事项将按照国家法律法规有关规定及**相关规则，由本公司在**网站或**认可的其他方式进行披露。
3、偿债来源
（二）偿债保障措施
为维护定向融资计划持有人的合法利益，本公司建立了一系列保障措施，包括建立本公司与定向融资计划受托管理人的长效沟通机制、健全风险监管和预警机制及加强信息披露等，形成一套保证本次融资计划按时还本付息的保障措施。具体如下：
1、公司自身的收入是本次融资计划偿债能力的切实保障。
2、担保：
3、制定并严格执行资金管理计划
本次融资计划发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理、资金管理等，并将根据融资计划本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
4、设立募集资金监管账户
在本公司在开立本次融资计划募集资金监管账户，保管本次融资计划募集资金。募集资金监管账户中的资金使用应符合募集说明书、本公司签订的《专项资金监管及受托管理协议》约定的用途，不得挪作他用。
5、充分发挥定向融资计划受托管理人的作用
为确保专款专用，桐庐县政府授权桐庐县“五水共治”工作领导小组监督本次募集资金使用及到期还款，确保资金安全使用及按时还款。从制度上保障本次融资计划资金按约使用。本公司将严格遵守《专项资金监管及受托管理协议》的规定，配合受托管理人履行职责，定期向受托管理人提供相关的财务资料及运作情况，并在出现影响本公司偿债能力的情况时，及时通知受托管理人，便于受托管理人按照《专项资金监管及受托管理协议》采取信息披露等相应的措施。
6、严格履行信息披露义务
本公司将遵循真实、准确、完整、及时的信息披露原则，按《专项资金监管及受托管理协议》及**的有关规定进行重大事项信息披露，使本公司偿债能力、募集资金使用等情况受到定向融资计划持有人、受托管理人的监督，防范偿债风险。
（三）违约责任及解决措施
本公司保证按照本次融资计划发行募集说明书约定的还本付息安排向定向融资计划持有人还本付息。若本公司未按时还本付息，或发生其他违约情况时，受托管理人将依据《专项资金监管及受托管理协议》代表定向融资计划持有人向本公司进行追索。如果受托管理人未按《专项资金监管及受托管理协议》履行其职责，定向融资计划持有人有权直接依法向本公司进行追索，并追究本公司的违约责任。
二、定向融资计划受托管理人
（一）定向融资计划受托管理人
（二）定向融资计划受托管理人的职责
1、持续关注本公司的资信状况，出现可能影响定向融资计划持有人重大权益的事项时，及时通过**向定向融资计划持有人披露。
2、若本公司为定向融资计划设定抵押或质押担保的，定向融资计划受托管理人应当在定向融资计划发行前取得担保的权利证明或其他有关文件，并在担保期间妥善保管。
3、在定向融资计划存续期内勤勉处理定向融资计划持有人与本公司之间的谈判或者诉讼事务。
4、监督本公司对募集说明书、《专项资金监管及受托管理协议》约定的应当履行义务（包括募集资金用途、提取偿债保障金等）的执行情况，并出具受托管理人事务报告。
5、预计本公司不能偿还债务时，要求本公司追加担保，或者依法申请法定机关采取财产保全措施。
6、本公司不能偿还债务时，受托参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。
7、《专项资金监管及受托管理协议》约定的其他重要义务。
第五节发行人财务状况
第六节担保情况
本次定向融资计划由【】作为担保人向本次定向融资计划持有人出具担保函，提供无条件的不可撤销的连带保证担保，对本次定向融资计划本金及利息的兑付承担连带保证责任。
一、担保授权情况
【】年【】月【】日【 】限公司根据《公司法》及其《公司章程》由出资人做出决定,同意为【】发行的【】提供无条件的不撤销的连带责任保证担保。
二、保证人基本情况
法定名称：
法定代表人：
住所：
注册资本：
经营范围：
第七节募集资金运用及变更资金用途程序
一、募集资金用途
二、变更募集资金用途程序
第八节信息披露
一、信息披露方式
（一）信息披露义务人
本公司及其全体董事、监事及高级管理人员将严格按照《公司法》和《管理办法》等相关法律法规的规定，指定专人负责信息披露相关事务，并保证所披露的信息真实、准确、完整、及时，不得虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。董事、监事、高级管理人员若对所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性存在异议的，将按照**的规定单独发表意见并陈述理由。
（二）信息披露渠道
本公司将在**网站或**指定的其他渠道进行信息披露。
二、信息披露主要内容
（一）本次融资计划发行情况
本公司应在本次融资计划在**受理同意挂牌后30个工作日内，通过**网站或**指定的其他渠道及时披露本次融资计划的名称、代码、期限、发行金额、利率及本公司的联系方式等内容。主要披露包括但不限于以下文件：
1、本次融资计划募集说明书、风险申明书、担保函；
2、法律备忘录；
3、经审计的公司近二个会计年度的资产负债表、损益表、现金流量表及审计意见全文；
4、信用评级报告；
5、**规定的其他文件。
（二）本次融资计划存续期内重大事项的信息披露
本公司将及时披露可能发生的影响其偿债能力的重大事项，包括但不限于：
1、本公司的经营方针和经营范围的重大变化；
2、本公司的重大投资行为和重大购置财产决定；
3、本公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况。
4、本公司新增借款或对外提供担保超过上年末净资产20%。
5、本公司放弃债权或财产超过上年末净资产10%。
6、本公司发生超过上年末净资产10%的重大损失。
7、本公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定。
8、本公司涉及重大诉讼、仲裁事项或受到重大行政处罚。
9、本公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，董事、监事、高级管理人员、负责人涉及重大民事或刑事诉讼，或已就重大经济事件接受有关部门调查；
10、**规定的其他重大事项。
（三）本次融资计划兑付及其他事项的信息披露
1、在定向融资计划存续期间，本公司将在定向融资计划付息日前5个工作日，披露付息及本金兑付事宜及本次融资计划运行情况；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5％的股东转让定向融资计划的，在转让达成后3个工作日内进行披露。
第九节法律适用及争议解决机制
本次融资计划募集说明书及其他相关文件受中国法律管辖，并按中国法律解释。
发行人未按约定偿付本次融资计划本息，或发生其他违约情况时。发行人应承担违约责任，其承担的违约责任范围包括持有人持有的本次融资计划本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用和其他应支付的费用。受托管理人将代表持有人向发行人和保证人进行追索。如果受托管理人未按《专项资金监管及受托管理协议》履行其职责，持有人有权直接依法向发行人进行追索。
凡因本次融资计划的发行、认购、转让、受让、兑付等事项引起的或与本次融资计划有关的任何争议，应首先通过协商解决。如果在接到要求解决争议的书面通知之日起第30日内仍不能通过协商解决争议，任何一方可向**所在地人民法院提起诉讼。
第十节备查文件
一、备查文件
（一）**出具的《接受申请通知书》；
（二）【】募集说明书；
（三）【】出具的审计报告（）；
（四）评估有限公司出具的《信用评级分析报告》（号 ）；
（五）【】律师事务所律师出具的《 法律备忘录》；
(六)【】担保函。；
（七）《专项资金监管及受托管理协议》（编号：（定融））；
二、查阅地点
在本次融资计划存续期内，投资者可以至本公司及受托管理人处查阅本募集说明书全文及上述备查文件。