双汇发展：内部控制自我评价报告
河南双汇投资发展股份有限公司
内部控制自我评价报告
根据中国证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 和深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的 要求，公司董事会及董事会审计委员会、公司内部审计部门对公司目前的内部 控制及运行情况进行了全面检查，现将公司 2010 年度内部控制的有效性进行 自我评价如下：
一、综述
（一）公司内部控制的组织架构
公司已建立了较为完善的内部控制的组织架构，制定了各层级之间的控制 流程，能够较好地覆盖公司治理层、经营层的运作、管理和经营活动，保证股 东大会、董事会的决议能够得到严格执行，明确界定了各部门、各岗位的目标、 职责和权限，建立了相应的制衡和监督机制，确保其在授权范围内履行职能。 公司治理层建立了健全、规范的内部控制制度，股东大会、董事会能够依 据公司治理制度规范、有效地进行运作；董事会审计委员会、内部审计机构负 责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作；财务总监、董事会秘书能够按 照监管政策的要求和公司治理制度切实履行职责；经营层在公司安全生产、经 营管理、对子公司的控制方面建立了有效的内部控制体系，在董事会的领导下
制定具体的各项工作计划，通过指挥、协调、管理、监督各控股子公司和职能 部门行使经营管理权力，保证公司的正常经营运转。公司建立了与生产经营及 规模相适应的组织机构，设立了财务部、人力资源部、投资法务部、市场营销 部、内部审计部、稽查中心、证券部、信息部、采购中心、肉制品事业部和鲜 冻品事业部，划分了每个部门的职责，确保控制措施切实有效；监事会对董事 会建立与实施内部控制的行为进行监督。
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公司内部控制的组织架构如下图：
股东大会
董事会监事会
董事会秘书总经理审计委员会
副总经理内部审计部
职能部门下属子公司及分厂
（二）公司内部控制制度建设情况
1、完善公司治理层内控制度
根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、 中国证监会[2008]27号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项 活动的通知》的要求，公司结合“上市公司治理专项活动”，建立了《内部控
制制度》、《信息披露管理制度》、《独立董事制度》等一系列公司管理制度，根
据中国证监会第48号公告和《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》， 公司对《章程》中有关利润分配的规定进行了修订，制订了《独立董事年报工 作制度》、《审计委员会年报工作规程》，与公司其他管理制度一起，构成了以 公司《章程》为总则、以公司《内部控制制度》为纲要的内部控制体系，在对 2
控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的控 制以及对内部控制的检查监督等方面建立了相对完整、严密、合理、有效的内 部控制制度。
2、完善公司经理层内控制度
在财务管理方面，公司制订了《财务管理标准化工作制度》，明确了各岗
位的职责，在队伍建设、会计核算、税收业务、特殊业务处理、会计基础工作 等方面建立了标准化的管理制度。
在物资采购管理方面，公司制订了《招投标管理制度》、《采购工作标准化
管理手册》，涵盖了组织机构、物资分类、采购分工、标准化管理、计划管理、 供应商管理、货物接收等内容。
在生产运营管理方面，公司制订了《安全生产管理标准化手册》、《肉制品、 鲜冻品72小时订单管理规范》、《备品备件库存控制规范》等，对公司生产及运 营实施标准化管理。
在人力资源管理方面，公司制订了《职工教育培训计划》、《20xx年薪酬福
利方案》等，帮助职工做好职业生涯规划，逐步建立起公司发展与职工素质相 适应、更具积极性的员工薪酬福利体系，增强员工对公司的归属感。
此外，公司相继通过了ISO9001质量管理体系、HACCP食品安全管理体系和
ISO14000环境管理体系认证，通过了QS食品安全卫生生产许可证，通过执行严 格的质量标准和质量控制措施，确保食品生产安全。
（三）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作情况
公司设立了内部审计部作为内部审计部门，由30多名专业审计人员组成， 在公司董事会审计委员会的监督指导下，依法独立行使审计监督职权。内部审 计部负责常规综合审计、工程项目审计等日常审计工作，对有必要深入的事项 追加实施专项审计，此外，对公司现金、银行账户等进行不定期抽查，对设备、 原材料等进行定期监盘。同时，内部审计部门还负责公司及下属子公司、分公 司的年度经济效益审计、内部控制审计、主要领导任期届满时的任期审计及其 3
他专项审计。内部审计部门对监督检查中发现的内控制度存在的缺陷和执行中 存在的问题，及时向董事会审计委员会报告，并督促相关部门及时整改，确保 内控制度的有效实施。
（四）公司为建立和完善内部控制所进行的重要活动、工作及成效
1、继续深入开展上市公司治理专项活动。根据中国证券监督管理委员会
[2008]27号文件和河南证监局《关于进一步深入推进公司治理专项活动的通
知》的要求，将“上市公司治理专项活动”引向深入，对在公司治理专项活动 中发现问题的整改完成情况进行了认真分析和总结，对尚未整改完成的问题， 积极与控股股东、实际控制人及监管部门沟通，研究解决方案。
公司控股股东对于存在的同业竞争和关联交易过大的问题，已决定对公司
进行重大资产重组，本公司拟通过非公开发行的方式认购双汇集团和罗特克斯 有限公司的部份资产，从而达到避免同业竞争、降低关联交易的目的。 目前，公司重大资产重组方案已经股东大会审议通过并上报中国证监会，
公司于20xx年2月25日收到了中国证监会对本次重大资产重组申请的受理通知 书。
2、组织公司董事、监事和高级管理人员对《深圳证券交易所上市公司内
部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等有关法律法规进行学习，让公司 董事、监事和高级管理人员充分认识到企业内控控制的重要性，根据企业内部 控制情况，比照《企业内部控制基本规范》的框架性要求及公司原有的《内部 控制制度》进行差距分析，对存在的差距进行补充、完善，督促企业修订和完 善内部控制制度。
3、加强对控股子公司、分公司经济运行情况的监控，提高执行力。对子
公司、分公司报送的生产经营报表、财务状况等信息，定期召开生产经营分析 会，针对生产经营中出现的问题进行深入分析并组织相关人员进行现场调研， 帮助企业分析和解决生产经营中存在的困难和问题，并适时进行指导、监督、
协调、帮扶，加强控制力，有效降低企业经营风险。
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（五）总体评价
公司董事会认为：公司通过不断的建立、健全和执行各项内部控制制度并
通过开展“上市公司治理专项活动”进行自查、整改、提高，现行的内部控制 制度充分考虑内部环境、风险评估、控制活动、内部监督等要素，较为健全、 合理、有效。本公司现有的内部控制制度基本符合我国有关法规和证券监管部 门的要求，符合当前公司生产经营实际情况需要，在企业管理各个过程、各个 关键环节、重大投资、重大风险等方面发挥了较好的控制与防范作用。公司将 继续贯彻落实科学发展观，不断加强内部控制，并随着外部经营环境的变化、 相关部门和政策新规定的要求，结合公司发展的实际需要，进一步完善内控制 度，增强内部控制的执行力，推进内部控制各项工作的不断深化，提高内部控 制效率和效益，促进公司稳步、健康发展。
二、风险评估
1、外部经济环境风险
2010 年，全球经济逐步复苏，中国经济继续保持较快增长，通胀形势前松 后紧，宏观调控政策接踵而至，企业发展的外部环境更趋复杂，正反因素日益 增多，受此影响，中国肉类加工行业呈现出如下特点：一是生猪及主要原辅材 料价格先低后高，企业原辅材料生产成本同比上升；二是随着国内经济形势的
回升并持续向好，社会消费品零售总额继续平稳较快增长，肉类产品消费保持 了较好的增长态势。2010 年，公司紧紧围绕“管理创新、调整结构、市场开拓、 保障创利”等核心展开工作，在困难中寻找发展机遇，实现了规模扩经济 效益的新突破。但总体上来讲，我国宏观经济环境仍存在诸多不稳定因素，公 司经营面临不确定性的外部风险。
2、内部安全生产风险
安全生产方面：随着公司生产经营规模的不断扩大，公司在安全生产方面
的负荷逐渐加大，安全生产风险日渐突出。为防范安全生产风险，公司制订了 《安全管理标准化手册》，加大对员工安全理念、安全文化的培育，持续对设 5
备进行检修，排查安全隐患，确保安全生产。
食品安全方面：《食品安全法》的实施，对食品生产企业的要求越来越严， 公司始终贯彻“产品质量无小事，食品安全大如天”安全理念，制订并实施了
《产品质量考核方案》、《肉制品质量关键点管理规范》、《“瘦肉精”的抽检与 控制方案》，确保食品安全。
三、重点控制活动
1、对控股子公司的内部控制
根据公司的发展战略，公司对控股子公司的经营范围进行了明确定位，即
围绕主业做大做强，并建设与主业相配套的产业，不做与主业无关的产业。公
司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对下属公司的管理。公 司通过委派董事、监事及重要高级管理人员实施对子公司的管理。公司根据公 司内部控制制度的相关规定，对子公司相关业务进行垂直管理、专业指导、监 督及支持，并实行对财务负责人统一管理、统一委派的财务人员管理体制。公 司对控股子公司下达年度经营考核指标，制定了薪酬考核方案，建立对各控股 公司的绩效考核制度和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完 成情况等方面进行综合考核，内部审计部对子公司的运营、管理、财务等进行 专项审计，使公司对控股子公司的管理得到有效控制。
公司控股、参股子公司的控制结构及持股比例如下图：
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宜昌双汇食品限公司 100%
漯河油脂工业有限公司 100%
漯河物流投资有限公司 85%省级及地市级物流公司
漯河双汇生物工程技术有限公司 75%
漯河双汇新材料有限公司 75%
漯河万东牧业有限公司 75%
漯河华懋双汇化工包装有限公司 63.35%
河上海双汇大昌食品有限公司 60%
南
双
汇浙江金华双汇食品有限公司 55%
投
资华懋双汇实业（集团）有限公司 51.5%
发
展漯河商业投资有限公司 85%省级及地市级商业连锁公司 股
份阜新双汇食品有限责任公司 51%
有
限舞钢华懋双汇食品有限公司 51%
公
司漯河双汇牧业有限公司 75%叶县双汇牧业有限公司 100% 芜湖双汇食品有限公司 100%
南宁双汇食品有限公司 100%
济源双汇牧业有限公司 100%
沈阳双汇食品有限公司 100%
漯河华懋双汇动力有限公司 50%
屠宰分厂
南通汇羽丰新材料有限公司 43%
食品分厂
内蒙古双汇食品有限公司 47.98%
肉制品分厂
漯河华懋双汇胶印有限公司 20.01%
蛋品分厂
漯河汇特食品有限公司 20%
香辅料车间
漯河华意食品有限公司 25%
动力车间
漯河华懋双汇保鲜包装有限公司 20%
铝线分厂
漯河华懋双汇包装制业有限公司 20.01%
合营及联营公司漯河华懋双汇塑料工程有限公司 23.77%
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2、关联交易的内部控制
公司对关联交易的内部控制，遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、
公允的原则，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司内部控制 指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和 控制，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联
交易事项的审议程序和回避表决要求，规范了关联方资金往来，不存在损害公 司和其他股东利益的行为。
20xx年度，公司董事会、股东大会分别按审批权限审议了关于日常关联交 易、共同对外投资的关联交易等事项，公司关联董事、关联股东均履行了回避 表决义务，独立董事对相关关联交易发表了独立意见，关联交易内容均在指定 媒体进行披露，公司不存在关联方资金占用的情况。
3、对外担保的内部控制
为规范公司对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，公司严格按照国
家有关法律法规的规定，在《公司章程》中明确了股东大会、董事会关于对外 担保事项的审批权限。公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎、互利、安全 的原则，严格控制对外担保风险。
20xx年，公司不存在为控股股东、控股子公司、持股50%以下的其他关联 方、任何法人、非法人单位或个人提供担保的情形。
4、募集资金使用的内部控制
公司募集资金使用的内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守
承诺，注重使用效益。为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性， 规范公司对募集资金的管理和使用，公司制定了《募集资金管理办法》，对募 集资金的专户存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。 报告期内，公司无募集资金，也无延续到报告期内的募集资金使用情况。
5、重大投资的内部控制
公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资 8
风险、注重投资效益。为促进公司的规范运作和健康发展，确保重大投资的安 全和增值，有效控制投资风险，规避经营风险，明确公司重大投资、财务决策 的批准权限与批准程序，公司在《公司章程》中明确了股东大会、董事会对重 大投资的审批权限，规定了相应的审批程序，公司设有专门部门对重大项目的 可行性、投资风险、投资回报等事项进行研究和评估。
2010 年度，公司根据项目进度安排，分别对漯河双汇牧业有限公司 20 万
头商品猪养殖项目增加投资 4500 万元，投资 17，220 万元建设日产 120 吨低温 肉制品项目，投资 4.8 亿元成立南宁双汇食品有限公司，投资 1 亿元成立芜湖 双汇食品有限公司，投资 1 亿元成立济源双汇牧业有限公司，投资 1.2 亿元成 立沈阳双汇食品有限公司，支持公司进行产能扩张。
6、信息披露的内部控制
为规范公司信息披露行为，保证公开披露信息的真实、准确、完整、及时，
公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》、《深圳证券交易所上 市公司投资者关系管理指引》的规定，制定了《信息披露管理制度》和《投资 者关系管理制度》，建立了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《内幕信 息知情人登记备案制度》和《外部信息使用人备案和管理制度》，明确规定了
信息披露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管理、 信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务由董事会统一 领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任人，董事会秘书为直接责 任人。公司证券部为公司信息披露事务的管理部门，具体负责信息披露及投资 者关系管理工作，并设置了联系电话、网站、电子邮箱等投资者沟通渠道，加 强与投资者之间的互动与交流，确保能公平对待所有投资者。
四、重点控制活动中的问题及整改计划
1、公司内部控制重点控制活动中存在的问题
公司已按照《公司法》、深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》、中国 证监会、财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》等法律法规的 9
要求，加强风险管理机制和内部控制制度建设，取得了一定成效。但随着外部 环境的变化、业务的快速发展和管理要求的提高，公司内部控制制度仍需要不 断进行修订和完善，以强化风险管理，推动管理创新，保障公司持续、健康、 快速发展。目前公司在内部控制上尚存在一些薄弱环节，主要表现在以下几个 方面：
①在日常的信息披露过程中，存在与相关信息披露义务人沟通不及时、不
充分的现象，对公司《信息披露管理制度》落实不够，信息披露有待于进一步 完善和提高。
②在内部控制制度执行方面：部分单位对内部控制制度理解不够，缺乏执 行力，董事会专门委员会的组织设置还不够完善。
③需要在变化的环境中把握内部控制重点，推进管理和制度创新，促进内 部控制制度的持续、有效建设。
2、改进和完善内部控制制度的措施
为建立公司内部控制制度的长效机制，公司将严格遵照中国证监会、财政
部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》及深圳证券交易所《上市公 司内部控制指引》的要求，以风险管理为控制目标，以流程管理为主线，深入 推进内部控制体系和制度建设。
①加强依法运作意识，提高内部控制的运行效率。加强公司董事、监事、
高级管理人员及员工后续培训学习，提高规范运作水平，增强信息披露的真实 性、准确性、完整性和及时性。
②尽快做好相关管理制度的制订和完善工作，进一步健全和完善内部控制 体系。
③强化内部控制制度的执行力，强化审计监督工作，充分发挥董事会审计 委员会和内审人员的监督职能，定期和不定期地对公司各项内控制度进行检 查，确保各项制度得到有效执行。
④进一步完善公司治理结构，提高公司规范治理的水平，公司将根据实际 10
情况及需要，适时设立和完善相关董事会专门委员会，加强董事会下设各专门 委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提升公 司科学决策能力和风险防范能力。
⑤借助公司的 ERP 信息系统平台，为公司内部控制提供现代化的信息管理 手段。
3、公司不存在中国证监会处罚、交易所对公司及相关人员所作公开谴责 所涉及的内控问题。
4、本评价报告经公司董事会审核并同意。
河南双汇投资发展股份有限公司董事会
二Ｏ一一年四月二十七日