证券发行上市保荐业务工作底稿指引

中国证券监督管理委员会

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

证监会公告[2009]5号

现公布《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》，自20xx年4月1日起施行。

二○○九年三月二十七日

证券发行上市保荐业务工作底稿指引

第一条 为了规范和指导保荐机构编制、管理证券发行上市保荐业务工作底稿（以下简称工作底稿），根据有关法律、法规以及中国证券监督管理委员会有关保荐业务管理的规定，制定本指引。

第二条 保荐机构应当按照本指引的要求编制工作底稿。

本指引所称工作底稿，是指保荐机构及其保荐代表人在从事保荐业务全部过程中获取和编写的、与保荐业务相关的各种重要资料和工作记录的总称。

第三条 工作底稿应当真实、准确、完整地反映保荐机构尽职推荐发行人证券发行上市、持续督导发行人履行相关义务所开展的主要工作，并应当成为保荐机构出具发行保荐书、发行保荐工作报告、上市保荐书、发表专项保荐意见以及验证招股说明书的基础。

工作底稿是评价保荐机构及其保荐代表人从事保荐业务是否诚实守信、勤勉尽责的重要依据。

第四条 本指引的规定，仅是对保荐机构从事证券发行上市保荐业务时编制工作底稿的一般要求。

无论本指引是否有明确规定，凡对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息，均应当作为工作底稿予以留存。

第五条 本指引主要针对首次公开发行股票的工业企业的保荐工作基本特征制定。保荐机构应当在参照本指引的基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响保荐业务质量的前提下调整、补充、完善工作底稿。

第六条 工作底稿至少应当包括以下内容：

（一）保荐机构根据有关规定对项目进行立项、内核以及其他相关内部管理工作所形成的文件资料；

（二）保荐机构在尽职调查过程中获取和形成的文件资料；

（三）保荐机构对发行人相关人员进行辅导所形成的文件资料；

（四）保荐机构在协调发行人和证券服务机构时，以定期会议、专题会议以及重大事项临时会议的形式，为发行人分析和解决证券发行上市过程中的主要问题形成的会议资料、会议纪要；

（五）保荐机构、为证券发行上市制作、出具有关文件的律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等证券服务机构及其签字人员，对发行人与发行上市相关的重大或专题事项出具的备忘录及专项意见等；

（六）保荐机构根据实际情况，对发行人及其子公司、发行人的控股股东或实际控制人及其子公司等的董事、监事、高级管理人员以及其他人员进行访谈的访谈记录；

（七）保荐机构根据实际情况，对发行人的客户、供应商、开户银行，工商、税务、土地、环保、海关等部门、行业主管部门或行业协会以及其他相关机构或部门的相关人员等进行访谈的访谈记录；

（八）发行申请文件、反馈意见的回复、询价与配售文件以及上市申请和登记的文件；

（九）在持续督导过程中获取的文件资料、出具的保荐意见书及保荐总结报告等相关文件；

（十）保荐代表人为其保荐项目建立的尽职调查工作日志；

（十一）其他对保荐机构及其保荐代表人履行保荐职责有重大影响的文件资料及信息。

第七条 发行人子公司对发行人业务经营或财务状况有重大影响的，保荐机构可参照本指引根据重要性和合理性原则对该子公司单独编制工作底稿。

第八条 工作底稿可以纸质文档、电子文档或者其它介质形式的文档留存，其中重要的工作底稿应当采用纸质文档的形式。以纸质以外的其它介质形式存在的工作底稿，应当以可独立保存的形式留存。

第九条 保荐机构应当按照本指引的要求，对工作底稿建立统一目录，该目录应当便于查阅与核对。对于本指引中确实不适用的部分，应当在工作底稿目录中注明“不适用”。

第十条 工作底稿应当内容完整、格式规范、标识统一、记录清晰。工作底稿各章节之间应当有明显的分隔标识，不同章节中存在重复的文件资料，可以采用相互引征的方法。

第十一条保荐机构应当对招股说明书进行验证，并按照本指引的要求在验证文件与工作底稿之间建立起索引关系。

第十二条 保荐机构应当建立工作底稿管理制度，明确工作底稿收集整理的责任人员、归档保管流程、借阅程序与检查办法等。

工作底稿应当至少保存十年。

第十三条 在项目每一阶段工作完成后，保荐机构应当及时整理工作底稿并归档，并于项目结束时对工作底稿进行统一存放和管理。

第十四条 保荐机构及相关人员对工作底稿中的未公开披露的信息负有保密责任。

第十五条 本指引自20xx年4月1日起施行。

第二篇：丰东股份：关于公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告 20xx-12-14

关于江苏丰东热技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市

之

证券发行保荐工作报告

二〇一〇年八月

丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告

关于江苏丰东热技术股份有限公司

首次公开发行股票并上市证券发行保荐工作报告

江苏丰东热技术股份有限公司（以下简称“丰东股份”或“发行人”）申请在境内首次公开发行股票并上市，依据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等相关的法律、法规，向中国证券监督管理委员会提交发行申请文件。万联证券有限责任公司（以下简称“万联证券”、“公司”、“本保荐机构”）作为其本次申请首次公开发行股票并上市的保荐机构，白树锋和李鸿作为具体负责推荐的保荐代表人，为发行人申请本次发行上市之事宜出具了《发行保荐书》，在此，特向贵会出具本发行保荐工作报告作为《发行保荐书》的辅助性文件。保荐机构万联证券、保荐代表人白树锋和李鸿承诺：本保荐机构和保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

第一节 项目运作流程

一、内部审核流程简介

（一）内部审核的环节及机构设置

1、项目审核涉及的主要环节

万联证券在以往投资银行业务工作经验积累的基础上，建立了相对完善的业务内控制度，证券发行项目的质量与风险控制主要通过立项审核、日常质量与风险控制、向证监会上报发行申请文件前的内核三个环节实现。

项目立项：证券发行上市保荐项目，在承做前应履行内部立项审核程序。经立项审核通过的项目，方能签订有关服务协议，并开展实质性工作；经立项审核未通过的项目，公司将不签订任何明确或有条件承诺由万联证券担任任何业务角色的协议。

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告

日常质量与风险控制：在保荐项目执行过程中，质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，了解项目尽职调查执行情况，查阅项目工作底稿，参加业务协调会，进行现场调查，与项目人员沟通讨论项目中出现的问题，并参与解决方案的制定。通过对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量，防范风险。

项目内核：证券发行上市保荐项目，在公司为其向证监会出具发行保荐书之前，应履行内核程序。内核通过后，公司正式向证监会推荐其发行证券的申请；内核委员会审核决定暂缓表决的，项目组需就涉及的问题做进一步核查，核查完毕后重新提交内核委员会审核；被内核委员会否决的项目，公司将拒绝推荐其证券发行申请。

2、公司内部项目审核机构及职能

公司设立的风险控制委员会：属非常设机构，负责对一级市场发行承销业务进行风险评估和决策，其中，在项目立项环节，需对上市公司公开增发、发行公司债券等类型的项目进行最终审核决策；

公司设立的投资银行业务内核委员会：属非常设机构，主要负责项目申报前的内核决策；

投资银行部设立的项目审核委员会：属非常设机构，主要负责项目的立项审核、项目实施过程中重大问题的讨论与审核；

投资银行部下设的质量控制部，是投资银行部常设的内部核查部门，负责项目的流程管理，包括立项和内核的初审、项目执行的日常监控与核查等。

（二）立项审核流程说明

1、审核权限

公司证券发行上市保荐项目立项审核，根据项目类型的不同而分别由投资银行部项目审核委员会或公司风险控制委员会审核决定：

（1）拟上市公司首次公开发行股票项目、上市公司非公开发行股票、配股等项目的立项，直接由投资银行部项目审核委员会审核决定；

（2）上市公司公开增发、发行可转债、公司债券等项目的立项，经投资银行部项目审核委员会审核通过后，还应提交公司风险控制委员会审核决定。

2、具体立项审核流程

（1）申请人提出立项申请

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告

项目立项申请人在对项目进行初步尽职调查后，对该项目是否符合法律、法规及证监会相关规则规定的证券发行条件等做出初步判断，经分管董事总经理同意后，可以向质量控制部提出立项申请。提出立项申请时，申请人应提交立项申请报告和立项申请表等有关立项申请文件。

（2）质量控制部进行立项初审

质量控制部对项目立项申请材料的完备性、合规性进行初步审核，申请人应提供相应的协助，包括提供口头或者书面说明；对立项申请材料进行必要的补充完善；针对立项申请材料所反映的内容，提供必要的旁证材料，如：企业原始资料、行业标准、行业性法规、行业性数据等；配合质量控制部、投资银行部总经理或经公司分管领导委派的其他责任人进行调查等。

（3）项目审核委员会立项会议审核

质量控制部完成项目立项初审后，提交项目审核委员会审核。

项目审核委员会通过项目审核委员会工作会议履行项目立项审核职责。项目审核会议必须有项目审核委员会全体委员的2/3及以上（包括委托人）出席，方能召开。根据需要，会议可以采用视频等方式召开。

项目审核委员会工作会议召开过程中，立项申请人应侧重就项目前景、主要问题及对策、可能妨害项目进程的不确定因素等方面对项目情况进行简要介绍或分析；与会委员可就具体问题向立项申请人提问，听取其进一步解释说明，并在此基础上集中讨论，形成各自独立的审核意见。参会的项目审核委员会委员一人一票，立项申请获项目审核委员会委员有表决权票数的1/2以上（含1/2）同意者，视为通过；否则，视为未通过立项审核。

（4）风险控制委员会审核

项目审核委员会工作会议审议通过的立项项目，如属于公司风险控制委员会审核权限内的项目，还应进一步提交公司风险控制委员会审议。

（三）日常质量与风险控制

质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，以了解项目尽职调查执行情况，通过对项目进行事中的管理和控制，以保证和提高项目质量，防范风险。

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告

（四）内核流程说明

1、审核机构及人员组成

万联证券的内部核查由投资银行部下设的质量控制部和公司投资银行业务内核委员会共同完成。质量控制部负责内核初审工作，现有3名专职工作人员。内核委员会是非常设机构，以召开内核会议的形式对公司保荐的证券发行项目进行申报前的内部核查，对项目质量和保荐承销风险进行实质性、综合性的评估和判断，并就是否同意申报材料上报中国证监会形成最终的审核意见。公司内核委员会由投资银行部业务骨干及其他部门相关人员组成，现有成员11人。

2、具体内核流程

（1）项目组提出内核申请

项目组在提出内核申请前，应完成主要申报材料的制作，并由质量控制部对项目进行了现场考察。现场考察工作内容包括，检查项目尽职调查执行情况、项目工作底稿建立情况，并就检查中发现的问题与项目组进行充分交流。

项目组在提出内核申请时，应向质量控制部提交招股说明书（募集说明书）、财务报表及审计报告、律师工作报告等文件。

（2）质量控制部内核初审

质量控制部受理项目组提出的内核申请后，应结合项目现场考察情况，对项目内核申请材料的完备性、合规性进行审核，对项目质量进行初步评判，并出具书面初审意见。在初审过程中，项目组应提供相应的配合工作，包括针对内核申请材料所反映的问题，提供口头或书面说明以及必要的旁证材料等；项目在收到初审意见后，应对初审意见涉及的有关问题进行核查，修改、补充和完善内核申请材料，并对初审意见作出专项书面回复；如果项目组对初审意见中的有关问题持有异议，可进行说明，保留至公司内核会议讨论。

申报项目在内核初审过程中，质量控制部如发现申报材料与有关法律法规及中国证监会要求严重不符，或存在隐瞒或重大遗漏的，可退回项目组，待完善材料后，重新提出内核申请。

项目经质量控制部初审通过后，经投资银行部总经理同意，可提请内核委员会主任召集内核会议，进入内核评审程序。内核会议召开的具体时间由内核委员会主任确定。

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 在内核会议召开前，质量控制部应将各项内核会议文件送达内核委员，并发出书面会议通知。

（3）内核委员会审核

内核会议在内核委员会三分之二及以上成员出席时方可召开。内核会议由内核委员会主任或其授权的副主任主持，会议流程如下：

①内核会议开始，首先由项目负责人和项目组介绍项目和申报材料的基本情况，重点说明其本次证券发行申请的优势，以及可能构成发行上市障碍的问题等。随后，由质量控制部介绍初审情况、提请内核委员重点关注的问题。

②内核会议讨论阶段，逐个内核委员根据会前对项目的审核情况，分别发表意见并提问，项目组做出回答；随后，项目组成员及应该回避的有关人员退场，全体内核委员对项目及申报材料进行集体讨论。

③在内核委员与项目组进行了充分交流，并集体讨论后，各内核委员对申报材料是否报送中国证监会进行投票表决，填写内核委员审核意见表。内核会议实行封闭式记名投票，一人一票，不允许弃权。投票意见可以为同意、有条件同意、反对或暂缓。根据内核委员的投票情况，内核会议的表决结果分为：通过（包括无条件通过和有条件通过）、否决和暂缓表决三种情况。如果同意票数（包括有条件同意）达到出席会议全部票数的三分之二以上，即为通过。如果认为材料尚需补充、修改和完善，则为有条件通过；如无意见，则为无条件通过。如果暂缓表决票数达到出席会议全部票数的三分之二以上，即为暂缓表决，项目待解决问题后重新提交内核会审核。其他情况，即为否决。

（4）内核意见及落实

经内核会议有条件通过的项目，内核会议后形成内核委员会意见。项目组应根据内核意见，进行补充尽职调查或修改申报文件，并作出意见答复；项目修改后的申报材料应经质量控制部审核通过后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核，并由公司分管领导决定是否报送中国证监会；质量控制部在审核过程中，根据需要可将相关文件再次提交内核委员审核。

二、立项审核过程说明

项目人员在对丰东股份进行初步尽职调查的基础上，制作了丰东股份立项申请文件，经分管董事总经理同意后，于20xx年2月6日向质量控制部提出立项申请；质量控制部在对立项申请文件的合规性和完备性进行审查后，于20xx年2月10日向项目审

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 核委员会发出了召开项目审核委员会立项会议的书面通知，并将立项申请文件发给了各项目审核委员会成员。

20xx年2月12日，万联证券在上海召开投资银行部项目审核委员会工作会议，审核丰东股份IPO项目的立项申请。参加本次会议的项目审核委员会委员包括宋涛、项骏、赵一明、陶海华、卢宇林等共5人，质量控制部人员列席会议，并负责会议记录等工作。

会议过程中，项目组成员对行业状况进行了说明；参会的5名项目审核委员会委员分别就立项申请文件中未明确的问题向项目组进行了询问；项目组对各参会委员的询问均进行解释说明后，参会委员进行讨论，并分别填写审核意见表。

经质量控制部人员汇总审核意见，5名参会委员中，5人同意立项，同意票超过参加会议有表决权票数的1/2，丰东股份IPO项目的立项申请获得通过。

三、项目执行过程说明

（一）项目执行成员构成

丰东股份IPO项目执行成员如下：

1、保荐代表人：白树锋、李鸿

2、项目协办人：张宣扬

3、项目经办人：陈亮、朱森阳、贺皓

（二）进场工作的时间

20xx年1月5日，本保荐机构项目组正式进场，开始尽职调查工作。

（三）尽职调查的主要过程

为保证丰东股份发行并上市工作的合法性，本保荐机构恪守独立、客观、公正的原则，勤勉尽责地对发行人进行尽职调查。本保荐机构的尽职调查主要分为两个阶段：

1、立项前的尽职调查

（1）了解发行人的基本情况

根据《保荐人尽职调查工作准则》和本保荐机构的相关规定，项目组向发行人提交数份尽职调查文件清单，该等清单的内容包括撰写立项申请报告所需各方面详细资料的清单及提供文件的指引。项目组成员对发行人进行准备尽职调查文件的培训，解释了尽职调查的目的、意义、要求和责任，并以口头和书面方式逐项回答各被调查方对清单提

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 出的问题。

此间，项目组收集、查阅了发行人提供的文件资料，对发行人的基本情况全面考察和了解。

（2）查验、审阅文件资料

为全面查验发行人提供的文件资料，项目组对发行人所提交的各类文件资料进行了全面的审阅和查验，并将各类重要文件资料归类成册，以作为制作立项申请文件和申报文件的工作底稿。

（3）出具立项申请文件

在全面核查发行人提供文件的基础上，本保荐机构对发行人符合《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》等法律、法规规定的上市条件做出审慎判断，认为发行人具备发行上市的基本条件，项目组制作完成立项申请材料，并经保荐代表人认真查验。

2、申请文件制作过程中的尽职调查

为确信发行人申请文件的真实、准确、完整，本保荐机构本着勤勉尽责的态度，对发行人进行了详尽的尽职调查，主要过程包括：

——发行人基本情况调查

通过查阅发行人及其子公司、合营及联营企业历年营业执照、公司章程、工商登记资料、设立时的政府批准文件、各发起人的营业执照、相关的股东大会、董事会、监事会有关文件以及审计报告、股权转让协议、增资协议等文件，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料，并通过与发行人董事、监事、高级管理人员及其员工谈话，咨询中介机构等方法，本保荐机构对发行人的历史沿革情况、改制和设立情况、发起人和股东出资情况、重大股权变动情况、主要股东情况、员工情况、“五独立情况”、商业信用情况等行进了审慎核查；

——业务与技术调查

通过收集行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件、行业杂志、行业分析报告、行业协会意见等方法，本保荐机构核查了发行人所属行业的市场环境、市场容量、市场细分、市场化程度、进入壁垒、供求状况、竞争状况、行业利润水平和未来变动、行业的技术水平及技术特点等情况；

通过与发行人生产部门、采购部门、销售部门人员沟通、调查发行人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况、取得发行人生产流程资料、调查发行人

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 产品（服务）的市场定位、客户的市场需求状况等资料，核查了发行人生产经营模式，以及发行人的产、供、销情况；

通过取得发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历、发行人拥有的专利、非专利技术、技术许可协议、技术合作协议等资料，核查了 核心技术人员、技术与研发情况。

——同业竞争与关联交易调查

通过取得发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告及主营业务构成等相关数据、上述单位相关生产、库存、销售等资料、调查发行人控股股东或实际控制人及其控制的企业实际业务范围、业务性质、客户对象、与发行人产品的可替代性等情况，核查了发行人控股股东或实际控制人是否对避免同业竞争做出承诺以及承诺的履行情况。

通过与发行人高管人员谈话、查阅发行人及其控股股东或实际控制人的股权结构和组织结构、关联方的工商登记资料、发行人重要会议记录和重要合同等方法，核查了发行人的关联方、关联方关系及关联交易情况。

——高管人员调查

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，核查了 高管人员任职情况及任职资格； 通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、与中介机构和发行人员工谈话等方法，核查了 高管人员的经历及行为操守；

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工谈话等方法，核查了高管人员胜任能力和勤勉尽责情况、高管人员薪酬及兼职情况、持股及其它对外投资情况；

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解报告期高管人员的变动情况。

——组织结构与内部控制调查

通过查阅发行人公司章程、“三会”文件、工商登记资料等文件、咨询发行人律师等方法，核查了发行人的公司章程及其规范运行情况；

通过取得发行人组织结构图、实地考察发行人、董事会、专门委员会、总部职能部门、取得发行人公司治理制度规定，包括“三会”议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料、与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话等方式，核查了发行人的组织结构和“三会”运作情况；

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告

通过取得发行人独立董事方面的资料、与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法，核查了发行人独立董事制度的建立及执行情况；

通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会会议记录、发行人各项业务及管理规章制度等方法，核查了发行人的内部控制环境；

通过与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理的相关制度规定，核查了发行人各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施；

通过与发行人高管人员和员工交谈，查阅发行人相关业务规章制度等方法，核查了发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度；

通过收集发行人会计管理的相关资料，核查了发行人会计管理控制情况以及发行人会计管理内部控制的完整性、合理性及有效性；

通过与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈、采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析、取得发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意见等方法，核查了发行人内部控制的监督情况。

——财务与会计调查

对经注册会计师审计或发表专业意见的财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查，重点关注了发行人会计信息各构成要素之间是否相匹配、会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，并发行人实际业务情况，核查了发行人的业务发展、业务管理状况，了解发行人业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩等情况；

通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的会计政策和会计估计的合规性和稳健性；

取得注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计师进行沟通，核查了发行人内部控制制度是否完整、合理和有效；

通过收集同行业上市公司的财务数据，计算分析主要财务指标，并与发行人对比，核查并判断了发行人盈利能力的持续性、偿债能力和偿债风险、经营风险和持续经营能力等，综合分析发行人的财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题；

通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目，查阅发行人销售合同等方法、取得发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，核查

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 了发行人行业收入确认的一般原则以及发行人确认收入的具体标准、发行人销售收入的区域性、季节性等特点；

通过搜集生产流程相应业务管理文件、主要产品的成本明细表、工艺流程、生产周期和在产品历史数据等资料，核查了发行人生产经营各环节成本核算方法和步骤、产品单位成本及构成情况，包括直接材料、直接人工、燃料和动力、制造费用等情况；

通过取得发行人营业费用明细表、管理费用明细表、财务费用明细表的资料，结合行业销售特点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求，核查了发行人期间费用的完整性、合理性；

取得经注册会计师验证的发行人报告期非经常性损益明细表，通过调查非经常性损益的来源、取得依据和相关凭证等方法，核查了发行人非经常性损益情况；

通过取得发行人银行账户资料、向银行函证、银行对账单、货币资金明细账等方式，核查了发行人货币资金情况；

通过取得应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人名单、相应的单证和合同等资料，核查了发行人应收款项情况，并逐笔核查了大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款计划，重点核查了是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况；

通过取得存货明细表，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货等方法，核查了发行人存货情况；

通过取得固定资产的折旧明细表和减值准备明细表、无形资产的有关协议、资料，通过询问设备管理部门以及实地观察等方法，核查了发行人固定资产、无形资产情况；

通过取得土地、房产的租赁合同，核查了发行人投资性房地产情况；

通过查阅发行人主要银行借款合同、银行对账单等、主要借款银行的资信评级等资料，核查了发行人银行借款情况；

通过取得发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，核查了发行人经营活动产生的现金流量、投资活动产生的现金流量、筹资活动产生的现金流量情况；

通过与发行人、律师等沟通，核查了发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项；

通过查阅发行人报告期的纳税资料、税收优惠或财政补贴资料，核查了发行人所执

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 行的税种、税基、税率、税收优惠或财政补贴的来源、归属、用途及会计处理等情况。

——业务发展目标调查

通过取得发行人中长期发展战略的相关文件，包括战略策划资料、董事会会议纪要等相关文件、与发行人高级管理人员沟通等方法，核查了发行人未来的发展战略制定及实施措施情况；

通过取得发行人经营理念、经营模式的相关资料，与发起人、高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人的经营理念和经营模式；

通过取得发行人历年发展计划、年度报告等资料，核查了发行人各年计划的执行和实现情况，分析发行人高管人员制定经营计划的可行性和实施计划的能力；

通过取得发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查未来行业的发展趋势和市场竞争状况，与高管人员及员工谈话等方法，核查了发行人未来发展目标与发行人发展战略的一致性、实施的可能性等；

通过取得发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、“三会”讨论和决策的会议纪要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，核查了募集资金投向与发行人发展战略、未来发展目标的一致性。

——募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告、政府部门有关产业目录等方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合产品市场容量情况，核查了发行人本次募集资金项目符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性、与发行人规模、主营业务、实际资金需求、资金运用能力及发行人业务发展目标的匹配性等；

结合对发行人现有各类产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域，项目达产后各类产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，核查了发行人投资项目的市场前景；

通过取得发行人董事会关于建立募集资金专项存储制度的文件、募集资金专项存储帐户的开户资料等，核查发行人在银行开立募集资金专项账户情况。

——风险因素及其他重要事项调查

通过网站、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行谈话，取得发行人既往经

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，核查了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响，并通过定性或定量的方式，核查了各因素对发行人的影响以及发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用情况；

通过取得相关业务合同、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法，核查有关发行人的重大合同情况；

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询中介机构等方法，核查了发行人对外担保情况、发行人高管人员和核心技术人员涉及重大诉讼、仲裁事项或刑事诉讼的情况；

通过与董秘、证券部门人员、股东或股东单位人员谈话等方法，核查了发行人信息披露制度的建立和执行情况；

通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，核查了本次发行有关中介机构具有相应的执业资格、被监管机构处罚的记录、中介机构及其经办人员的诚信状况、执业水平等情况。

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、立项前的尽职调查

20xx年1月5日—20xx年2月6日，保荐代表人参与了丰东股份IPO项目立项前的尽职调查工作。主要工作内容有：

（1）查阅了发行人的营业执照、工商登记资料、最近三年的财务会计资料等；

（2）与发行人高级管理人员、相关业务人员沟通，了解发行人的业务情况，分析发行人所处行业、行业地位、竞争优势、竞争劣势等；

（3）与发行人管理人员及相关行业专家，共同讨论募集资金投资项目的可行性和必要性；

（4）召开中介机构协调会，与会计师、律师等共同讨论尽职调查过程中发行的问题，并形成发行上市的初步方案；

（5）组织项目组完成立项前的尽职调查工作，制作完成立项申请文件，并就项目情况与本保荐机构质量控制部沟通；保荐代表人审核完成整套立项申请文件后，项目组正式提出立项申请。

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2、申请材料制作过程中的尽职调查

丰东股份IPO项目通过本保荐机构项目审核委员会立项审核后，于20xx年2月12日本保荐机构正式与丰东股份签订《辅导协议》，保荐代表人在立项前尽职调查工作的基础上，继续参与尽职调查工作。自2月27日辅导备案起，由白树锋、陈亮、刘新军、张宣扬组成丰东股份辅导工作小组，5月7日本保荐机构增派李鸿、王晓东作为辅导人员参加丰东股份的辅导工作小组。自2月27日辅导备案起至6月16日辅导验收止，对丰东股份进行辅导，其间保荐代表人及项目组成员对丰东股份进行了全面的尽职调查；并向中国证监会江苏证监局报送了一期《阶段性辅导工作的情况报告》和《辅导工作总结报告》。

在展开辅导的同时，保荐代表人参与了发行申报材料的编写与制作，补充和完善了《尽职调查工作底稿》，期间项目组成员张宣扬、陈亮、朱森阳和贺皓协助保荐代表人开展尽职调查。

保荐代表人参与尽职调查的过程同前述项目组的尽职调查过程。

四、内部核查部门审核过程说明

质量控制部负责对项目进行日常跟踪、适时监控和管理，包括：

1、通过公司信息系统进行实时跟踪，及时掌握项目进展；

2、与保荐代表人、项目协办人、其他项目人员定期或不定期进行沟通；

3、检查尽职调查工作日志和保荐工作底稿；

4、参加项目组的协调会和讨论会；

5、进行现场调研；

6、针对重大问题，召开项目审核委员会会议，进行讨论并制订解决方案。

通过上述对项目进行事中的管理和控制，从而保证和提高项目质量，防范风险。

五、内核小组审核过程说明

（一）内部核查部门审核过程

1、内核申请

20xx年6月12日，项目组向质量控制部提出了内核申请，并将招股说明书等内核申请文件提交质量控制部。

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2、内核初审

20xx年6月12-14日，质量控制部人员审阅了丰东股份IPO的内核申请文件，并提出了初审意见。项目组根据质量控制部的初审意见，对招股说明书等文件进行了修改和补充，并对初审意见做出专项回复。

20xx年6月15日，经投资银行部总经理同意，质量控制部向内核委员会主任提出召开丰东股份IPO项目内核会议申请；在内核委员会主任确定内核会议召开的时间后，质量控制部于20xx年6月15日将会议通知、内核申请文件等送达各个内核委员会委员。

3、内核会议审核

20xx年6月18日，万联证券在上海、广州两地的公司办公所在地会议室以视频会议的形式召开内核会议，审核丰东股份IPO项目的内核申请。本次会议，应参加会议的内核委员11人，实际参加会议的内核委员会委员9人，包括张建军、黄晓坤、钟晖霖、宋涛、李立、黄海潮、林震、陶海华、陈亮，出席会议的内核委员人数达到内核委员总数2/3以上。

参会的内核委员在充分发表意见并讨论后，在审核意见表上填写了审核意见，经表决，参会内核委员8票同意（另1人回避表决），同意票数达到出席会议表决总票数的2/3以上，会议表决同意推荐丰东股份首次公开发行股票申请。

4、内核意见落实

内核会议后，质量控制部将审核意见表的内容进行汇总，形成最终的内核委员会意见，并以内核结果通知的形式送达项目组。

6月19日-6月22日，项目组依据内核委员会意见采取解决措施，进行补充核查或信息披露，并对内核意见做出回复。质量控制部在核查内核委员会意见提及的内容已落实后，报投资银行部总经理和公司分管领导审核批准，公司为发行人出具正式推荐文件，向证监会推荐其首次公开发行股票并上市。

（二）内核意见

出席会议的内核委员会认为：丰东股份已具备了首次公开发行股票的基本条件。发行人首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。经表决，同意推荐丰东股份首次公开发行股票申请。

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第二节 项目存在问题及解决情况

一、立项评估决策机构成员意见及审议情况说明

20xx年2月12日，投资银行部召开项目审核委员会工作会议审核丰东股份IPO立项申请。

经交流和讨论，立项会议形成的最终意见为：丰东股份所属行业属于国家鼓励发展的行业，发行人主营业务突出，具有较强的竞争实力，发展潜力和前景良好，发行人内部管理和经营运作规范，已具备了首次公开发行股票的基本条件。同意立项。

项目审核委员会讨论的主要问题有：

1、国际金融危机对丰东股份下游产业造成一定的影响，应关注行业周期带来的业绩波动风险；

2、关注丰东股份收入确认的会计政策变更，对丰东股份资产状况和经营成果的影响。

二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况

（一）项目执行成员尽职调查过程中发现和关注的主要问题

经过审慎的尽职调查，项目执行成员发现和关注的主要问题包括：

1、丰东股份设备产品销售的收入确认问题；

2、丰东股份截至20xx年末的应收账款增幅较大。

（二）主要问题的研究、分析和处理情况

1、关于设备销售业务的收入确认问题

根据丰东股份的说明，丰东股份自最早成立以来设备销售一直采用经客户初步验收并发货时确认销售收入，并且丰东股份在近年来经客户初验接收的设备产品鲜有退货现象。但是随着丰东股份近年来开发的热处理设备的技术及工艺复杂程度不断提高，大中型热处理设备的销售比重逐年提高，设备类产品的安装调试难度有所加大、调试时间有所延长。特别是受20xx年下半年国际金融危机冲击，丰东股份下游部分客户推迟了终验时间从而延迟了终验款项的支付，客观上增大了退货风险。从谨慎性原则出发，以最终验收作为收入确认时点更加符合会计准则关于收入确认的会计政策。为此，万联证券

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 组织了会计专家对丰东股份会计政策调整方案进行了论证，进一步明确丰东股份追溯调整收入确认的会计政策的方案；同时提醒丰东股份加强从订单到生产、发货及安装调试等销售的各个环节的管理。

2、关于应收账款增加的问题

在辅导过程中发现丰东股份20xx年末应收账款4,500多万元，比20xx年末增加40%。主要是由于国际金融危机的影响，客户延迟支付终验款及到期应付质保金，使得应收账款额自20xx年下半年开始增加明显增加、账龄有所延长。辅导人员建议丰东股份将债务人予以分类进行风险评估，成立以销售部门牵头重点欠款客户的尾款清收工作，财务部、技术部、生产部等相关部门的给予积极配合；同时要求丰东股份应加强对不同风险组合的应收账款进行信用评估，按照坏账准备计提政策，合理提取坏账准备。

三、内部核查部门关注的问题及相关意见落实情况

（一）内部核查部门关注的问题

经查阅发行申请文件、工作底稿、与相关人员进行交流，万联证券质量控制部出具了《江苏丰东热技术股份有限公司IPO内核初审意见》，其中关注的主要问题有：

1、国际金融危机对发行人下游行业有较大影响，发行人应结合国家经济振兴计划以及下游产业的变化趋势详细论述应对危机措施；

2、关注发行人核心技术的取得情况，包括从国外引进技术，以及自身技术开发方面，是否存在技术依赖；

3、募集资金投资的专业热处理加工项目的产能消化问题。

（二）项目组对上述问题的落实情况

1、关于对“国际金融危机对发行人下游行业有较大影响，发行人应结合国家经济振兴计划以及下游产业的变化趋势详细论述应对危机措施”问题的落实情况

发行人主要业务是热处理设备的研发、生产和销售，同时对外承接专业热处理加工业务，主要应用于汽车、工程机械、机械基础件、船舶、航空等机械制造相关领域，其市场需求与下游行业的发展和景气状况具有较强的联动性。而下游机械制造行业容易受到经济景气周期和国家调控政策影响，如果机械制造行业不景气或者发生重大不利变

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 化，将会对发行人的生产经营产生直接的负面影响。

受全球金融危机影响，自20xx年9月我国机械制造业产量逐月回落、出口大幅下滑，国内制造业投资改造观望心理加重，热处理设备订单数量减少、热处理加工需求降低，对热处理行业带来一定冲击。发行人20xx年一至四季度及20xx年一季度共五个季度的订单金额分别为3,236.20万元、8,086.45万元、3,929.09万元、1,089.90万元及1,672.38万元；20xx年一至四季度及20xx年一季度热处理加工业务收入分别为1,123.24万元、1,314.49万元、1,213.83万元、965.91万元及573.17万元。发行人热处理设备订单，在20xx年三、四季度订单数量出现下降，在20xx年一季度有所回升；发行人热处理加工业务，在20xx年第四季度及20xx年一季度均有一定幅度的下降。在发行人的客户结构中，金融危机对以出口为主的外向型企业客户影响较大，由此发行人来自外向型相应的设备订单数量以及热处理加工业务受到相应的影响。

为此，发行人及其各个子公司一方面继续保持与长期优质客户的合作关系，另一方面抓住目前国家扩大内需的市场机遇，加大对内向型机械零部件客户的销售力度。同时配合国家节能减排产业政策的实施，发行人在传统的热处理“老三炉”更新换代过程中，不断向市场推广公司节能、环保的热处理设备，20xx年一季度订单数量已出现环比上升态势。此外，发行人加大原有设备客户的设备维护服务、技术咨询等业务；同时针对国家产业政策扶持的航空（大飞机）、新能源（风力发电）、高速铁路等行业，加大了新型热处理设备的研究开发力度。尽管如此，上述业务调整需要一定的时间，如果国内及国际经济短期内难以实现复苏，下游产业持续低迷，发行人业绩将因下游行业周期制约难以在短期内恢复快速增长。

发行人将此风险作为重大事项在招股说明书中予以披露。

2、关于对“关注发行人核心技术的取得情况，包括从国外引进技术，以及自身技术开发方面，是否存在技术依赖”问题的落实情况

热处理行业属技术密集型行业，相关技术涉及机械设计与制造、材料学、物理化学、流体力学、数学建模、自动化控制等多学科的交叉融合，由于我国相关行业的基础理论研究以及工业基础的起点低、底子薄，早期技术来自前苏联的援助，我国的热处理技术与发达国家相比，整体而言存在一定差距。发行人是国内热处理行业的最早的中外合资企业，通过20年的发展，已经成功走出一条引进国外成熟技术，通过消化、吸收、再创新，从而保持自有技术领先的技术发展道路。在合资最初取得日本东方转让的

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 UNICASE滴注式气氛渗碳氮化生产线先进技术基础上，发行人通过消化吸收、再度创新，已能够自主生产八大类十五个系列的产品，包括可控气氛渗碳多用炉、渗氮多用炉、网带炉、推杆炉等，并自主开发在各类可控气氛炉炉气分析、检测、控制等计算机控制技术。发行人正在自主研发真空渗氮多用炉和真空渗碳油淬炉系列产品；拥有溶剂型真空清洗机等多项专利技术。20xx年，发行人与上海交通大学、南京航空航天大学联合成立了江苏省级热处理及表面改性工程技术研究中心，加大对热处理技术的研发力度，几年来取得了一批科研成果，科技成果涵盖真空渗碳、渗氮、智能加热、冷却、节能环保等多方面，技术全部通过试验验证。所以发行人已经从合资、合作方式为主的技术发展道路，逐步实现了自主研发、创新。发行人目前生产的主流设备已经完全拥有自有技术，不存在国外技术的依赖。

3、关于对“募集资金投资的专业热处理加工项目的产能消化问题”的落实情况 我国热处理专业加工行业处于极度分散的状态，20xx年，专业热处理加工企业约3,500家，加工处理量为480万吨，专业热处理加工收入为86.4亿元。前几年我国机械制造业发展迅速，各个专业热处理加工企业产能利用率均较高，20xx年度拟实施募集资金投资项目的子公司产能利用情况如下：

由于国际金融危机的影响，机械制造企业的产能相对过剩，20xx年四季度和20xx年一季度热处理加工企业的产能利用率明显降低。20xx年一季度，发行人加工业务的设备利用率约为45%。尽管如此，专业热处理加工仍然是世界主要工业国设备制造专业分工的主要趋势，国际市场上已经成长起大型的专业热处理加工连锁企业，如，英国的鲍迪克等。20xx年5月，国务院出台的《装备制造业调整和振兴规划》明确提出“提高专业化生产水平；改进企业生产组织方式，合理配置资源，整合区域内铸造、锻造、热处理、表面处理四大基础工艺能力，建设专业化生产中心”，并支持“区域性四大基础工艺中心建设”，扶持热处理专业化生产企业。我国受上述因素影响，行业每年专业热处理加工量占全部热处理加工量的比例将逐年提高。而且目前热处理加工行业极度分散化的状况恰恰说明发展规模化大型热处理加工区域中心的可行性和必要性较大。热处理加

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 工市场容量庞大，根据《金融危机对我国热处理行业发展的影响》的分析，2009至20xx年间，热处理加工平均将达到20%的增长率，20xx年热处理总加工量处理量预计将超过4,900万吨。受《装备制造业调整和振兴规划》等鼓励热处理专业化加工政策出台的影响，预计专业热处理加工量占总加工量的比重将从20xx年的20%上升到30%，专业热处理加工的总需求将达到1,493万吨，按每吨工件的平均单价1,800元计算，20xx年专业热处理加工营业额将达到265亿元。而发行人的热处理加工区域布局刚刚起步，各个加工中心的业务量增长较快，但相比巨大的市场需求量业务收入仍相对很小，募集资金投资项目实施后全部产值合计约7,000多万元，相对市场需求总量，产值仍然偏小，发行人通过积极开拓市场，完全能够消化全部新增产能，项目设计合理可行。

四、内核委员会讨论的主要问题、审核意见及落实情况

（一）内核委员会讨论的主要问题和审核意见

20xx年6月18日，万联证券召开了内核会议审核丰东股份首次公开发行股票项目。内核委员会讨论的主要问题包括：

1、发行人收入确认的会计政策变更，主要理由及依据；发行人会计政策变更，对发行人20xx年8月改制验资及20xx年增资扩股验资的影响；并详细说明发行人的经营模式和收入确认的时点。

2、金融危机对发行人相关业务受到的影响较为明显，应作为主要风险进行提示。

3、发行人应收账款和存货增加幅度较大，应予以重点解释分析。

4、发行人的募投项目投产后将使发行人热处理加工能力扩大三倍，请项目组对市场的消化能力、发行人未来的销售计划进行阐述。

出席会议的内核委员会认为：发行人已具备了首次公开发行股票的基本条件。发行人首次公开发行股票申请文件没有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。经表决，同意推荐丰东股份首次公开发行股票申请。

（二）内核委员会关注问题的落实情况

20xx年6月22日，项目组对内核委员会提出的问题逐项进行了答复，并根据答复情况对发行人IPO招股说明书进行了相应的修改。

主要问题的落实情况如下：

1、发行人收入确认的会计政策变更，主要理由及依据；发行人会计政策变更，对

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 发行人20xx年8月改制验资及20xx年增资扩股验资的影响；并详细说明发行人的经营模式和收入确认的时点。

答复：根据内核意见，项目组在丰东股份IPO招股说明书“第十节 财务会计信息”之“四、主要会计政策和会计估计”中，对发行人的收入确认的具体会计政策进行了披露；并在“第五节 发行人基本情况”中“四、发行人设立以来历次验资情况”中，对发行人会计政策变更的主要原因、决策程序，以及对发行人20xx年8月改制验资及20xx年增资扩股验资的影响以及会计师验资复核情况进行了详细披露；在“第六节 业务和技术”中“四、发行人主营业务情况”之“（三）发行人的主要经营模式”中，对发行人热处理设备的经营模式、业务流程以及收入确认的具体时点，进行了详细披露。

2、金融危机对发行人相关业务受到的影响较为明显，应作为主要风险进行提示。 答复：经过项目组讨论后，对丰东股份IPO招股说明书“第四节 风险因素”中重点披露了发行人“受下游行业周期影响的风险”，并作为重大事项进行提示。

3、发行人应收账款和存货增加幅度较大，应予以重点解释分析。

答复：经过项目组讨论后，对丰东股份IPO招股说明书“第十一节 管理层讨论与分析”的相关部分进行了补充修改，对发行人应收账款、存货的变动情况、变动原因进行了详细分析；并在“第四节 风险因素”中“三、财务风险”补充披露两类资产的周转风险。

4、发行人的募投项目投产后将使发行人热处理加工能力扩大三倍，请项目组对市场的消化能力、发行人未来的销售计划进行阐述。

答复：根据内核意见，项目组对丰东股份IPO招股说明书“第十三节 募集资金运用”之“二、项目的必要性与可行性分析”及“三、募集资金投资项目介绍”部分对发行人各子公司热处理加工的市场情况、募集资金投资项目的市场消化能力，进行了更详细的阐述。

五、中国证监会反馈意见及落实情况

（一）历次反馈意见回复情况

20xx年8月21日，公司收到中国证监会关于丰东股份首发申请文件反馈意见的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》（090825号）；20xx年12月份，公司又收到中国证监会关于丰东股份首发申请文件的相关口头反馈意见；20xx年5月，公司收到

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 中国证监会关于丰东股份首发申请文件的第二次口头反馈意见；20xx年6月，公司收到中国证监会关于丰东股份首发申请文件的第三次口头反馈意见。

收到相关反馈意见后，项目组向发行人提交了补充尽职调查文件清单，保荐代表人也参与了补充尽职调查工作，在补充尽职调查的基础上，公司会同发行人及其他中介机构对反馈意见所提出的问题逐项进行了落实：于20xx年9月14日对中国证监会书面反馈意见进行了回复；于20xx年1月8日对中国证监会第一次口头反馈意见进行了回复；于20xx年5月26日对中国证监会第二次口头反馈意见进行了回复；于20xx年6月10日对中国证监会第三次口头反馈意见进行了回复。

（二）20xx年报更新情况

20xx年3月22日，项目组协调发行人及其他中介机构，根据发行人20xx年度报告数据对发行申报材料进行了更新，并同步更新了相关反馈意见内容。

六、会后核查事项及落实情况

（一）会后事项核查落实情况

20xx年7月16日，公司收到中国证券监督管理委员会会发行监管部《关于对江苏丰东热技术股份有限公司举报信有关问题进行核查的函》（发行监管函[2010]205号）。

收到函件后，项目组在上海、江苏省盐城市、大丰市三地进行了现场核查，通过走访相关政府部门，查阅相关企业法人工商登记资料，收集档案资料，对涉及人员进行访谈，要求相关人员出具《承诺函》等方式，对相关事项进行了核查，并于20xx年8月10日向发行监管部提交了《万联证券有限责任公司关于江苏丰东热技术股份有限公司举报信有关问题的核查报告》。

（二）2010中报更新情况

20xx年8月10日，项目组协调发行人及其他中介机构，根据发行人20xx年中期报告数据对发行申报材料进行了更新。

七、证券服务机构专业意见核查情况说明

本保荐机构认真核查了江苏永衡昭辉律师事务所就丰东股份IPO项目出具的《律师工作报告》、《法律意见书》和《补充法律意见书》、上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的关于丰东股份的最近三年及一期《审计报告》、《内部控制鉴证报告》、《关于江

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告 苏丰东热技术股份有限公司三年一期非经常性损益明细表的鉴证意见》、最近三年及一期主要税种纳税情况的《专项鉴证报告》、申报财务报表与原始财务报表差异的《专项鉴证报告》、关于江苏丰东热技术股份有限公司《20xx年度盈利预测报告》的《审核报告》等文件，确信证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在的差异。

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丰东股份首次公开发行股票申请文件 证券发行保荐工作报告

（本页无正文，为江苏丰东热技术股份有限公司首次公开发行股票并上市之证券发行保荐工作报告之签章页）

项目协办人：

张宣扬 年 月 日

保荐代表人：

白树锋 李 鸿

保荐业务部门负责人：

白树锋

内核负责人：

张建军

保荐业务负责人：

张建军

保荐机构法定代表人：

张建军

保荐机构公章：

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年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日