董事会秘书工作细

第一章 总 则

第一条 为保证公司董事会秘书依法行使职权，认真履行工作职责，根据《中华

人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《陕西省天然气股份有限公司章程》（以 下简称“《公司章程》”）以及国家现行法律、法规的相关规定，特制定本细则。

第二条 公司设立董事会秘书一名。董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和 董事会负责。

第二章 董事会秘书

第三条 董事会秘书的任职资格：

（一）具有大学本科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上的自 然人；

（二）董事会秘书应当掌握财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等 方面的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能 够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼任；

（四）本公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会 秘书。

第四条 董事会秘书应当遵守《公司章程》，承担高级管理人员的有关法律责任， 对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第五条 董事会秘书应取得深圳证券交易所（以下简称“深交所”）颁发的董事会 秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的情形；

（二）受到过中国证监会的行政处罚未满三年；

（三）最近三年受到过深交所公开谴责或者三次以上通报批评；2

（四）公司现任监事；

（五）深交所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第六条 董事会秘书应当履行以下职责：

（一）负责公司和相关当事人与深交所及其他证券监管机构之间的沟通和联络， 保证深交所可以随时与其取得工作联系；

（二）负责处理公司信息披露事务，组织制定并执行信息披露管理制度和重大信 息的内部报告制度，促使公司和相关信息披露义务人依法履行信息披露义务，并按照 有关规定向深交所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）具体负责公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、保荐人、 证券服务机构、媒体之间的信息沟通，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者 提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，参加股东大会、董事会、监事 会及高级管理人员相关会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）负责制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促请董事、监事和 其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及 时采取补救措施，同时向深交所报告；

（七）关注媒体报道、主动求证真实情况并澄清不实报道，促请董事会及时回复

深交所所有问询；

（八）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事和高级管理人员 持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

（九）协助董事、监事和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、 上市规则、深交所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容， 并组织定期培训；

（十）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、 本细则、深交所其他规定或者《公司章程》及本细则时，应当提醒与会董事，并提请 列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关 监事和其个人的意见记载于会议记录，同时向深交所报告；3

（十一）协助董事会下属战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会的相关工作；

（十二）深交所要求履行的其他职责。

第七条 董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需董事、董事会秘书分别作出时， 则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 董事会秘书必须经深交所组织的专业培训和资格考核并取得合格证书， 由公司董事长提名、董事会聘任，报深交所备案并公告。

第九条 公司在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内应当正式 聘任董事会秘书。在此以前，公司应当临时指定人选代行使董事会秘书的职责。

第十条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深交

所报送下述资料，经深交所对董事会秘书候选人任职资格审核后未提出异议的，公司 可以召开董事会会议，聘任董事会秘书；

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合本细则规定的董事会秘书任 职资格的说明、现任职务和工作表现等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深交所颁发的董事会秘书培训合格证书复印件。

第十一条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个 月内将其解聘：

（一）本细则第五条规定的任何一种情形；

（二）连续三个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律、法规、规章、深交所其他规定或《公司章程》，给投资者造成 重大损失；

（五）深交所或中国证监会认为不宜继续担任董事会秘书的其他情形。

第十二条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。董事会 秘书被解聘或辞职时，公司应当及时向深交所和公司所在地的中国证监会派出机构报 告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向 深交所或其他相关监管机构提交个人陈述报告。4

第十三条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，在公司监 事会的监督下移交有关文档文件、正在办理或待办理事项。公司应当在聘任董事会秘 书时与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有 关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。

第十四条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事 会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责

并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的 责任。

证券事务代表应当取得深交所颁发的董事会秘书培训合格证书。

第十五条 董事会秘书空缺期间，公司应当及时指定一名董事或者高级管理人员 代行董事会秘书的职责，并报深交所备案，同时尽快定董事会秘书的人选。公司指定 代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。

第十六条 董事会秘书空缺时间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责， 直至公司聘任新的董事会秘书。

第十七条 公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会 秘书后续培训。

第三章 有关股权管理和信息披露事项

第十八条 公司指定董事会秘书或证券事务代表向深交所和中国证监会办理公司 的股权管理与信息披露事务。

第十九条 公司指定董事会秘书或证券事务代表通过深交所指定的数字专区上传 需披露的信息，完成信息披露事务。不能按预定日期公告的，应当及时报告深交所。 第二十条 公司指定中国证监会指定的报纸和网站为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体和网站。在选定或变更指定信息披露的报纸和网站后，在两个工作日内 报告深交所。根据法律、法规和深交所规定应进行披露的信息，公司应在第一时间在 上述报纸和网站公布。

第二十一条 董事会秘书应当按《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）5 及公司《公开信息披露管理制度》的规定及时做好公司信息披露事务。

第二十二条 保证公司信息披露的真实、完整、准确。

第二十三条 根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2008 年修订）及公司《公开 信息披露管理制度》的规定，在公司发生重大事件，及时向深交所和中国证监会、公 司所在地的中国证监会派出机构报告并公告。

第二十四条 公司发生重大事件，应及时编制重大事件公告书公开披露，说明事 件的实质。

第四章 有关董事会和股东大会事项

第二十五条 有关董事会事项：

（一）按规定筹备召开董事会；

（二）将董事会书面通知及会议资料于会议召开至少十日前以传真、电子邮件、 专人送达及书面通知等各种迅捷方式或其他书面方式通知各位董事和监事。董事会召 开临时董事会时，在会议召开五日前可以采用专人送达、传真、邮件、电子邮件的方 式通知全体董事。但是，情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过 电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。会议通过包 括以下内容：

1. 会议日期、地点和方式、会议期限；

2. 事由和议题；

3. 发出通知的日期。

（三）会议结束后的两个工作日内将董事会决议等文件报送交易所审核后进行公 告；

（四）按要求做好董事会会议记录：

1. 会议召开的日期、地点和召开人姓名；

2. 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

3. 会议议程；

4. 董事发言要点；6

5. 每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意，反对或弃权的票 数）；

6. 董事应当在董事会会议记录上签字。

（五）不能参加会议的董事须有书面委托。委托书上载明：

1. 受委托人（代理人）的姓名；

2. 委托（代理）事项、权限和有效期限；

3. 委托人签名或盖章

（六）认真管理和保存董事会文件、会议记录，并装订成册建立档案。

第二十六条 有关股东大会事项：

（一）将股东大会召开时间进行公告；

（二）年度股东大会召开二十日前通知公司股东；临时股东大会应当于会议召开 十五日前通知公司股东。股东大会的通知包括以下内容：

1. 会议日期、地点和会议期限；

2. 提交会议审议的事项；

3. 以明显文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席 会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

4. 有权出席股东大会股东的股权登记日。

（三）按公告日期召开股东会；

（四）在股东大会结束当日将股东大会决议和法律意见书报送深交所审核后进行 公告；

（五）按要求做好股东大会会议记录；

1. 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例；

2. 召开会议的日期、地点；

3. 会议主持人姓名、会议议程；

4. 各发言人对每个审议事项的发言要点；

5. 每一表决事项的表决结果；

6. 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；

7. 股东大会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容；7

8. 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在股东大会会议记录上签名。

（六）委托代表参加会议的股东须向股东大会递交书面委托书。法人股东的法定 代表人参加大会的，须出具法定代表人证明书、本人身份证原件及复印件、营业执照 副本复印件、股票帐户卡。委托代理人参加会议的，须出具出席人身份证原件及复印 件、法人授权委托书、营业执照副本复印件、委托人股票帐户卡。法人股东的法定代 表人不能参加大会的须有书面授权委托书；社会公众股股东参加大会的，须出具本人 身份证原件及复印件、股票帐户卡。委托代理人参加大会的，须出具双方身份证原件 及复印件、授权委托书、委托人股票帐户卡；异地股东可采取信函或传真的方式登记。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

1. 代理人的姓名；

2. 是否具有表决权；

3. 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

4. 对可能列入股东大会的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种

表决权的具体指示；

5. 委托书签发日期和有效期限；

6. 委托人签名或盖章。委托人为法人股东的，应当加盖法人单位的印章。委 托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思

表决。

（七）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册建立档案；

（八）对于公司召开股东大会通过股东大会网络投票系统向股东提供网络投票方 式的情形，按照中国证监会、深交所及中国证券登记结算有限公司的相关规定执行。

第五章 其他事项

第二十七条 为公司董事会决策提供意见或建议。

第二十八条 认真执行请销假制度。

第二十九条 每年进行一次工作总结，并写出书面报告。

第三十条 按时参加深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构组 织的会议和活动。

第三十一条 认真完成深交所及中国证监会、公司所在地的中国证监会派出机构 交办的临时工作。

第六章 附则

第三十二条 本细则所称“以上”、“内”，含本数；“以下”、“过”、“低于”、“多于”， 不含本数。

第三十三条 本细则由公司董事会负责解释。

第三十四条 在不违反法律、法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定的情 况下，本细则经公司董事会批准生效，修改时亦同。

第三十五条 本细则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》的规定执行；本细则如与国家此后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公 司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第二篇：董事会秘书工作中应注意的问题

董事会秘书在公司里如何扮演角色发布日期：2008-9-27浏览次数：709本资料需要注册并登录后才能下载！

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董秘在公司里的角色定位

公司董秘是公司里不可或缺的重要角色，代表了公司的内在素质和外在形象，他们在法人治理结构中所起的重要作用，概括起来，主要体现在以下四个方面：

一是规范运作作用。在法人治理机构中，董秘承担着规范公司运作的重要职责。公司运作中的一切环节均有相应的法律规定，主要体现在公司内部管理的各项运作过程中。比如负责董事会、股东大会依法召开的会务工作和具体的召集工作；负责董事会、股东大会依法表决，通过合法程序开展工作；负责股东大会、董事会依法记录并作出决议的工作；负责保管文件和记录，保证各项文件合法有效，相互衔接，完整统一；负责组织制作、递交有关机构要求递交的报告和文件；负责依法披露公司信息，保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性；妥善保管股东名册，真实记载有关内容；保证有关人员及时查阅公司有关记录和文件，如章程、年报、财务报告等，这些工作都带有非常明显的法律属性。如果不依法召开会议，依法记录，就会使通过的决议无效。公司的文件都必须符合法律规定，董秘要努力使其不仅在形式上而且在内容上合法。所以，一个高素质、高水平的董事会秘书是公司高效规范运作的基本保证。

二是提示、警示作用。在公司法人治理结构中，董秘有责任对公司运作是否合法提出提示或警示性意见，这是由董秘必须对董事会、全体股东负责的职责所决定的。董秘要协助董事会依法行使职权，注意股东所行使的权力是否正确；小股东的利益是否被剥夺；董事是否也是股东，行使权力时是否符合他们当时的身份；在关联交易表决时，要提醒关联交易各方同避；公司决定重大问题时，要提醒董事依法办事，必要时，有职责向中国证监会及证券交易所报告等。董秘的这种职责，对公司预防违规违宪运作起到了“防火墙”作用。

三是协调、催办作用。作为一名董事会秘书。其本身的职责就是董事会的顾问。董秘是各种矛盾的缓冲中心，当发现董事与总经理、董事长与总经理意见不一致时，或是股东对董事会有甚么冲突时，应该主动参与协调工作，化解矛盾。同时，为保障公司能正常运转，对董事会、股东大会所作出的决议，董秘有责任如实传达到公司有关层面，及时反映意见，做好催办工作。认真负责地将董事会、股东大会决定事项得到贯彻落实。这种协调、催办的工作，也是维系公司股东、董事会、经理层三者关系的重要工作。

四是监管、沟通作用。按照有关规章规定，公司董秘有责任向董事会、监事会成员介绍有关公司运作中的相关法律、法规、规章的规定，提供有关法律依据，沟通决策层、执行层对法律的理解，严格规范在公司运作巾的个人行为、决策执行行为。同时，作为公司董秘，也有责任对公司决策层、执行层在公司运作中的个人行为、决策、执行行为实行监管。如董秘有责任使公司决策层、执行层人员明确自身应履行职责与责任，督促他们在公司运作中遵守国家法律、法规、规章的规定，要求他们言行符合公司的整体利益。公司董秘的这个职能，在英国被誉称为‘公司的良心’。

总之，公司董秘机构的设置不是可有可无，而是公司决策层、执行层人员所不可替代的。从其承担的监管职能来讲，更是执行层人员不能替代的，是公司运作中必须设置的机构(笔

者把这个岗位看做是一个机构，而不仅是一个自然人的职务)，这就是董秘设置的必要性；公司董秘的工作内容多、责任重，维系着公司运作程序的合法性、公正性、完整性，这就是董秘工作的重要性。这个必要性和重要性完全是现代企业运作中规范操作的特殊要求所决定的，也充分体现了董秘在公司运作中的重要作用。

当前公司设置董秘角色存在的问题

现代企业制度是社会化大生产和市场经济发展的产物。由于我国企业是刚刚从计划经济体制下脱胎而来的，在运作初期，由于体制、观念以及政治体制政治体制改革相对滞后，使现代公司运作中仍存在不少问题，作为公司董秘的设置也不例外，概括起来有以下三种： 一是错位替代。主要表现为：有的公司董秘由经理层人员兼任。虽然有关法律、法规、规章对经理人员能否兼任公司董秘没有作出明确规定，但可想而知，凡由公司经理层人员兼任董秘工作的，董秘的监管作用将可能丧失，董秘能否公正、完整、真实、客观地披露信息，就是个疑问。要从法律和机构设置上来保证这项工作的真实和合法，就必须使董秘的设置不被替代，否则就可能形同虚设。

二是设置降位。主要表现为：董秘设置在公司执行职能部门内，董秘的工作受经理层人员领导。这种设置谈不上从法律、法规、规章上对决策层、执行层层人员进行提示或警示。董秘只有与董事、经理人员同处一个工作层面上才有可能对董事、经理、股东监督和提示。凡此类设置的董秘，很难切实履行职责，更谈不上相互制衡。

三是职权不明。主要表现为：董秘虽然设置了，但在职级安排、待遇、职称等诸方面不落实，也很难履行工作职责。由于这种职责不到位，董秘依法规劝、提示起不到作用，决策层、执行层仍我行我素。对外讲，形式上已设置，可以交待过得去；对内讲，有你没你都过年，无所谓。同时，由于权责不相称，所以，董秘也谈不上要承担相应的职责，这必然使公司规范运作受到一定影响。虽然这种情况不多，但影响却不能低估。

董秘设置中存在的误区，是完善法人治理结构中的障碍，必须随着完善法人治理结构的深入得到切实解决。

如何规范董秘的角色

为了更好地规范公司运行，使公司法人治理结构日趋完善，笔者对董秘的设置问题提出几点建议：

一、进一步完善有关法律、法规，从法律上明确董秘的设置及职能。目前，作为政府发布的法律都没有讲到董秘问题，《证券法》也只字未提董秘问题。虽然《上市规则》和《上市公司章程指引》及《上海证券交易所董事会秘书管理实施办法》中提出了董秘设置及职责，但不具有法律效力，对此，应当引起有关部门和机构的高度重视。

二、规范设置，不要再沿用计划经济体制下由党委部门来确定职级的做法。现行企业中，企业管理人员大多属党委管理，董事长、经理人员大多数是党委指派，他们对党委负责，很难谈得上依法对股东负责，对董事会负责。董事长支与经理之间也没有领导与被领导关系，董秘的问题在这种干部运行模式中，更难得到解决。董秘产生的法律程序是经董事长提名，董事会聘任，缺少党委讨论这一环节，党委没文件，就达不到公司副总的职级。笔者认为，要解决公司中高级管理人员职级问题，应如同人大选举一样，选上了就应当承认。在任职期内，享受高级管理人员待遇，这样做较为有利。

三、加强自身建设，建立董秘人才市场。按照有关规定，董秘必须要有良好的品行操守，具有相应的法律、财务、金融、税收、企业管理等方面专业知识，还要有良好的沟通技巧和灵活的处事能力。近年来，上证所对存上海上市的公司董秘进行了专业培训，颁发了资格上岗证书，上海证管办建市了羹秘例会制度，定期召集会议，进行在岗培训，这些都是规范董秘工作的有效尝试。对董秘来讲，应更注意自身形象的设计。在公司运作中，充分发挥好自身的特殊作用。为了进一步规范董秘的行为，笔著建议，要如同其他专业技术资格评定一样，

对董秘的专业资格作评定，先试点，逐步做到全国统考。有了资格确定，即可建立董秘人才市场，把董秘这个特殊的人才，推向市场经济的舞台。随着法人治理结构的不断完善，人才逐步市场化，董秘工作会更规范更充满生机。

董事会秘书工作中应注意的问题

先在企业内部做好沟通，才有可能做好和投资者的沟通。在企业内部做好沟通可以起到两方面的作用。

一、能让公司其他高管和董事及时了解监管部门、投资者对公司的要求、希望和建议，从而影响甚至规范企业在经营管理上的行为，达到外部投资者、监管部门和社会公众对企业的要求。

二、让公司了解、认识，甚至认可董秘这个岗位所能够起到的作用。董秘也只有在这个过程中才能对企业的情况有真实、透彻地了解，才能把公司的情况和监管部门、投资者说得清楚，形成一种良性互动。对于上市公司来讲，如何才能有一个好的治理结构，一个好的投资回报给到投资者，董秘可以说是关键，就像诗中说的：问渠哪得清如许，为有源头活水来。所以说，内部沟通更重要，是董秘做其他事情的根基、生命所在。

这个沟通过程实际上也是董秘参与企业的经营管理决策的过程。

另外，董秘应该自己看重自己，只有自己看得起自己，别人才看得起你。我接触的一些董秘，认为自己在公司高管中低人一等，没有自信，对职位也没有神圣的使命感，所以做起事情来很容易屈服。

董秘和其他秘书有本质不同

我被董事会聘任为董事会秘书，到现在将近5年了。

很多人会把董事会秘书和其他，如董事长秘书、总经理秘书相混淆。其实，他们的差别很大。

首先，在公司中的地位不一样。董秘是由董事会直接聘任的公司高级管理人员，这是在《股票上市规则》、《上市公司章程指引》等很多文件里规定的。而像董事长秘书等都是董事长等高管或公司人力资源部聘用的。

其次，工作职责和内容不一样。董秘的职责和工作内容包括：负责组织筹备股东大会和董事会；组织实施投资者关系管理；组织信息披露；协调与监管部门的关系，确保公司规范运作；策划公司资本运作与企业直接融资；联系股东、券商、媒体等日常事务；协调董事会，监事会及经理层的内部工作等等。而一般的秘书是听从领导的安排。

第三，服务的对象不一样。董秘由董事会聘任并对董事会负责，工作的主要对象包括董事会、管理层、公司股东、中小投资者、机构投资者、监管机构、中介机构等公司相关利益人，从中起到桥梁和纽带作用。而一般秘书基本是一对一的服务。

沟通协调是董秘工作的基础

董秘所处的位置很特殊，说他是焦点人物也不过分。董秘是公司与外界联系的桥梁和纽带，是公司的“对外发言人”，也是公司与政府监管部门的“指定联系人”，公司与新闻媒体的“窗口”，公司股东会、董事会、监事会和经理层之间的协调人，还是公司进行资本运作时的参与者。所以，沟通和协调是董秘最基本的工作。是否能很好地沟通和协调直接影响到公司的运作，甚至公司的发展。

举个例子。公司的信息披露是由董秘负责的。比如，我们需要在8月13日把半年报登在报纸和互联网上，12日就要把半年报交交易所审核。由于半年报要公司董事审议通过，所以，在12日前要召开董事会会议。按照规定，董事会会议通知和材料要提前10天提交给董事。所以，我要在8月1日前把上述资料准备好。而定期报告的编制需要大量的数据，这些数据要财务部门来提供。所以，在这个过程中，我一定要和财务部门沟通好。虽然，在职位上董秘是公司的高管，其实，对很多需要打交道的部门，董秘是没有权力命令他们去做什么的，所以，沟通显得尤为重要。

如果因为没有沟通协调好，定期报告在规定的时间没有对公众披露，直接的后果是，交易所会把公司的股票停牌，这是交易所对上市公司的一种处罚。而停牌的结果是，公众会认为你的公司出了问题。因为大都是因为公司出了问题，上市公司才不能按期披露定期报告。

所以说，沟通协调是董秘的基本功，董秘也正是通过沟通来创造价值的。

坚持原则是第一位的

和其他部门和职位不一样，董秘是通过促进上市公司规范发展体现自己的价值的，为公司带来的是长远的效益。所以，作为董秘，一定要坚持做事原则，勇敢地表达你的意见。否则，就失去了自身的价值。

通常，在公司里，生产部门、销售部门等，都是能产生直接效益的部门，他们做出的结果都是看得见、摸得着的。可是，董秘做的有些事情，看起来，却是跟公司唱反调。比如，公司出现了负面消息，公司当然希望不被外界知道，但作为董秘就必须说服董事长向外界披露，这是你的职责所在，也是监管的要求。你要让董事长知道，监管部门不是通过信息披露整公司，而是通过信息的充分披露，促进公司健康发展。一旦公司有了问题，作为董秘一定要反映出来，甚至提出反对意见。虽然，这样做会经常和董事会间形成短时间的不认同、不

理解，但时间长了，随着公司的规范发展获得长远的利益，你的价值就体现出来了，也自然会得到董事会的认可。

上市公司的很多文件，交易所和监管部门只认董秘的签字，如果董秘不签字，即使是董事长签字都是无效的。这是法律赋予董秘的职责，作为董秘一定要认真履行自己的职责。

董事会秘书职业风险的防范

从个人角度来说，董事会秘书职业风险可以从以下几个方面防范：

1、具备专业知识，提供专业意见。

董事会秘书应该具备一定的专业知识，这是董事会秘书的职业所必须的。不仅要掌握公司法、证券法、上市规则等有关法律法规，还要熟悉公司章程、信息披露规则，掌握财务及行政管理方面的有关知识。只有这样，才能有效的行使董事会秘书的职责，对董事会提供全面的专业意见，保障公司规范化运作，从而确立董事会秘书在公司的地位及作用。

2、遵守职业操守，履行专业职能。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。董事会秘书作为专业人士，遵守职业操守，保持个人的品格和地位是履行专业职能的首要条件。

董事会秘书作为公司的高级管理人员，知道很多公司在决策与投资方面的安排，保守公司的秘密，避免公司对股价有影响的消息通过非正常的渠道传播。当得知公司作出或者可能作出违反有关法律、法规的决议时，应及时提醒公司有关人员，并拿出解决问题的办法。这样做一方面可以提升公司董事会对董事会秘书的信任程度，另一方面也能有效的防范风险。

董事会秘书也有权行使如下职责：

协助董事会依法行使职权，在董事会违反法律法规、公司章程及证券交易所有关规定作出决议时，及时提出异议，如董事会坚持作出上述决议，应当把情况记载在会议纪要上，并将会议纪要马上提交上市公司全体董事和监事。

协助董事及经理在行使职权时切实履行境内外法律、法规、公司章程及其他有关规定。在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，有义务及时提醒，并有权如实向中国证监会及其他监管机构反映情况。

3、 积累工作经验，提高工作质量。

董事会秘书在工作实践中，积累出了不少好的经验，这些经验都有利于董事会秘书有效的防范风险。注重工作方法，对董事一视同仁，提供同等专业意见，与董事保持良好的关系，提高董事对董事会秘书的信任程度。争取董事会成员对董事会秘书工作的理解和支持，建立良好的工作环境。

提高工作技巧，对董事会的议案要事先提出专业意见，在有可能违反有关法律、法规时，在会前要表明自己的观点，协助董事会在不违反有关法律、法规的前提下，提出解决问题的

方案。不要等到董事会议上提出反对意见，避免在董事会议上引起争议。如需要请专业会计师或专业律师提供意见时，应在会前安排专业人士到场。

董事会秘书的具体工作

我为什么要把董事会秘书的职责当成问题来说一说？因为国内的董事会秘书的不务正业，因为他们工作的内容是主次颠倒的，同时他们又是证券、资本市场一股必须得到重视的力量，股东在这里当然有话说。

秘书，掌管文书并协助负责人处理日常工作的人。

董事会秘书，此职务在我国证券监管法规上暂时还找不到确切的定义，因此我们从字面上可以理解为掌管董事会文书并协助董事会成员处理日常事务工作的人。既然如此，董事究竟需要这个秘书服务什么呢？我想，董事会秘书是上市公司固有的职务席位，也必须有其明确的职责目标。在国内谈董事会秘书，多数人会理解为董事长的秘书，可惜这是个明摆着的错误，因为这个错误可能养成董事会秘书拉大旗作虎皮，形成官老爷的做派，这是中国股市的恶疾之一。

一方面，董事会秘书既不能代表董事会，也不能代表董事长；另一方面董事会秘书只是董事会设置的服务席位而已，万不可当成什么权力的交椅。显而易见，要搞清楚董事会秘书究竟是干什么的，就必须理解董事会是干什么的。董事会是公司的决策机构，董事是履行决策权的人，董事会决策的内容主要是企业的重大事项，那么董事会秘书最主要的工作就是拟订并根据公司重大事项辨析规则为董事会成员提供服务，否则董事会拿什么内容作出决策？我对上市公司进行调研得到的结果确实令人惊诧不已，竟然没有一家上市公司具备公司重大事项辨析规则。董事会秘书工作现状是另外两大项：其一是忙着编制上市公司的年报、半年报、季报和月报，其二是看董事长脸色行事。如此尴尬现状的形成，与深圳、上海两地交易所分别负责的董事会秘书培训工作密不可分，因为他们的培训教材里把重大事项辨析科学给忽略了。

重大事项，是董事会与总经理职责内容的“分水岭”，是企业所有权和经营权分离的标杆线。不管是在国内上市的公司，还是远赴海外上市的企业，董事会秘书都必须修炼好自己的职业基本功。中国证券监督管理委员会正在为我国证券市场改革尽心劳力，不断地出台经济政策，力图推进上市公司建立科学的法人治理结构，关键的学术难题是什么？就是企业所有权和经营权分离的问题，就是如何使上市公司自觉自愿地改善法人治理结构的问题。因此，企业重大事项辨析规则应当是一个有实质内容的工作指引，而不能是形而上学的刻板制度，或几节走过场的培训课程。（上海通商投资研究所首席经济研究员朱长春）

董事会秘书的工作职责

对董秘工作性质的认知高度一致

接受调查的董秘认为，上市公司区别于非上市公司的主要工作基本上由董秘完成，董秘是公司治理结构中非常关键的一个环节。同时，董秘也应成为提升公司治理结构的重要推动者。董秘对于自身职责的认识比较一致，主要包括：信息披露工作；筹备董事会会议和股东大会；协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规、公司章程及交易所有关规章制度；协调上市公司与股东之间关系；联络相关监管机构；为公司重大决策提供法律援助、咨

询服务和决策建议。

董秘工作的主要对象是中小投资者、机构投资者、大股东、董事会、管理层、中介机构、机关机构等公司相关利益人，其从中起到桥梁和纽带作用；主要工作方式是沟通和协调，一是要重视投资者，尤其是中小投资者，对他们提出的问题耐心解答；二是重视境内外券商业、基金经理等机构投资者的来访，使其充分了解公司；三是规范资本运作，开好股东会、董事会，规范信息披露；四是借助新闻媒体提升公司形象，董秘在其中需要兼顾各方的利益和接受法律法规的约束，其工作的主导事项是以诚信、开放的态度做到公开、公正、公平对待所有股东，投资者关系工作的成效已成为衡量董秘工作的重要方面。

在具体的工作方式上，接听电话和接待来访者是董秘与投资者沟通的最重要的方法

董秘在协调上市公司与投资者之间关系时的表现是最受投资者关注的，董秘在这方面所做的工作主要包括：接听投资者咨询电话；接待来访投资者、机构研究员；定期(不定期)组织召开投资者见面会；保持与媒体的良好关系，采用路演等手段加强与公众沟通；回访投资者；建立与维护公司网站的投资者论坛以加强与投资者的沟通；就某些议案与投资者进行事前沟通等。在这些与投资者沟通的方法中，董秘最经常使用的是接听投资者电话和接待来访的投资者、调研员，在被调查董秘中分别占比85%和99%。

日均接听投资者电话5次以下(含5次)的董秘占70%，23%的董秘日均接听电话6-10次，另有7%的董秘日均接听投资者电话达10次以上。

在接待投资者来访方面，九成董秘月均接待来访者10次以下，只有1位被调查董秘月均接待来访者不足1次。

信息披露中董秘的经验判断很重要

在被调查的董秘所在上市公司中，已建立信息管理制度且运转正常的占80%；已建立信息管理制度但执行中得不到其他部门配合的占13%；仍在建设中的占7%。

在披露信息过程中，最考验董秘能力的当属“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”如何判断，在我们的调查中，81%的董秘认为个人的经验判断很重要，41%的董秘认为事前向监管机构进行咨询也很重要，21%的董秘表示还要依据相关的法律、法规和规则来进行判断，11%的董秘表示也要遵照董事长或总经理的意见，另有1位董秘提出参考同事特别是证券事务代表的意见也同样重要。总体而言，“对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息”的判断最终还是要靠董秘自己来完成，个人经验还是第一位的。

更为关键的是，作为一个职业群体，根据有关规定，上市公司的董事会秘书必须经证券交易所的专业培训和资格考核，取得合格证书后，由公司董事会聘任，并报交易所备案并公告。这样的“董秘”数量，全国不过几千人，而且随着上市、非上市股份制公司的数量不断增加，董秘资源的稀缺性会持续相当一段时间

董事会秘书的发展方向

中国的董事会秘书专业队伍经过近十年的发展，目前已有二千多专业人员，从19xx年11

月起，上海、大连、湖南、青岛、山东、海南等地相继成立了董事会秘书协会，这些协会主要起到了自律及为会员服务的作用。

与国际上公司秘书专业人士相比，中国的董事会秘书任职资格的标准上已基本上与国际接轨，但在就业程序上有所不同。一般来讲，国际上先是取得了公司秘书的资格，才可去应聘公司秘书的职位，而在中国，一般是先由董事会聘任，有了职位，再经过两个交易所培训取得任职资格。

从中国董事会秘书的现状来分析，有效的防止职业风险应该从根本上解决。我认为，推动董事会秘书向职业化、专业化方向发展应该是一条有效的途径，而目前中国已经具备了这种客观条件。

1、促进成立全国性的董事会秘书专业协会。成立全国性的董事会秘书专业协会，有利于统一全国董事会秘书的专业管理，加快各地区董事会秘书的合作及交流，促进发挥董事会秘书专业人士的作用，保护董事会秘书的权益。有利于开展与国际间同业的交流和合作，与国际标准接轨，使董事会秘书作为专业人士可以走向世界。

2、强调董事会秘书是一个专业人士，发挥其在公司治理中的作用。在目前讨论的有关公司治理中，董事会秘书应作为一个专业人士发挥作用。在董事会秘书现有的职责中，很多都是保障公司治理准则的实施。如董事会秘书的职责包括：帮助上市公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、公司章程、股票上市规则及股票上市协议对其设定的责任。

为强化公司董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书应确保公司董事会决策的重大事项严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议。受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

3、建立董事会秘书人才库，只有将董事会秘书作为专业人士，通过考试、工作经验及个人品格的标准，培养一支符合国际水准的专业队伍，促进董事会秘书专业人才的正常流动与竞争。

董事会秘书向职业化、专业化发展，成立全国性的专业团体，在加强专业素质、强化职业道德、提高董事会秘书的地位、提供为会员服务的同时，可以更有效的防范职业风险，并发挥其应有的作用。

董事会秘书：迈向高层次高水平

外部市场激烈的竞争、企业自身发展的压力决定了国企上市公司的运作必然是动态的、持续的过程。因此，管理层和上市公司决策层都十分关注证券市场和企业的规范运作和持续发展，力求两者的有机统一。证监部门及各交易所也加强了这方面的培训，这对上市公司的健康发展产生了深远的影响。在中国证监会的关怀下，由香港联合交易所、香港公司秘书公会主办的中国境外上市公司董事会秘书研讨班，正是抓住了“规范运作、持续发展”这个主题，使19xx年上市公司董事会秘书培训进入到了一个新的阶段。笔者是少数同时参加过19xx年境外上市公司董事会秘书培训班成员之一，对此体会尤深。

注重基础理论及基础知识培训是董秘培训的必修课

上市公司董事会秘书在上市公司规范运作和持续发展中有着特殊的作用：作为公司的高级管理人员，董事会秘书承担着督促公司遵守有关法律和公司股票上市的证券交易所的规则等重大责任。因此，董事会秘书对有关法规等基础理论和基础知识的学习与掌握，是最重要的，忽视了这个基础也将是危险的。

那么，究竟哪些基础理论及基础知识是董事会秘书最为迫切需要掌握的呢？在现阶段至少包括以下几个方面：

1、有关现代企业制度、上市公司机制及责任的基本知识。注意把上市公司放到国际市场经济的大环境、大范围中分析，以利促进上市公司准确的市场定位、正确的战略选择、成功的发展计划等。

2、有关上市公司董事会秘书制度的知识。这主要包括董事会秘书制度形成的原因，在上市公司运作及发展中的地位与作用。需要强调的是，这里讲的是董事会秘书制度，而不是董事会秘书个人。对这一方面的引导将直接关系到董事会秘书制度的健康发展。要从上市公司董事会秘书已经制度化，站在公司发展的战略高度来理解董事会秘书队伍建立的作用，而恰恰在这一方面我们的基础理论还是比较薄弱的。

3、有关上市公司企业管理的基础知识。在注意法律法规，特别是上市规则培训的同时，我们要加大财务分析、资金管理、资本运作及持续融资等专业性及理论性较强的业务知识的力度。

4、有关适应市场经济及董事会秘书工作的实用技术知识。我们必须随着法律法规的不断完善，有系统地、不间断地收集公司运作中有代表性的个案。而加强交流，加强研讨，拓宽董事会秘书的视野，提高应对技巧与艺术。

总之，上市公司，尤其是境外上市公司董事会秘书由于其特殊的地位与作用，其知识不应过于局限，其学习也应该是不间断的。

讨论式、研讨式的培训模式是董秘培训的实习课。由于各公司的主营业务、市场环境及历史沿革不尽相同，甚至有很大差异，董事会秘书们多带着自身需解决的问题，力求通过研讨的方式获得答案，因而所提问题呈现出离散度大，但具有一定普遍性的特点。学员常常表现出强烈的主动性及进取精神，提出极有见地的意见。透过教师与学员，学员与学员之间的研讨，常常给人很强的启发。由彼公司到本公司，彼问题引发他问题，无论有否明确之答案，都有极好的连带效应。在这次培训中比较集中的几个问题是：

* 对有关公司收购兼并，与内地热门的资本经营、资产重组概念所涉及具体操作程序及内容；

* 上市公司如何保持持续融资功能及融资方法；

* 董事会秘书在一家上市公司存在的内在必要性，以及在企业持续发展中所应起到的作用。

对当前的经济形势及可能产生的影响，培训也给予了充分的重视。组织者邀请专家作《亚洲金融风暴的影响及启示》等专题报告；我们在培训期间参加了由证券投资机构组织的著名公司的推介活动，亲自体验了在激烈的市场中，公司确立自己的战略目标和营销策略的极端重要性。所有这些，对上市公司

进一步与国际经济大市场、大环境接轨，增强企业适应能力有着极好的借鉴作用。

“纸上得来终觉浅，绝知此事要躬行”。上市公司除与投资者、证券分析界及媒体接触外，对社会各相关方面身临其境作更广泛了解，必将有利于深刻地理解《上市规则》等各项规定的制度依据，从而促使上市公司更加规范，并实现适应市场经济、保持持续发展的目标。

注重培训的长期性，实现董事会秘书向高层次高水平发展，是董秘培训的精修课

19xx年至19xx年6月，首批9家国企公司在港上市，开国企公司境外上市之先河。在与国际市场接轨的过程中，形成了国内第一批董事会秘书。尽管当时人数很少，但有识之士已经预计到这一制度将会为境外上市公司，也为境内上市公司所接受，并得到推广，形势的发展已完全证实了这一点。现在无论是境

内上市的A股或B股公司，也无论是境外上市的H股公司等，都设立了上市公司董事会秘书，上海证券交易所、深圳证券交易所都颁发了相应的管理办法，有关部门为规范董事会秘书工作，正在讨论制定相应的境外上市公司董事会秘书指引，董事会秘书工作已经制度化，并在不断完善，董事会秘书队伍也不断壮大，涉及的人数已相当可观。与此同时，董事会秘书培训也如火如荼。截止19xx年12月，上交所主办的培训班已有12期，深交所主办的培训班有7期，参加培训的人数十分可观。同时境外上市公司发展到40余家，已经于19xx年1月、19xx年11月举办了两期培训班。加上同步举行的公司董事长、总经理高级培训班在内，形成了一种多层次、多规格的立体化培训格局，收到了很好的效果。

但是，由于公司上市存在先后，各公司所处运作阶段不一，公司的管理人员处于更迭之中，公司的架构也处于变换之中，因此，如何使公司规范运行，从根本上保证投资者利益，保证公司的持续发展，即“规范运作、信息披露、全面管理、持续发展”，在各公司建立起稳定的高水平的运作层就格外重要。

因此努力培养和造就起一支职业化、专业化的董事会秘书队伍是非常必要的，相应于此，对董事会秘书的培训要制度化，也要层次化，没有制度，就难于持久，而缺乏层次，就难于提高。

在探索形成董事会秘书培训新格局的过程中，必须注意的问题是：

1、对上市公司董事会秘书的培训涉及公司的一个层面，而不应理解为仅仅是对个别人的培训。

这就是我反复谈到董事会秘书制度的原因之所在，通过对上市公司的董事会秘书的培训，目的是要促进整个上市公司的运作与发展，对公司决策层的培训也必须同步，这种全方位的培训，是新格局形成中的第一要素。

2、在董事会秘书培训中逐步建立以围绕公司持续发展为目标的研究队伍，在普及的基础上提高，展开专题专项研讨，开设精修课，将其理论化，以指导实践。

要有更多的理论性强的论文、论述及著作出现，造就专家型人才，这是在今后董秘培训中所必须把握的，把普及与提高结合起来，也是新格局形成中必须注意的。

3、在培训注重研讨模式的过程中，如何形成更合理更经常的董秘之间的研讨交流，即将集中与分散有机的结合，而不仅是单一的办班形式。

并在广泛灵活研讨交流的基础上寻求一两个普遍存在的共同关心的有份量问题，完成相应的课题，这是开展专题专项研讨的基础，自然也是新格局的重要方面。

总之，沪深上市公司董事会秘书一如香港上市公司公司秘书，已经为各方面所认同与重视，成为了各上市公司不可忽视的力量，但由于内地与香港制度上的不同，沪深上市公司董事会秘书与其他上市公司公司董事会秘书相比也有着其自身的特点，因此对沪深上市公司董事会秘书的培训还有很多工作要做，作出恰如其分的估计，制定适时的目标，努力寻求董事会秘书培训的新格局就显得格外重要，格外迫切