董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 为了明确董事会秘书的职责权限，充分发挥董事会秘书的作用，规范公司管理行为，提高公司管理效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及《上海xx股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，特制定本细则。

第二条 董事会秘书为公司高级管理人员，承担法律、法规及公司章程对公司高级管理人员要求的义务，享有相应的工作职权。

第三条 董事会秘书由董事长提名，董事会聘任和解聘。

第四条 董事会秘书的报酬和奖惩，由董事会决定。

第五条 董事会秘书的任职资格如下：

1、 具有大学本科以上学历，有一定财务、法律、计算机应用等方面的知识；

2、 具有行政、管理等任职经验；

3、 具有良好的个人品质和职业道德素质；

4、 《公司法》第57、58条规定的人员及其他法律、法规禁止的人员不得担任；

5、 公司董事、监事、经理（副经理除外）、财务负责人不得担任；

6、 其他任职资格条件。

第六条 董事会秘书应遵守国家法律、法规和公司章程及公司基本管理制度的要求， 忠实履行职责，谨慎、认真、勤勉行使公司赋予的权利，保守公司秘

密，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利，并保证：

1、 公平对待所有股东、董事；

2、 在其职责范围内行使权利，不得越权；

3、 不得利用所掌握的公司信息为个人或他人谋取利益或从事损害公司利益的活动；

4、 不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

5、 不得利用职务便利为自己或他人侵占或接受本应属于公司的商业机会；

6、 不得泄露在任职期间内获得的本公司商业秘密；

7、 接受董事长对其履行职责的合法监督和董事会成员对其工作的合理建议。

第七条 董事会秘书在其任职期间内可以向董事会提出书面辞职请求，经董事会同意后，并与继任者完全交接工作后，方可离开职位。

第二章 董事会会议

第八条 董事会秘书负责公司董事会会议的筹备工作，包括以下内容：

1、 接收并整理会议提案，对所提交的提案进行形式上的审查，包括：提案人资格、提案人数是否符合《公司法》及公司章程的规定、提案名称和内容是否符合、提案人签名及提案附带的材料是否齐全等；

2、 根据公司经营管理工作安排，提出会议方案，包括：会议时间、会议地点、会议出席人员及列席人员名单、会议议程、所审议提案及相关材料、会议费用等，报董事长同意后定稿；

3、 根据会议议程安排和出席会议的人员，整理、复制相应份数的会议

文件；

4、 根据公司章程规定的期限和内容，向董事会成员和列席人员发出会议通知，并接收会议通知回执，统计出席人员情况；

5、 发出会议通知的同时，向董事会成员和列席人员传送会议材料；

6、 安排具体会务。

第九条 董事会秘书负责制作、保管董事会会议签到簿。董事会签到簿应记载如下内容：

1、 董事会届次；

2、 会议地点、日期；

3、 亲自出席会议的董事签名；

4、 不能亲自出席会议的董事缺席原因及所委托代理出席董事的签名；

5、 其他内容。

第十条 董事不能亲自出席会议而委托他人代为参加会议的，应在签到时将委托书交予董事会秘书。 董事会秘书应对委托书进行审查，是否符合《公司法》及公司章程所规定的要件。核对无误的，应由受托人代委托人签到。

第十一条 董事会会议签到簿和代理出席会议委托书由董事会秘书建档保存。

第十二条 董事会秘书负责董事会会议记录工作或指定公司行政部门专人负责。

第十三条 会议记录应包括以下内容：

1、 会议届次；

2、 会议召开的时间、地点和主持人；

3、 出席会议董事及受委托代理出席会议的情况、列席人员情况；

4、 会议议程；

5、 董事发言内容；

6、 对会议议题形成决议或不能形成决议的情况；

7、 其他会议事项。

第十四条 董事会会议记录应由出席会议的董事会成员和记录人签名。 第十五条 董事会秘书根据会议记录，整理、归纳汇总后，制作会议纪要，包括会议基本情况、董事发言概要，所通过的决议；经董事长签发后，按照董事会成员及公司经理班子成员的人数复制相应份数，于会议结束后7日内送交出席会议的董事会成员及公司经理班子成员。

第十六条 董事会决议书由董事会秘书拟订，根据实际需要决定决议书的份数，并于会议结束后3日内送交各位董事签字。

第十七条 董事会秘书根据董事长的授权，比照上述董事会的规定，负责公司股东会的组织、筹备和会议记录、纪要、决议的草拟工作，

第三章 董事会文件管理

第十八条 董事会秘书负责董事会会议文件及其他文件的拟订和管理工作。 第十九条 董事会秘书应本着细致、严谨的精神，依据法律、法规及公司档案管理制度的有关规定应制订有关文件管理的具体规章，报董事长批准后施行。

第二十条 公司股东入资完毕或因受让而取得公司股东地位的，董事会秘书负责制作出资证明书，记载股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式等内容，经董事长签发后，送交各股东。

第二十一条 股东因转让或其他行为失去公司股东地位的，董事会秘书应及

时收缴其出资证明书，并办理相关的变更手续。

第二十二条 董事会秘书负责制作和保管公司股东名册，记录公司股东的基本情况（包括股东名称、持股数量、股份比例、获得股份的日期和方式、法定代表人、法定地址、联络方式等）。

第二十三条 董事会秘书应保持和股东的联络，在股东基本情况发生变化时，请求股东出具其基本情况变化的有关证明文件，及时调整股东名册的记录；股东基本情况发生变化，须对公司章程进行修改的，应及时向董事长反映情况并拟定章程修改的草案，以备董事会和股东会讨论。

第二十四条 董事会决议书的内容应当完整、准确、真实的反映在董事会会议上所通过的决议内容，文字简洁、通顺，书写规范，符合有关法律法规和公司章程的规定，不得使用容易引起歧义的表述，并应包括如下内容：

1、决议名称（包括决议届次）；

2、会议召开时间、地点及出席会议董事的情况；

3、提案名称和内容概况；

4、决议内容，同意、不同意和弃权的票数；

5、董事签字；

6、日期。

第二十五条 董事会会议记录、会议纪要和会议决议原件由董事会秘书建档保存，涉及公司商业秘密的，应遵循保密原则进行管理。

第二十六条 公司股东、董事可随时向董事会秘书要求查阅上述文件。经登记后，董事可获得董事会决议的复印件。

第二十七条 公司办理工商登记或其他行政审批事项，需要向行政机关提供董事会决议原件的，董事会秘书应登记所提供的决议内容和份数及所涉及的事务和人员。

第二十八条 公司监事可随时向董事会秘书要求查阅董事会会议记录、纪要和会议决议原件，董事会秘书不得拒绝。公司监事要求获得上述文件的复印件的，董事会秘书应进行登记。

第二十九条 董事会秘书根据董事会授权，组织公司基本管理制度草案的制订，提交董事会通过。

第三十条 公司年度董事会召开前，董事会秘书应对上一年度董事会召开和通过决议的情况进行总结，拟订公司董事会年度工作报告，经董事长审核后交董事会审议通过。

第三十一条 草拟董事会向股东会提交的工作报告、股东会决议执行情况的报告及其他董事会向股东会提出的提案。

第三十二条 经股东会、董事会通过公司章程变更事项的，拟订新章程草案，交各股东签章后到工商注册管理机关办理变更注册手续。

第三十三条 公司股东会文件的拟订和管理参照本章规定执行。

第四章 董事会规范化管理

第三十四条 搜集、整理有关法律、行政法规及公司法人治理结构建设的公共信息，以书面通讯形式，定期或不定期提供给董事会和董事长作为参考。

第三十五条 筹备、组织董事会成员的政策、法制、业务学习。

第三十六条 草拟董事会处理公司专项事务的行为规则和制订董事会专项委员会制度，提交董事会通过。

第三十七条 提出改进董事会管理工作的革新计划和草案，提交董事会通过。

第五章 董事会对内外联系

第三十八条 根据董事会或董事长的授权，对董事会决议的执行实施情况进行检查监督。掌握董事会决议执行实施过程中出现的各种情况，就发现的问题及时向董事会或董事长报告。

第三十九条 参加经理办公会会议，了解、掌握公司经营管理情况。如认为经理办公会会议所议事项超出其经营权限或无董事会授权而决定某一议题，应立即提出意见制止，并在次日向董事长报告；如制止不成，应立即退席向董事长报告。

第四十条 每月向董事会成员报送简报，就公司经营管理中出现的重大事项做出说明。

重大事项包括：

1、 投资计划执行情况；

2、 经营计划完成情况、重要财务指标；

3、 借贷计划执行情况；

4、 项目运行进度情况；

5、 重大资产处置或损失；

6、 重要协议、合同情况；

7、 重要人事变动；

8、 其他对公司经营管理产生重大影响的情况。

第四十一条 代表董事会接受公司监事、管理人员、职工对董事会工作及经

营管理工作提出的意见和建议。

第四十二条 代表董事会接受公司股东提出的意见、建议和质询，协调股东关系，保持与股东的联络。

第四十三条 公司股东向董事会秘书要求获得公司有关信息，包括但不限于：公司章程、股东会会议记录及决议、董事会决议及纪要、公司经营情况报告、公司财务情况报告、公司股权结构等，董事会秘书应在登记后提供。

第四十四条 协助董事长处理日常事务，联系、协调公司董事间关系。 第四十五条 代表董事会聘请、联络公司外专业机构、专家、顾问等。

第六章 其他

第四十六条 董事会秘书根据董事会或董事长的授权负责公司董事会的其他相关事务。

第四十七条 本细则由公司董事会制定并修改。

第四十八条 本细则由公司董事会解释。

第二篇：董事会秘书工作细则 第一章 总则

北京超图软件股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章 总则

第一条 本工作细则依据《中华人民共和国公司公司法》（以下简称《公司法》），《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（下称“《创业板上市规则》”）及其他有关法律、法规规定和《北京超图软件股份有限公司章程》>(以下简称《公司章程》）和《北京超图软件股份有限公司董事会议事规则》制定。

第二条 公司设董事会秘书 1 名，作为公司与深圳证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。

公司设立信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。

董事会秘书应当遵守公司章程，承担高级管理人员的有关法律责任，对公司负有诚信和勤勉义务，不得利用职权为自己或他人谋取利益。

第二章 董事会秘书的任职资格

第三条 公司董事会秘书的任职资格：

（一）董事会秘书应当是具有从事秘书、管理、股权事务等工作经验的自然人。

（二）董事会秘书应当严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。

（三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；

（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； 1

（四）本公司现任监事；

（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章 董事会秘书的职责

第四条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息 披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管 机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事 会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时 向深圳证券交易所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所所有问询；

（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、《创业板上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、《创业板上市规则》、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地向深圳证券交易所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第五条 公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。

第六条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

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董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

第四章 董事会秘书的任免

第七条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董事 会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第八条 公司应当在聘任董事会秘书的董事会会议召开五个交易日之前，向深圳证券交易所报送下述资料：

（一）董事会推荐书，包括被推荐人（候选人）符合《创业板上市规则》规定的董事会秘书任职资格的说明、现任职务和工作表现及个人品德等内容；

（二）候选人的个人简历和学历证明复印件；

（三）候选人取得的深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书复印件。 深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公司召开董事会会议，聘任董事会秘书。

第九条 公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行其职责并行使相应权力。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

证券事务代表应当取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。

第十条 公司聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深圳证券交易所提交下述资料：

（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（二）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等；

（三）董事长的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专 3

用电子邮件信箱地址等。

上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

第十一条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由,不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时,公司应当及时向深圳证券交易所报告,说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况,向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条 董事会秘书具有下列情形之一的,公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

(一)第三条第二款规定的任何一种情形；

(二)连续三个月以上不能履行职责；

(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

(四)违反法律、法规、规章、《创业板上市规则》，深圳证券交易所其他规定和公司章程,给公司或者股东造成重大损失。

第十三条 公司在聘任董事会秘书时,应当与其签订保密协议,要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止, 但涉及公司违法违规行为的信息除外。

董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

第十四条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 公司董事会秘书空缺期间,董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责,并报深圳证券交易所备案,同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前,由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后,董事长应当代行董事会秘书职责,直至公司正式聘任董事会秘书。

第五章 董事会秘书主要工作细则

第十五条 董事会秘书应负责做好以下与董事会会议有关的工作： 4

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成董事会筹备工作；

（二）将董事会会议通知及会议资料按规定的方式及时间送达各位董事；

（三）列席董事会会议并负责会议记录，保证记录的真实性、准确性、完整性，并在会议记录上签字；除会议记录外，董事会秘书还可以对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议纪录。

（四）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定在董事会会议结束后将董事会决议及有关资料进行公告；

（五）依照公司章程的规定认真保管董事会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十六条 董事会秘书应负责做好以下与股东大会有关的工作：

（一）依照有关法律、法规及公司章程的规定及时完成股东大会的筹备工作；

（二）在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前通知公司股东并依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定进行公告；

（三）在会议召开前，按规定取得有权出席本次会议的股东名册，并建立出席会议人员的签到簿；在会议召开日根据前述股东名册，负责核对出席会议股东（包括代理人）的资格是否合法、有效，对不具有合法资格的股东（包括代理人）有权拒绝其进入会场和参加会议；

（四）应在股东大会召开前，将下列资料置备于会议通知中载明的会议地址，以供出席会议的股东（包括股东代理人）查阅：

1、拟交由股东大会审议的议案全文；

2、拟由股东大会审议的对外投资、担保、收购、兼并、重组等重大事项的合同和/或协议，以及董事会关于前述重大事项的起因、必要性、可行性及经济利益等所作的解释和说明；

3、股东大会拟审议事项与公司股东、现任董事、监事、总经理或其他高级管理人员的利害关系及利害关系的性质和程度，以及这种利害关系对公司和除关联股东外的其他股东的影响；

4、董事会认为有助于出席会议的股东（包括股东代理人）对议案做出决定的其他有关资料。

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（五）协助董事会依法召集并按公告日期召开股东大会；因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议时，协助董事会向证券交易所说明原因并按规定进行公告，公司董事会有义务采取必要措施尽快恢复召开股东大会；

（六）协助董事会、监事会应采取必要的措施保证股东大会的严肃性和正常秩序；

（七）按有关法律法规、《公司章程》的规定做好股东大会的会议记录；

（八）依照有关法律、法规、公司章程及深圳证券交易所的规定及时将股东大会决议进行公告；

（九）认真管理保存公司股东大会会议文件、会议记录，并装订成册，建立档案。

第十七条 董事会秘书应负责做好信息披露工作：

（一）依照有关法律、法规及深圳证券交易所的规定，认真配合深圳证券交易所完成定期信息披露核查工作；

（二）信息披露工作应以真实、准确、完整、及时、公平为原则，应符合中国证监会和深圳证券交易所关于信息披露的要求。

第五章 附则

第十八条 本细则所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。

第十九条 本细则未尽事宜，按照有关法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行；本细则与法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定不一致的，按照法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

第二十条 本细则经公司董事会决议通过，自公司首次公开发行股票并上市后实施。

第二十一条 本细则的修改及解释权属于公司董事会。

北京超图软件股份有限公司

20xx年 4 月

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