关于收购上市公司业务的总结
目 录
一、定向增发................................................................................................................ 2
案例分析：京投银泰(600683)20xx年非公开发行股票 ..................................... 2
二、股权收购................................................................................................................ 4
案例分析：方大集团要约收购方大特钢............................................................. 4
三、资产置换................................................................................................................ 5
案例分析：新华传媒（600825）【原华联超市】重大资产置换....................... 5
四、吸收合并................................................................................................................ 5
案例分析：............................................................................................................. 7
1、东方航空换股吸收合并上海航空（上市公司吸收合并上市公司）.... 7
2、ST幸福换股吸收合并华远地产(上市公司吸收合并非上市公司) ....... 7
五、定向增发与资产置换相结合................................................................................ 9
案例分析：ST兴业发行股份购买资产 ............................................................. 10 1
经初步研究，个人认为，在收购上市公司中共存在以下几种情况：
一、定向增发
-------上市公司向收购方定向增发股份，使收购方达到控制上市公司的目的
发行方式：非公开发行
主要程序：与非公开发行股票的程序相同
审核程序：发审委
主要法规：《上市公司证券发行管理办法》
适用范围：此种情况类似于普通的非公开发行股票，公司经营没有发生重大变化，发行股票所募集的资金也主要用于主营业务。与普通的非公开发行相比的主要差别是上市公司在非公开发行后实际控制人发生变更。
注意事项：按照《上市公司证券发行管理办法》中的规定，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
案例分析：京投银泰(600683)20xx年非公开发行股票
发行前公司名称为银泰股份，控股股东为中国银泰投资有限公司，其持有银泰股份20.63%的股份。本次发行后，公司名称变更为京投银泰，控股股东变更为北京市基础设施有限公司，其持有上市公司29.81%的股份，原控股股东中国银泰投资有限公司持有24.83%的股份，变成第二大股东。本次发行后，北京市国资委将成为本公司实际控制人，本次非公开发行导致公司控制权发生变化。
京投银泰(600683)20xx年非公开发行股票的相关程序：
1、20xx年7月21日，银泰控股股份有限公司（以下简称“银泰股份”或“公司”）召开第六届董事会第四次会议，会议通过了《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》等议案。
2、20xx年8月7日，公司召开第六届董事会第五次会议，会议通过了《关于 2
公司符合向特定对象非公开发行股票条件的议案》、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》、《关于本次非公开发行股票募集资金投向的可行性报告（修订）》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之资产转让协议》、《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》等议案。
3、20xx年8月25日，公司召开20xx年第四次临时股东大会，会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会向2个特定投资者发行不超过21,160万股的股份。
4、20xx年10月28日，公司召开第六届董事会第七次会议，会议通过了《关于调整银泰控股股份有限公司非公开发行股票方案的议案》、《关于银泰控股股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》、《银泰控股股份有限公司非公开发行股票预案（修订）》和《关于本次非公开发行股票重大事项涉及关联交易的议案》等议案。
5、20xx年11月13日，公司召开20xx年第五次临时股东大会，会议逐项表决通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》，授权公司董事会向2个特定投资者发行不超过21,160万股的股份。
6、20xx年9月4日，公司20xx年度非公开发行的申请文件被中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）正式受理。
7、20xx年1月16日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过了公司本次非公开发行的申请。
8、20xx年3月19日，公司取得了证监会核准20xx年度非公开发行申请的核准批文，核准文件号为证监许可[2009]241号。
9、根据立信会计师事务所有限责任公司出具的信会师报字[2009]第10858号《验资报告》，截至2009 年3 月26 日，发行人本次非公开发行股票的2 家发行对象缴纳的实际募集资金总额共计人民币78,926.80 万元，扣除发行费用1,850 万元后，公司实际募集资金净额为人民币77,076.80 万元，其中，认缴新增注册资本21,160.00 万元，资本溢价人民币55,916.80 万元。
10、20xx年4月9日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了本次非公开发行相关股份的股权登记及股份限售手续。
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二、股权收购
-------通过股权收购，使收购方达到控制上市公司的目的)
主要法规：《上市公司收购管理办法》
主要方式：要约收购、协议收购、间接收购
基本规则：
1、要约收购
收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。
以要约方式收购一个上市公司股份的，其预定收购的股份比例均不得低于该上市公司已发行股份的5%。
2、协议收购
收购人通过协议方式在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的5%，但未超过30%的，按照上市公司收购权益披露的有关规定办理。
收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合有关豁免规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。
案例分析：方大集团要约收购方大特钢
20xx年9月30日，辽宁方大集团通过产权交易方式与江西省冶金集团公司签订《股权转让合同》，受让江西省冶金集团公司持有的南昌钢铁57.97%的国有股权，并于20xx年10月21日获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2009]1181号《关于南昌长力钢铁股份有限公司国有股东性质变更有关问题的批复》同意，由于南昌钢铁及其控股子公司江西汽车板簧公司合计持有方大特钢68.48%股份，辽宁方大集团通过此次产权交易成为方大特钢的间接控股股东。 4
收购人本次要约收购系履行收购人通过产权交易方式取得江西冶金集团持有的南昌钢铁57.97%的股权行为，导致其拥有方大特钢的权益超过30%，而触发的法定全面要约收购义务，不以终止方大特钢上市地位为目的。
三、资产置换
上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况,包括整体资产置换和部分资产置换等形式。
审核程序：并购重组委
案例分析：新华传媒（600825）【原华联超市】重大资产置换
本次资产置换的置出资产为公司持有的除未用完的募集资金(根据华联超市20xx年年度报告记载,为48,331.33万元)以外的全部资产、负债及业务，置入资产为新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权。在资产置换日，公司取得置入资产的同时吸收新华传媒股份并更名为"上海新华传媒股份有限公司"，公司承继原新华传媒的全部资产、负债及业务。
四、吸收合并
合并方(或购买方)通过企业合并取得被合并方(或被购买方)的全部净资产，合并后注销被合并方(或被购买方)的法人资格，被合并方(或被购买方)原持有的资产、负债，在合并后成为合并方(或购买方)的资产、负债。
吸收合并可以通过以下两种方式进行：
1、吸收方以倾向资金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得货币资金付给原有公司股东，被吸收方公司股东因此失去其股东资格。
2、吸收方发行新股以换取被吸收方的全部资产或股份，被吸收公司的股东 5
获得存续公司(吸收方)的股份，从而成为存续公司的股东。存续的公司仍保持原有的公司名称，并对被吸收公司全部资产和负债概括承受。
吸收合并的程序：
1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议；
2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；
3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容：
（1）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
（2）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
（3）合并后公司的注册资本。不存在投资和被投资关系的有限责任公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
（4）合并形式；
（5）合并协议各方债权、债务的承继方案；
（6）违约责任；
（7）解决争议的方式；
（8）签约日期、地点；
（9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
构成重大资产重组的条件：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 6
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 案例分析：
1、东方航空换股吸收合并上海航空（上市公司吸收合并上市公司）
本次吸并的对价系由东方航空和上海航空，以双方的 A 股股票在定价基准日的二级市场价格为基础协商确定。东方航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日东方航空A 股股票的交易均价，即为5.28 元/股；上海航空的换股价格为定价基准日前20 个交易日上海航空的A 股股票的交易均价，即为5.50 元/股。双方同意，作为对参与换股的上海航空股东的风险补偿，在实施换股时将给予上海航空25%的风险溢价，由此确定上海航空与东方航空的换股比例为1:1.3，即每1 股上海航空股份可换取1.3 股东方航空的股份。
本次东方航空换股吸收合并上海航空，上海航空20xx年全年收入和20xx年12月31日的资产总额占东方航空相应财务指标的比例小于50%。但上海航空20xx年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为33,158万元，大于5,000万元；东方航空20xx年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益为-1,159,935万元。同时，本次换股吸并后，上海航空的所有资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务将转移至接收方，上海航空的法人资格将注销。因此参照《重组办法》第十一条的规定，本次换股吸收合并构成重大资产重组。
2、ST幸福换股吸收合并华远地产(上市公司吸收合并非上市公司)
ST幸福拟以新增股份换股吸收合并华远地产。在充分保护流通股股东利益的前提下，经充分防商确定为5. 06元/股。按照上述换股价格，本公司与华远地产的换股比例为1: 0.767，即每0.767股华远地产股份换1股本公司股份。
主要程序：
1、2007 年2 月13 日，本公司召开第四届董事会第十七次会议，逐项审 7
议通过了关于重大资产重组的系列议案。
2、2007 年2 月13 日，名流投资股东会审议通过了《关于湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股权分置改革方案》，同意参与本公司重大资产重组暨股权分置改革。
3、2007 年3 月8 日，华远地产召开2007 年度第一次临时股东大会，会议审议通过了如下议案：（1）同意本公司以新增股份换股吸收合并华远地产；（2）同意华远地产五位股东向名流置业支付补偿股份；（3）同意华远地产股东参加本公司股权分置改革，向流通股股东支付股改对价；（4）同意授权董事会全权办理支付补偿股份、吸收合并及本公司股权分置改革有关事宜。
4、2007 年3 月9 日，本公司2007 年度第一次临时股东大会逐项审议通过了关于重大资产重组的系列议案。
5、2008 年1 月28 日，中国证监会核发《关于核准湖北幸福实业股份有限公司重大资产出售暨定向发行股份换股吸收合并北京市华远地产股份有限公司的批复》（证监许可[2008]120 号），核准本公司本次重大资产重组， 核准本公司向北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京首创阳光房地产有限责任公司、北京京泰投资管理中心、北京市华远国际旅游有限公司发行不超过65300.9126 万股的人民币普通股换股吸收合并华远地产。
6、2008 年1 月28 日，中国证监会核发《关于核准北京市华远集团公司、北京华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告湖北幸福实业股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2008]121 号）。中国证监会对北京市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司公告本公司收购报告书全文无异议。同意豁免北京市华远集团公司、北京市华远浩利投资股份有限公司、北京市华远国际旅游有限公司因本公司定向发行65300.9126 万股普通股股份，而持有479,566,936 股本公司股票（占总股本的49.65%）而应履行的要约收购义务。
7、2008 年2 月15 日，本公司2008 年度第一次临时股东大会审议通过公司全体股东所持股份以每1 股减为0.4 股的方式减少注册资本。
8、2008 年2 月21 日，本公司股权分置改革A 股市场相关股东会议审议通过公司股权分置改革方案。
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9、2008 年2 月16 日，本公司发布关于全体股东等比例减资事项致债权人第一次公告。之后于3 月3 日、3 月11 日又发布了两次债权人公告。
10、华远集团参与本公司重大资产重组事宜已经获得北京市西城区人民政府国有资产监督管理委员会2006 年12 月4 日出具的《关于<北京市华远集团公司关于收购重组本公司的请示>的批复》（西国资复[2006]53 号）批准。
11、2007 年4 月11 日，就华远集团与北京京泰投资管理中心参与本公司本次重大资产重组暨股权分置改革事宜，北京市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“北京市国资委”）以《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资产权字[2007]35 号），确认本次重大资产重组暨股权分置改革完成后本公司的总股本、华远集团和北京京泰投资管理中心的持股数和占总股本的比例。
12、2007 年 11 月 30 日，北京市国资委签发《关于同意湖北幸福实业股份有限公司重大资产重组暨股改追加对价的批复》（京国资产权字（2007）121 号）文。
13、2008 年4 月10 日，北京市国资委签发《关于湖北幸福实业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（京国资[2008]89 号），批复本次股权分置改革后本公司的国有股权设置。
五、定向增发与资产置换相结合
-------发行股份购买资产
主要法规：《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司资产重组管理办法》 审核程序：并购重组委、发审委
构成重大资产重组的条件：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财 9
务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组委审核：
（一）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到70%以上；
（二）上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产；
（三）中国证监会在审核中认为需要提交并购重组委审核的其他情形。 重大资产重组不存在前款规定情形，但存在下列情形之一的，上市公司可以向中国证监会申请将本次重组方案提交并购重组委审核：
（一）上市公司购买的资产为符合完整经营实体且业绩需要模拟计算的； 完整经营实体应当符合下列条件：
①经营业务和经营资产独立、完整，且在最近两年未发生重大变化；
②在进入上市公司前已在同一实际控制人之下持续经营两年以上；
③在进入上市公司之前实行独立核算，或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、费用在会计核算上能够清晰划分；
④上市公司与该经营实体的主要高级管理人员签订聘用合同或者采取其他方式，就该经营实体在交易完成后的持续经营和管理作出恰当安排。
（二）上市公司对中国证监会有关职能部门提出的反馈意见表示异议的。 案例分析：ST兴业发行股份购买资产
总体方案：
ST兴业向大洲集团、港润房地产、陈铁铭定向发行股份，购买大洲集团持有的厦门滨江房地产开发有限公司100%股权、厦门双润投资管理有限公司100%股权、厦门大洲物业经营管理有限公司100%股权以及厦门市港润房地产开发有限公司和自然人陈铁铭分别持有的厦门市港中房地产开发有限公司76.57%和23.43%股权。
本次交易实施尚需履行的审批手续：
1、本次交易涉及的协议经协议各方法定代表人或授权代表签字并经各方盖章；
2、本公司董事会、股东大会审议批准本次交易；
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3、大洲集团和港润房地产内部有权机构按照《公司法》及其它相关法律法规、及其公司章程以及内部管理制度之规定，审议通过本次交易的相关事项；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、本公司股东大会及中国证监会同意豁免大洲集团及其一致行动人因本次交易而需要履行的要约收购义务。
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