第六号 上市公司对外（含委托）投资公告格式指引
证券代码 证券简称 编号
XXXXXX股份有限公司对外（委托）投资公告
－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－ | 特别提示 | | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的| | | |虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 | －－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－－
重要内容提示
● 对方名称（合作投资的其他有关各方、受委托方）
● 投资数量
● 投资期限（起始日和结束日）
● 投资项目名称
● 投资收益率
● 其他需提示的重要事项
一、对外（委托）投资概述
简单介绍对外（委托）投资的基本情况，包括协议签署日期、地点，协议主体名称，投资标的以及涉及金额，是否构成关联交易等。
简要说明董事会审议投资议案的表决情况；交易生效所必需的审批程序，诸如是否需经过股东大会批准或政府有关部门批准等。
二、投资协议主体介绍
主要介绍除上市公司本身以外的投资协议（委托协议）主体的基本情况，包括姓名或名称、住所、企业类型、法定代表人、注册资本、主营业务和相互关系等。如属于关联交易，说明关联关系。
三、投资标的的基本情况
如果是成立有限责任公司或股份有限公司，介绍主要投资人或股东出资的方式，如现金出资的，说明资金来源；如涉及用实物资产或无形资产出资的，应当介绍资产的名称、帐面价值、评估价值、资产运营情况、设定担保等其他财产权利的情况、涉及该资产的诉讼、仲裁事项；如涉及用股权出资的，应当介绍该股权公司的名称，持股比例，主营业务，最近一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、主营业务收入和净利润等财务数据。如是成立有限责任公司，还要说明公司的经营范围、各主要投资人的投资规模、出资金额和持股比例；如是成立股份有限公司，还要说明经营范围、前五名股东的持股比例等。对于所投资的公司决策层和高层管理人员的比例安排。
如果是投资具体项目，主要介绍项目的具体内容，投资进度，可行性分析和市场前景。
四、对外（委托）投资合同的主要内容
主要介绍合同（包括附件）的主要条款，包括投资金额、支付方式、合同的生效条件、生效时间，合同的履行期限，投资回收期限，收益率，收益分配方式，以及合同中的其他重要条款。
如涉及非现金方式出资，应说明定价政策。定价政策主要说明制定成交价格的依据，成交价格与资产或股权帐面值（帐面原值、帐面净值）或评估值与资产或股权帐面值（帐面原值、帐面净值）差异较大的，应当说明原因。
五、对外（委托）投资的目的和对公司的影响
主要披露对外（委托）投资的意图，本次对外（委托）投资的资金来源（明确说明资金是否来源于公司募集资金、贷款、借款或者历年的滚存利润），该项投资可能产生的风险，如投资项目因市场、技术、环保、财务等因素引致的风险，股权投资及与他人合作的风险，项目管理和组织实施的风险等，对上市公司本期和未来财务状况和经营成果的影响。
六、如属于关联交易，应当按照《上市公司关联交易公告格式指引》的要求披露有关内容，并参照本指引的要求。
七、备查文件目录
XXXXXX股份有限公司
XXXX年XX月XX日
● 披露公告所需报备文件
1. 对外（委托）投资协议或意向书；
2. 经与会董事和记录人签字确认生效的董事会决议和会议记录；
3. 项目的可行性分析报告；
4. 本所要求的其他文件。
第二篇：上市公司临时公告
广东韶钢松山股份有限公司关于股权分置改革试点事项的公告
20xx-06-20
广东韶钢松山股份有限公司（以下简称"本公司"或"公司"）以及公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》（国发[20xx]3号）、中国证券监督管理委员会证监发[20xx]32 号《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》和证监发[20xx]42 号《关于做好第二批上市公司股权分置改革试点工作有关问题的通知》的精神，为保持市场稳定发展，保护投资者特别是公众投资者的合法权益，本公司非流通股股东提出进行股权分置改革试点工作的意向。经保荐机构推荐，本公司已被中国证监会确定为股权分置改革试点单位。
一、公司股票停复牌时间
公司股票将自本公告发布之日起开始停牌，直至公司董事会相关股权分置改革方案决议公告的次一交易日复牌。
二、提出股权分置改革的非流通股股东情况
本公司的非流通股股东仅广东省韶关钢铁集团有限公司(以下简称“韶钢集团”)一家。 非流通股股东名称 股份数量 股份比例 股份性质
(万股) (%)
广东省韶关钢铁集团有限公司 46,800 55.83 国有法人股
上述非流通股股东确认其不存在因持有本公司股份权属争议问题而影响本次股权分置改革的情况。
三、非流通股股东实施股权分置改革的意向
本公司非流通股股东承诺采取由非流通股股东向流通股股东支付一定数量的股份的方式，以使非流通股股份获得上市流通权。
四、股权分置改革对公司治理的影响和存在的风险
本公司认为，本公司已具备进行股权分置改革试点工作条件。股权分置改革有利于形成公司治理的共同利益基础，有利于公司的长远发展，有利于国有股权在市场化的动态估值中实现保值增值。[l2]
同时，公司认为，对包括公司现有股东在内的投资者而言，公司的股权分置改革可能会存在以下风险：
公司的股权分置改革方案最终需经参加该次临时股东大会表决的股东所持表决权的三分之二以上通过并经参加该次临时股东大会表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在不能获得表决通过的风险。
五、拟聘请的保荐机构
公司已聘请西南证券有限责任公司作为公司本次股权分置改革的保荐机构。公司董事会将在董事会就股权分置改革方案作出决议后及时公告董事会决议、独立董事意见、股权分置改革说明书、保荐机构的保荐意见等内容，公司的股权分置改革方案以公司董事会决议公告为准。
六、联系方式
公司股票停牌期间，公司将就股权分置改革相关事宜与流通股股东进行充分沟通。公司董事会将在广泛征求流通股股东意见的基础上形成兼顾各方利益的股权分置改革方案并提交临时股东大会审议。公司流通股股东可通过电话、传真和电子邮件等方式与公司沟通并提出意见和建议。
联系电话：0751-8787265
传真：0751-8787676
电子邮件地址： sgss@sgis.com.cn
联系人：刘二
特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司
20xx年x月x日
广东韶钢松山股份有限公司重大事项公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
日前，本公司收到韶关市地方税局韶钢税务分局《关于广东韶钢松山股份有限公司技术改造国产设备投资抵免20xx年度企业所得税的通知》（韶钢地税发［20xx］04号）和《关于广东韶钢松山股份有限公司20xx年度国产设备投资抵免企业所得税的通知》（韶钢地税发［20xx］05号）。根据国税发［20xx］13号文、粤地税函［20xx］367号文及粤地税函
[20xx]714号文的规定，核对本公司第四轧钢厂加热炉及公辅系统改造等技改项目国产设备投资可抵免20xx年度比上一年新增的企业所得税共计321,377,168.61元。
其中可抵免20xx年度比上年新增应缴未缴纳的所得税余额272,343,065.56元，未抵免的49,034,103.05元用以后年度企业比设备购置前一年新增的企业所得税税额延续抵免，抵免的期限最长不超过五年。
因该所得税的抵免，影响本公司20xx年x月份净利润增加272,343,065.56元。 特此公告。
广东韶钢松山股份有限公司董事会
20xx年x月x日
郑州宇通客车股份有限公司关联交易公告
20xx-10-27
证券代码：600066 证券简称：宇通客车 编号：临20xx—021
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 此关联交易指本公司与郑州宇通发展有限公司(以下简称宇通发展)、郑州宇通重工有限公司(以下简称宇通重工)、重庆宇通客车有限公司(以下简称重庆宇通)、兰州宇通客车有限公司(以下简称兰州宇通)共同出资设立郑州宇通担保有限公司(暂定名,下称担保公司)。
本公司与宇通发展、宇通重工、重庆宇通、兰州宇通均系关联企业,上述行为构成关联交易。
关联交易标的：担保公司。
关联交易额：20xx万元(首期出资1000万元)。
●按照有关规定,上市公司董事会就关联交易表决时,有利害关系的当事人,应予以回避表决。本公司现有9名董事,其中关联董事占5名,如采取回避表决,则不符合《公司法》“董事会作出决议,必须经全体董事过半数通过”的规定,在审议此项关联交易时,所有董事一致同意将《关于与宇通发展、宇通重工等共同设立担保公司的预案》提交公司20xx年第三次临时股东大会审议批准。三名独立董事就关联交易事项发表了独立意见。
●新设立的担保公司将为客户提供专业化程度较高的担保服务,有利于公司抓住市场做大做强。同时,可以优化公司的经销商队伍,对拓展公司产品销售市场提供积极的支持。 ●本次关联交易尚需公司20xx年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
一、关联交易概述
本公司拟出资20xx万元(首期出资1000万元)联合宇通发展、宇通重工、重庆宇通与兰
州宇通等共同设立担保公司,担保公司拟注册资本为10000万元(首期注册5000万元)。 宇通发展、宇通重工、重庆宇通、兰州宇通均系我公司的关联企业,其共同出资行为构成关联交易。
20xx年x月x日召开的公司四届十五次董事会审议了以上议案,鉴于关联董事超过了董事会成员的一半,所有董事一致同意将《关于与宇通发展、宇通重工等共同设立担保公司的预案》提交公司20xx年第三次临时股东大会审议批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。
本次关联交易无需有关政府部门批准。
二、关联方介绍
(一)宇通发展简介
公司名称：郑州宇通发展有限公司
注册地：郑州市高新技术开发区重阳街70号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：人民币16000万元
注册号码：4101011110267
经济性质：有限责任公司
经营范围：汽车零部件的生产与销售；工程机械、混凝土机械、专用车的生产、销售和租赁等。以上凡涉及国家专项规定的凭国家专项规定的许可证、资质证生产、经营。 税务登记证号码：41010274921439-3
股东情况：上海宇通创业投资有限公司出资占90%、郑州宇通集团有限责任公司出资占10%
截止20xx年x月x日,宇通发展总资产720xx.6万元,净资产28940.8万元,主营业务收入8525.6万元,净利润2298.2万元。
(二)宇通重工简介
公司名称：郑州宇通重工有限公司
注册地：郑州高新区重阳街70号
注册资本：人民币6300万元
法定代表人：汤玉祥
注册号码：4101011110283
经济性质：有限责任公司
经营范围：工程、路面、建筑等相关机械设备及配件的开发、设计、制造、销售和租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务等。(涉及许可证的凭有效许可证经营)。
税务登记证号码：410102732484450
股东情况：宇通发展出资占50%、宇通(河南)不动产有限公司出资占22.98%、中原信托投资有限公司出资占20%、西安交通大学出资占3.10%、湖南大学资产
经营有限公司出资占2.06%、国科新经济投资有限公司出资占1.03%、青海高原机械工业科技发展公司出资占0.83%。
截止20xx年x月x日,宇通重工总资产55908.1万元,净资产9040.9万元,主营业务收入26482.6万元,净利润85279元。
(三)重庆宇通简介
公司名称：重庆宇通客车有限公司
注册地：渝北区龙溪华莹路600号
法定代表人：汤玉祥
注册资本：人民币120xx万元
注册号码：5001121801746
经济性质：有限责任公司
主营业务：客车(不含小汽车、不含发动机)、客车专用底盘及汽车零部件、配件制造和销售；汽车修理维护等。
税务登记证号码：500112750087889
股东情况：宇通发展出资占50%、重庆市客车总厂出资占33%、宇通客车出资占10%、新华信托投资股份有限公司出资占7%。
截止20xx年x月x日,重庆宇通总资产36591万元,净资产13730.2万元,主营业务收入22149.5万元,净利润1521万元。
(四)兰州宇通简介
公司名称：兰州宇通客车有限公司
注册地：兰州市城关区大砂坪209号
注册资本：人民币6000万元
法定代表人：汤玉祥
注册号码：620xx21100442
经济性质：有限责任公司
经营范围：客车(不含小汽车、发动机)制造、销售,汽车零部件、配件的生产及销售等。 税务登记证号码：620xx2750932456
股东情况：宇通发展出资占60%、宇通客车出资占20%、甘肃陇运实业集团有限公司出资占11.67%、甘肃驼铃工贸发展有限公司出资占8.33%。
截止20xx年x月x日,兰州宇通总资产11917.8万元,净资产5928.9万元,主营业务收入5305.8万元,净利润117.4万元。
三、关联交易标的的基本情况
我公司拟出资20xx万元(首期出资1000万元)与宇通发展、宇通重工、重庆宇通、兰州宇通共同设立担保公司,担保公司拟注册资本10000万元(首期注册5000万元)；我公司占担保公司注册资本的20%；主营业务范围为贷款担保、履约担保、票据担保、信用证担保等。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响
本次与关联方共同出资设立的担保公司是以盈利为目的的商业担保公司,主要服务对象是购买宇通品牌产品的客户,完全不同于政府为支持中小企业发展而设立的政策性担保公司及以会员企业为服务对象的中小企业互助担保公司。
新设立的担保公司将为客户提供专业化程度较高的担保服务,有利于公司抓住市场做大做强。同时,可以优化公司的经销商队伍,对拓展公司产品销售市场提供积极的支持。
五、独立董事的意见
本公司独立董事徐兴恩、耿明斋、范健发表了如下独立意见,认为“上述关联交易是在公开、公平、公正的原则下进行的,审议程序符合有关规定,未损害公司及中小股东的权益。同意以上关联交易。”
六、备查文件
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、独立董事签字的独立董事意见。
特此公告
郑州宇通客车股份有限公司董事会
二OO四年x月二十二日