股东200人问题

公司法要求股份公司发起人2-200人，证券法第10条规定向特定对象发行证券累计超过二百人的为公开发行，需报证监会批准。

所以首发前股份公司股东人数不可以超过200人。特批除外。

股东超过２００人的公司通常是历史原因形成的，对于其上市如不能获得特批就只能清理，证监会现在的态度是不支持清理，但是事实上清理是除获得特批外的唯一途径；通过组织持股公司的也不可行，因为要合并计算最终股东。丹甫股份即是通过清理过会的，相关股权转让均做了公正。

证监会培训：有合法审批依据的定向募集和20xx年以前的城商行不影响，20xx年以后的股东超过200人有影响，原则上不允许委托和信托持股。股东为上市公司而形成最终股东超过200人的无影响。不支持股东清理，容易产生纠纷，如果存在清理的，保荐机构要对清理是否合法，是否自愿，是否支付相关款项，有无纠纷或争议等问题出具意见；（要不存在风险隐患）；做完清理的公司不要马上上报，清理后关注一下外部的反映，把握好上市申报的时间。以公司或其他组织的方式来规避200人规定的，应合并计算。

有中介机构人士向本报记者透露，证监会拟就上市公司“200人股东”问题征求中介机构意见。其中除了直接持股股东超过200不可行这一“红线”外，某些拟上市公司存在职工持股会和工会持股、代持及委托持股和信托持股等情况，这些也都构成公司IPO的实质性障碍。

近日，某券商投行部门对20xx年x月至20xx年x月证监会网站预披露的拟上市公司招股说明书申报稿进行了统计。

“经整理，20xx年x月至今，上报材料的公司中有23家存在职工持股、工会持股、持股会持股及通过委托持股或信托持股，导致实际股东人数超过200人等情况的案例。”

而如何妥善解决这些问题，成为拟上市公司和中介机构在实务操作过程中需要面对的重要课题。

构成实质性障碍的

四种股东瑕疵

该投行根据持股形式的不同，将上述23家拟上市公司分为四种情形。 一是19xx年x月《公司法》生效前成立的定向募集公司，内部职工直接持股。

这样的公司一共有8家，包括全聚德（002186.SZ）、烟台氨纶（002254.SZ）、粤传媒（002181.SZ）、九鼎新材（002201.SZ）、恒邦冶炼（002237.SZ）、南京红宝丽(002165.SZ) 、济宁如意（002193.SZ）和江特电机(002176.SZ)，均已成功上市。

二是工会、职工持股会直接或代为持股。

该投行内部人士称，“此类公司发生在19xx年《公司法》生效以后，由于有限责任公司股东人数的限制，同时职工又有持股的意愿，所以通过工会和职工持股会的方式对公司进行间接持股。”

但20xx年中国证监会法律部24号文规定，“中国证监会暂不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请”。

20xx年法协115号文规定，“对拟上市公司而言受理其发行申请时，应要求发行人的股东不属于职工持股会及工会持股”。

据上述投行统计，这样的公司一共有10家。其中，塔牌集团（002233.SZ）、海亮股份(002203.SZ) 、恩华药业(002262.SZ)、 宏达经编(002144.SZ) 、辰州矿业(002155.SZ)、 云海金属(002182.SZ) 和华昌化工（002274.SZ）等7家公司已经成功上市，而桂林三金药业虽已经获得发审委批准，但仍未在深交所上市，江苏江阴港和云变电器等3家公司的上市申请则被证监会否决。

三是委托个人持股。该投行认为，“通过委托持股形式来实现职工持股的案例与工会、持股会代持不同的只是受托人由一个团体变成了1个或数个自然人，实质上还是一种‘以一拖N’的代持方式。”

“由于是自然人之间的委托代理关系，在拟发行上市时，在巨大的利益驱动下，上市后可能会产生纠纷，故须在发行前进行规范和清理。”该投行人士认为。 《首次公开发行股票并上市管理办法》第十三条规定，“发行人的股权清晰、控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷”。

据该投行统计，共有3家公司存在上述情况，包括联合化工（002217.SZ）、金风科技(002202.SZ) 和太阳纸业(002078.SZ)三家公司，并且都已经成功上市。 四是信托持股。

这种类型的案例较少，只有准油股份（002207.SZ）和福建星网锐捷两家公司，其中后者已经过会但还未上市。

托管与转让成主要清障措施

根据相关法律法规的规定，上述23家拟上市公司所存在的情况都对其上市构成了实质性障碍。这些公司最后是如何过关的呢？

对于第一种情况，上述投行人士认为，如在上报前拟上市公司内部职工股一直处于托管状态，股份转让相关情况也予以了充分披露，且获得有关部门的确认批文，认为不存在潜在股权纠纷和法律纠纷的，内部职工股就不构成发行上市的实质性障碍。

以全聚德为例，公司的《招股说明书》显示，19xx年，全聚德以定向募集方式设立股份有限公司，总股本为7000 万股，其中向内部职工募集175 万股，占公司股本总额的2.5%。

19xx年x月x日，北京证券登记有限公司与公司筹建处签订了《内部股权证登记管理协议书》，前者分别于19xx年x月x日和19xx年x月x日出具了《内部股权证登记托管证明书》。此后，为规范公司内部职工股的托管工作，公司于20xx年x月x日与北京证券登记公司签署了《北京全聚德烤鸭股份有限公司股份托管协议书》，对公司的全部股份（包括内部职工股）进行集中托管。 对于第二种情况，该投行人士认为，“通过以合理的价格向外转让股权，或在股东人数的规定范围内以股权还原的方式进行了规范。”

比如宏达经编于19xx年实行公司制改制时，公司员工持股会持股498.82万元。20xx年x月，将所持有的公司股份498.82万元予以转让，其中33%股权转由11名工会持股会会员个人直接持有，16%分别转让给天通股份、钱江生化、宏源投资；持股会20xx年完成清算，20xx年予以注销。

但是，“对于拟上市公司的股权如何估值是个问题，如果处理不好，在转让过程中可能形成矛盾。”某证券公司的一位分析师表示。

对于第三种情况，该投行人士认为，“案例显示，委托持股的方式主要通过

股权转让（且这种股权转让主要在自然人之间进行），实现实际股东人数少于200人，审核关注点仍在于转让价格的合理性，以及转让行为的真实性方面。” 对于第四种情况，该投行人士认为，“案例相对较少，同时解决方案也比较简单，通过解除信托协议，并转让相关股权，使股东人数降至合法范围。” 比如准油股份，20xx年公司成立时向职工借入经济补偿金；20xx年，公司改制将债权转为股权，并与在册股东签署《资产信托合同书》，委托在册股东持有，20xx年x月，公司解除全部的信托持股协议，同时将出资份额转让给不同的中高层管理人员。

股份合作制企业

是否清理尚无法律规定

在上述四种情况之外，还存在着一些特殊案例。

如中国南车（601766.SH）在上市之前，共有11家三级企业和1家四级企业存在工会持股、职工持股会持股、委托持股以及信托持股问题，中国南车通过全部转让的方式进行解决。

而根据江苏通润（002150.SZ）的《招股说明书》，公司的控股股东常熟市千斤顶厂成立于19xx年，经济性质为集体所有制（股份合作制），全部由职工持股，千斤顶厂目前有股东1326名，全部为自然人。而公司在上市之前，并未对此进行清理。

上述投行人士介绍，股份合作制企业是指以企业职工出资为主或者全部由企业职工出资构成企业法人财产，合作劳动，民主管理，按劳分配和按股分红相结合的企业法人。从立法来讲，我国现在已有《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国个人独资企业法》等，但尚无合作制企业法或合作社法。因此，对于股份合作制企业对外投资设立公司并上市的情况，是否需要对该股份合作制企业职工股东进行清理，尚无相关规定。

北京市金台律师事务所对记者表示，“‘法无禁止即可行’是法律的原则之一，在上述情况下，就需要看股东章程是否有过约定，再者这属于公司的重大事项，应由股东大会三分之二的多数通过，职工股东也是股东，和其他股东理论上应该是平等的。”

另一个特殊案例为通达果汁。该公司的股东东部投资存在企业经营者员工持

股，实际股东达1700多人。

根据公司的预披露文件，“公司于20xx年x月协议将原1714名实际出资人权益转让给100名自然人，并且约定权益资产转让价格为1.302元/股，受让方于五年之后将该权益资产转让款一次性支付给转让方，受让方每年按10%的利率向转让方支付利息，并在未清偿权益资产转让款的期间内每年向转让方补偿按转让款10%计算的补偿款”。

不过，通达果汁的上市申请却被证监会否决。上述证券分析师认为，可能是由于上述股权转让款支付时间过长，被认定为解决不彻底而被否。同时，这一交易价格及相关条件与公司上市后相关股权变现所产生的收益可能相差太过于悬殊，因此这一交易价格不具合理性，因此，管理层可能认为这一股权转让并非真实交易。

第二篇：交房问题总结

“剑桥小镇”一期一批次交房注意问题

1、陪验人员随业主进门后注意关闭入户大门，避免业主之间相互串门。

2、燃气是否开通？

出于安全方面原因，燃气已经接通至生活阳台，进入室内的管道业主根据自己实际位置接入，待检查合格后在燃气公司自行办理开通手续。

3、房屋交付文件是否齐全

《 住宅使用说明书》、《住宅质量保证书》、《竣工验收备案表》、《商品房面积测绘技术报告书》等各种文件均齐全，可在XX处查询。

4、卧室、客厅有裂缝，是否影响使用？

由于混凝土中的水泥在硬化过程中逐渐散热和收缩，会产生很大的收缩应力，当收缩应力大于混凝土抗拉强度时就会在混凝土表面产生裂缝，一般情况下表面存在很多肉眼看不到的裂缝，即使有少数肉眼看清的，只要不超过1mm，并不会影响其安全性能。

5、厨房、阳台有裂缝，是否会渗水？

厨房及阳台做了聚氨酯防水，它是一种油性材料，表面类似于油漆，非常光滑，完成之后已经做了两次闭水试验，确认无误后，表面做了一层水泥砂浆保护层，由于两种材料不相融，故存在一定裂缝，并不会影响底下防水。

6、室内地面存在修补过的疤痕

疤痕是我们公司对地面、墙面全面进行检查后，发现局部空鼓，对其进行处理后留下的痕迹。

7、阳台中间有砖墙，是什么原因？

转墙外的阳台属于我们公司额外赠送面积，用砖墙隔开以作区分，如果拆除掉就要计入户内面积，对业主来说非常不划算，待收房后业主可自行拆除即可。

8、窗边胶缝宽窄不一，不美观

窗框与墙体交界处打胶由人工进行，每个工人的技术程度不同，可能会存在一定宽窄不同或不美观的情况，胶条的主要作用是防水雨水渗入室内。

9、卫生间、厨房墙面粗糙

卫生间、厨房做完防水后，为增大摩擦力，在表面撒了粗砂，刷了一层水泥浆，以后在贴砖装修时更容易粘贴牢固。

10、房产证什么时候能办好？

依销售合同上规定的时间。（一般是自交房之日起365个工作日）

11、本批次总共有多少住户？

总计178户

12、对要封阳台业主的解释。

我们是高档小区，阳台按照规定是不能封闭的，如您坚持要封闭阳台，须先到客户服务中心提出申请，经批准后按照统一的样式、颜色才能封闭阳台

13、一期交房二期正在施工影响居住怎么办？

二期采用的是封闭式施工，主体完工时间预计是在8月底，国家对工程施工时间都有一定的规定，而且室内装修还要几月，所以到时候二期的主体已经完工了，就剩下室内的一些工程，不会很吵的。

14、我想先去验房再办手续；我还没看到房子怎么给你签字？

我理解您的心情，您是担心房屋有质量问题，但是房屋现在已经具有竣工验收证明，而且物业公司对所有房屋及设备设施进行过验收，已经不存在影响您使用的问题了，即便存在一些小的问题，我们也会协助您督促开发商尽快进行维修的。而且您也知道这个流程行业通用

的，我们的安排都是按照这个流程走的，如果随意打乱，会严重影响其他业主的收房进度的。（如业主坚持并吵闹，可请示相关领导后允许）

15、物业服务公司是哪一家？

嘉善商务

16、物业服务公司是几级资质？

一级

17、你们物业公司还管理过哪些楼盘？

这是我们的第 个楼盘，我们还管理过 。

18、物业管理费是多少？多长时间收取一次？

物业费标准为X元/㎡（物价局核定标准）。第一次收取半年物业服务费，以后为每三个月（一季度）收取物业服务费。

19、小区停车位有多少，购买价格？租金？

20、