货物买卖合同答辩状1

　　商品房买卖合同民事答辩状

　　答辩人(原审原告)：××，××，汉族，19××年××月××日生，住所地：××省××市××镇，公民身份号码：××，电话：××

　　被答辩人(原审被告)：××市××房地产开发有限公司，住所地：××市××路，法定代表人：××，电话：××

　　原审被告：××市××房地产公司，住所地：××市××镇，法定代表人：××

　　原审第三人：××银行股份有限公司××支行，住所地：××市××镇

　　因被答辩人××市××房地产开发有限公司不服××市人民法院于20××年××月××日作出的(20××)××一法民一初字第××号民事判决书，答辩人认为原审法院认定事实清楚，适用法律正确，依法应予维持。

　　现依据事实和法律，提出具体答辩意见如下：

　　一、双方交易的真实意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房(偏东侧)

　　第一，答辩人在被答辩人售楼现场根本没有见到答辩人提交给法庭的施工总平面定位图、施工图、建筑方案设计图册以及房

　　产面积测绘成果报告书，被答辩人不能以这些图纸作为抗辩的依据

　　;第二，答辩人交易的真实意思是购卖××号房(偏东侧)，售楼员的介绍解答也都是围绕这套房而展开的，自始至终，答辩人想购买的房屋都是该××号房(偏东侧);

　　第三，《认购书》也清楚显示答辩人欲购买的房产是××栋××号房，退一步讲，《认购书》第××条第××款明确约定“双方签署《商品房买卖合同》，本认购书自动失效”，在双方签订正式购房合同后，该《认购书》已经自动失效了，被答辩人以《认购书》作为抗辩理由明显是不成立的

　　;第四，《商品房买卖合同》的附件一“房屋平面图”已经明确了作为合同标的物的商品房(××栋××号房)的位臵、朝向、房屋内部结构及各房间大小等重要信息，答辩人和被答辩人双方都对该房屋平面图签名、盖章进行了确认，由此也可以确知，双方交易的真实意思是购买××房(偏东侧);

　　第五，如果真如被答辩人所称“双方交易的真实意思表示为购买××栋××号(偏西侧)”，答辩人肯定不会在“房屋平面图”上签名确认，也肯定会要求被答辩人更换图纸的;第六，被答辩人主张“双方的真实意思表示是购买××栋××号房(偏西侧)”，但是其提交的证据中没有任何证据能够证明该事实。

　　上以种种情况都足以说明：被答辩人上诉称“双方交易的真实意思表示为购买××栋××号(偏西侧)”(即××号房)是没有事实依据的，双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房(偏东侧)。

　　二、 被答辩人存在预期违约行为

　　被答辩人擅自将答辩人购买的商品房装修为样板房，其行为已经构成预期违约。

　　答辩人与被答辩人双方之间签订的《商品房买卖合同》合法有效，在答辩人已经依约履行合同义务的情况下，被答辩人理应严格按照合同的约定履行自身的义务。

　　被答辩人应严格按照该平面图的规定，向答辩人交付合同标的物××栋××号。

　　被答辩人擅自将作为合同标的物的商品房装修作样板房，在答辩人多次要求下，都不采取措施恢复标的物的原状，且被答辩人已经向答辩人明确表示不会履行双方之间的商品房买卖合同，由此可见，被答辩人已以其行为表明不能向答辩人履行交付合同约定的房屋的义务，其行为已经构成预期违约。

　　在被答辩人预期违约的情况下，答辩人可以要求解除与被答辩人签订的《商品房买卖合同》，并要求被答辩人退还房款及承担违约责任。

　　三、 答辩人的合同目的无法实现

　　答辩人与被答辩人双方签订的《商品房买卖合同》及合同附件是双方的真实意思表示，没有违反法律、法规的强制性规定，是合法有效的。

　　合同附件的房屋平面图显示，答辩人所购买的××栋××号房在图纸的右边，但是被答辩人擅自将该房屋装修为样板房，因而，被答辩人已经无法按合同约定把毛坯的××号房交付答辩人，答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现。

　　综上所述，答辩人认为，我们双方真实的意思表示为购买《商品房买卖合同》附件一“房屋平面图”标明的××号房(偏东侧)，被答辩人擅自将合同约定售与答辩人的房屋装修成样板房，已经无法按合同的约定将毛坯房交付答辩人，被答辩人的行为属于预期违约，其行为致使答辩人签订《商品房买卖合同》的目的无法实现，因此，双方的合同应当解除，被答辩人应当承担相应的违约责任，一审法院认定事实清楚，适应法律正确，请贵院予以维持，维护答辩人的合法权益。

　　此致

　　××市中级人民法院

　　答辩人：

　　二零××年××月××日

　　货物买卖合同答辩状2

　　答辩人：武汉某建设集团有限公司

　　被答辩人：邯郸市A建材有限公司

　　答辩人就被答辩人诉请的买卖合同纠纷一案提供如下答辩意见： 答辩人已经按照双方签定的《预拌商品混凝土买卖合同》所确定的付款方式支付了相应款项，但涉案工程因发包人邯郸市新利通房地产开发有限公司(以下简称“新利通公司”欠付答辩人巨额工程款，目前，答辩人已将新利通公司诉至河北省高级人民法院，该案目前正在审理之中。

　　法院应当将新利通公司追加为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内对被答辩人承担相应责任。

　　具体理由如下：

　　一、答辩人已经按照合同约定足额支付了相应款项，不存在违约，合同约定的支付余款的付款条件未成就。

　　答辩人与被答辩人签定的《预拌商品混凝土买卖合同》第五条商品混凝土付款方式和期限约定“一、二、工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的80%工程款，十五层后按月进度的80%支付，余款在工程竣工验收合格后一次性付清。”

　　即使按照被答辩人所称的合同总值2537.6195万元，答辩人已经向被答辩人支付商品混凝土款2310万元，已付款比例占合同总额为91%，已超过合同约定的“工程施工至框架十五层，甲方开始支付已结算工程量的80%工程款”;答辩人已遵守合同的约定，履行了约定的付款义务。

　　至于余款，合同约定“在工程竣工验收合格”后支付，目前该工程只是主体工程完工，尚未完成室内安装等工程，工程并未进行竣工验收，因此并不符合“余款在工程竣工验收合格后一次性付清”的付款条件。

　　二、涉案工程发包人新利通公司应当在欠付答辩人的工程款范围内向被答辩人承担相应的付款责任。

　　因工程发包人新利通公司欠付答辩人巨额工程款2亿元，工程自2014年8月20日起不得已停工，答辩人就工程款追偿纠纷将新利通公司诉至河北省高级人民法院，目前该案正在审理之中。

　　鉴于由于新利通公司的原因致使工程停工，且导致工程不能按期竣工验收，从而也导致答辩人无法对被答辩人支付剩余款项，建议法院追加新利通公司为本案被告，在其欠付答辩人工程款的范围内向被答辩人承担相应责任。

　　综上，答辩人与被答辩人权利义务关系明确，但合同约定的付款条件并未成就，因此请求法院驳回原告的诉讼请求。

　　或者为尽快化解本案当事人之间的矛盾，答辩人也请求法院将涉案工程的发包人新利通公司追加为被告，由新利通公司在欠付答辩人的工程款范围内承担相应的付款责任。

　　此致

　　邯郸县人民法院

　　答辩人：武汉某建设集团有限公司 代理人：徐东 律师

　　二零xx年四月十七日