经典案例——同仁堂a股分拆上市

一、当事公司介绍

北京同仁堂是中药行业闻名遐迩的老字号,创建于清康熙八年(公元1669年), 创始人乐显扬。清雍正元年(公元1723年)同仁堂开始供奉御药房用药,享受 皇封特权,历经八代皇帝,长达一百八十八年。

300多年来, 同仁堂把"炮制虽繁必不敢省人工,品味虽贵必不敢减物力"作为永久的训规,始终坚持传统的制药特色,其产品以质量优良、疗效显著而闻名海内外.同仁堂目前生产中成药24个剂型, 800多个品种经营中药材、饮片3000余种;47种产品荣获国家级、部级和市级优质产品称号。

北京同仁堂(集团)有限公司(以下简称同仁堂)经北京市政府批准成立于19xx年8月17日,由原来的国有大型企业同仁堂制药厂改制设立,是一家国有独资公司,其注册资本为18,900万元.其经营范围包括授权内的国有资产经营管理;投资及投资管理;加工、制造、销售中药材、中成药、饮片、营养保健品、药膳餐饮、化妆品、医药机械并提供有关的技术咨询、技术服务;药用动植物的饲养、种植;购销西药、医疗器械、卫生保健品、建筑材料、五金交电、化工、金属材料;货物储运;出租汽车业务;经营所属企业自产产品及相关技术的出口业务;经营生产所需原辅材料、机械设备及技术的进口业务;开展对外合资经营、合作生

产、来料加工、来

样加工及补偿贸易业务;经营经贸部批准的其他商品的进出口业务。

北京同仁堂科技发展股份有限公司(以下简称同仁堂科技)是由北京同仁堂股份有限公司将其所属的同仁堂制药二厂、同仁堂中药提练厂、进出口分公司和研发中心四部分进行投资,联合中国北京同仁堂(集团)公司和六位自然人(即赵丙贤、殷顺海、田大方、王兆奇、梅群、田瑞华)共同发起设立的股份有限公司.20xx年3月22日,同仁堂科技在北京市工商行政管理局登记注册,领取了注册号为100001124466(2-2)的 《企业法人营业执照》。

同仁堂科技公司生产20个剂型,200多个品种的中成药,并有丰富的已开发新产品和在开发新产品的储备.主要销售产品的剂型为冲剂、水蜜丸剂、口服液剂、片剂及软胶囊剂,主要销售产品有感冒清热颗粒、板兰根颗粒、六味地黄丸、牛黄解毒片、感冒软胶囊、人参生脉饮等。

2、背景分析

同仁堂分拆上市是中国资本市场寻找新的融资渠道的探索,不管是从国际国 内市场还是从同仁堂本身的发展来看,都是有很深的原因的。

近年来,海外上市是许多企业的梦想和追逐的目标.而对于有331年历史的中药第一品牌同仁堂来说,更有其独特的优势和意义。

在海外许多地区,同仁堂就是中药,中药就是同仁堂.只以这三个字,同仁堂在海外就拥有了多家大型药店的股份.然而,传统的中药急需走现代化、国际化道路.目前,我国中药的国际市场占有率不足5%,被日本、韩国的"汉方药"挤得难以立足.要改变这种被动处境,利用海外的资本和科技优势,以现代化中药进军国际医药主流市场是一条被广泛认同的道路,而从历史上来看香港就是中药海外流通的集散地。

从同仁堂自身来讲,同仁堂有世界级的品牌和成为世界级企业的实力,但却

不具备世界级企业的规模和现实资质,即使按照中国的标准来看,迄今仍然不过是一家中型企业而已.如果不换一种思路,同仁堂无疑仍将继续维持目前这种缓慢但是稳健的增长势头,不过即使是在国内市场恐怕也难有突破,而市场是不会等人的.国内市场已经开始成为国内外医药公司寸土必争的主要角斗场,而在中国制药企业本来应占绝对优势的海外中药市场上,经过日本和韩国商人稍加改头换面的所谓"汉方药"却反客为主,在市场上规模也越来越大,但由于中医药独特的机理和西方的科学理论完全是两套不同的解释系统,难以用符合"国际规范"的"科学标准"来进行定量的阐述,也就一直得不到将信将疑的西方主流社会的认同和接纳.据统计,全球植物药年贸易额约150亿美元,而中国的中成药只占其中的3%—5%.中医药若能成功实现现代化、国际化和市场化,将带来相当可观的商业机会,同仁堂则抓住了它.面对激烈的市场竞争,同仁堂必须的选择就是将优秀的传统中药打入国际医药主流市场。

19xx年,同仁堂举起海外上市的大旗,并将之视为海外战略中最关键的一步.国际中药市场每年有200亿美元的需求量,如果一个企业能在这个市场中占10%的份额,那就是相当于160多亿元人民币的销售额.而国际中药市场的现状是,日本和韩国改良后的"汉方药"占了85%以上的市场份额,而发源地的中国在这个市场上只占了很小的份额,而且多为低附加值的原料药.根据同仁堂股份20xx年3月20日公布的20xx年年报,其全年主营收入是10.24亿元人民币,如果真能达到160多亿的收入,同仁堂的业绩将会增长16倍.不论是从企业自身发展还是迫于出口创汇的压力,同仁堂进军海外市场是企业的重要目标。

3、融资方案

同仁堂股份公司资产分拆并在香港创业板成功上市,在这整个资本运作的过程中,中介机构起着非常重要的作用.其中,本所张圣怀律师为同仁堂科技公司的改组设立及h股发行上市的中方主办律师,公司外方律师为香港郭叶律师行,国际协调人(包销商)为中银国际亚洲有限公司,包销商律师为顾恺仁律师行,核数师为安达信公司,物业估值师为利骏行测量师有限公司。

在确定分拆方案的问题上,各方中介机构以其各自的专业知识为同仁堂充当智囊团,对同仁堂最终选定方案和分拆上市成功起着决定性的作用。

面对当时提出的三种海外上市方案:1、法国里昂证券提出的同仁堂在a股基础上增发h股方案;2、中银国际提出的在同仁堂a股公司之上构筑一家控股公司去香港上市方案;3、中证万融公司提出的同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司上香港创业板。

第一个被否决的是里昂证券提出的"由a股公司在香港直接增发h股"的方案,但是讨论的结果是大家一致认为:这样管理结构和协调成本都不变,可是由于操作起来简单,集团的管理层几乎接纳了他们的建议,但在实际操作中可能会有很多问题.因为根据当时香港的市场情况,h股发行价预计为每股2~3港元,而同一种股票在沪市已经涨到了20多块.政府管理部门就不一定能够同意,同样一种股票到香港卖这么低的价格,算不算国有资产流失?a股股东也会反对,为什么股权会稀释得如此厉害?

随后是主承销商中银国际提出的"控股公司方案",即同仁堂集团公司成立一个全资的同仁堂控股公司,控股公司代表集团公司持有a股公司75%的股份,然后安排控股公司到香港上市.支持者称,由于上市的不是实际的资产而是权益,这相当于将原来不能流通的部分国有资产成功套现.而这一方案的融资额也大于其

他方案,当时预计可融资3亿至4.5亿港元.更重要的是,用于融资的是集团公司自己所持有的a股公司权益,港沪两地股东没有直接的利益冲突.但是该方案的弊端在于可能会使管理结构更复杂,会使管理层次更多;而且当控股权被稀释到小于50%时,就有可能被国外公司收购,最后"同仁堂"这块价值连城的招牌会流落海外,更何况还有双重纳税的问题.此方案也最终被否决。

最后经过各方中介机构的深入讨论,在进行了利弊权衡之后,确定了第三种方案为最终海外上市方案:即同仁堂a股公司分拆部分高科技资产和业务设立同仁堂科技发展股份有限公司在香港创业板上市。

分拆上市一旦成功,公司就能够获得一笔巨大的投资收益;其次是开辟了一个新的融资窗口;再者公司还可以通过发起人股、认股权等方式,为a股公司有关高管人员、核心技术人员建立一套有效的激励机制.一家著名的上市公司就曾公开提出,要通过分拆上市在几年内造就一批百万富翁、千万富翁.同仁堂分拆上市将为国内公司运营带来新的思路。

基于这种国内外的大环境的影响,同仁堂科技应运而生。

（1） 确定同仁堂科技股权结构

同仁堂科技的股权结构：a股公司中的制药二厂、提炼厂、科研中心和进出口分公司并入在香港上市的同仁堂科技,中国北京同仁堂集团公司以现金出资2910266元,折股290万股,占总股本的2.636%。

（2）引进高管持股方案

根据国际惯例,同仁堂科技在股权设置上安排了高层管理人员持股,董事长殷顺海,副董事长田大方、王兆奇,总经理梅群分别出资50余万元持股50万股.

（3）确定海外合作者

20xx年10月7日,在经过了两年多的艰苦谈判后,即将在香港创业板上市的同仁堂科技,与李嘉诚旗下的和记黄埔全资附属的和记中药投资有限公司及京泰实业(集团)在香港成立同仁堂和记(香港)药业发展有限公司.这是中药行业目前在海外的最大合作项目。

20xx年10月11日,香港最大的上市公司和记黄埔斥资约5000万元,认购即将上市的同仁堂科技总发行股本的近10%的股份,成为最大的战略投资者.此举对股票发行后上市表现产生了重大影响。

经过了以上重大举措,同仁堂为其分拆的子公司同仁堂科技在香港创业板上市,以及其后企业发展并进军国际市场做了充分的准备。

4.分拆上市

20xx年10月31日,同仁堂科技在香港联交所创业板挂牌交易,发行价3.28港元,首日开盘价4.00港元,下午以4.30港元报收,全日最高价5.20港元,最低价4.00港元,当天成交量2771.5万股,成交金额12455.2万港元 .同仁堂科技此次在港发行h股7280万股(不含超额认购部分,股票面值1.00元人民币,每股发行价3.28港元,集资二亿三千八百七十八万元港币(不含超额认购部分),获二十多倍超额认购.交易首日以4.30港元报收,比其招股价高出近三成,升幅高达31%.这是一次非常成功的上市。

同仁堂科技设立时发起人认购的同仁堂科技的全部股份为11000万股,公开发行(h股)前同仁堂a股持有同仁堂科技90.9%的股份,公开发行后同仁堂a股持有同仁堂科技54.7%的股份。 本案例为国内上市公司将其资产分拆并在境外上市的首案(再融资案),形成

了被日后业内人士所津津乐道的"同仁堂模式 ”

5.分拆上市的好处

以"同仁堂模式"为例:

分拆上市一旦完成,将给a股公司带来一块巨大的可以变现的投资收益.同仁堂a股当初仅仅投入同仁堂科技1亿元人民币的资产和业务,每股面值1元,折合1亿股.经过半年多的资本运营,按上市首日收盘价计算,同仁堂a股所持有的1亿股同仁堂科技股票已身价倍增至4.73亿元的市值,这是香港资本市场给出的公允价格.同仁堂a股总股本2.4亿,流通股6000万,99年每股收益0.58元.也就是说,此举为同仁堂a股带来每股高达1.55元的投资收益即(4.73-1)÷2.4=1.55。

同仁堂a股所得到的并不仅仅是3.73亿元的财富,更重要的是相伴而来的同仁堂从中国走向世界所需要的经验、资源和渠道.

目前,李嘉诚的和记黄埔已成为同仁堂科技的第二大股东、最为重要的战略投资者,将对同仁堂科技的发展起到重大的推动作用.假如a股公司继续单独运作这部分资产和业务,虽然可以享有100%的权益,但其成长性在现有格局下不可能有很大变化,也就是目前每年25%左右的增长率.有了和记黄埔等国际战略投资者的加盟,强强联合,优势互补,54.7%股权所获得的收益将要远远超过100%控制所获收益,因为在新的格局下,同仁堂科技的增长率将数倍于25%。

事实上,同仁堂科技的高速增长必将对同仁堂a股向现代化、国际化大企业转型产生重大影响,这是同仁堂a股持续高速增长最需要的,其价值是金钱所无法衡量的.

6、定位和重组

在具体的操作中,为了保证分拆出去的资产与同仁堂a股公司剥离,同时不影响a股公司在国内股市的业绩。

原则定下来,操作就有了思路和标准。

重组后,同仁堂科技的预计税后利润,不应高于原a股公司同期净利润的1/3,不应低于原a股公司同期净利润的1/5;以科技含量(科技贡献率)为标准,对a股公司及集团的所有产品或业务进行划分,将科技含量高的业务或产品收入同仁堂科技.同仁堂科技从科研、生产到销售尽可能自成体系。 上述三项标准缺一不可,利润标准是第一位的.为满足利润标准,可以将产品或业务的科技含量标准人为地调高或调低,确定产品或业务后,再尽可能地使科研、生产及销售自成体系。

基于既要保证a股股东根本利益,又要对境外投资者有吸引力的原则,分拆重组还要使a股收益大幅提升,要确保同仁堂科技的成长性和企业管理的规范化。

要求：指出同仁堂选择分拆上市战略的动因是什么。分析同仁堂分拆上市如何规避风险。

第二篇：分拆上市案例