公司设立协议书
甲方： ，身份证号： ,
住址： 。
乙方： ，身份证号： , 住址： 。
鉴于：甲、乙双方决定共同出资成立公司，双方本着自愿平等、互惠互利原则制订
以下条款，以昭信守。
第一条 公司设立
1、甲、乙双方共同出资成立 有限责任公司（暂定名，最终名称以工商
登记为准,以下简称公司）。
2、公司的组织形式为有限责任公司，经营范围为：_________________________
_________________________________________________（最终名称以工商登记为准）。
3、甲、乙双方以各自认缴的出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公
司债务承担责任。
第二条 注册资本及缴付
1、公司注册资本暂定为人民币 元（大写：人民币 万元）
2、甲方出资出资人民币 元（大写：人民币 万元），
占注册资本的 ％（大写：百分之 ），甲方选择一次性现金方式缴足出资。
3、乙方出资出资人民币 元（大写：人民币 万元），
占注册资本的 ％（大写：百分之 ），乙方选择一次性现金方式缴足出资。
第三条 筹备工作
公司筹备工作由 负责，相关费用由甲乙双方承担，日后从公司财产中扣除。
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第四条 经营体制及利润分配
1、公司法定代表人及独立董事由 甲方 担任，监事由 乙方 担任。
2、公司利润的___%(大写：百分之 )每 年分配一次，分配方式为下列第 项：
（1）甲、乙双方按其出资额在注册资本中的比例分配利润；
（2）甲乙双方 分成，即甲方占___%(大写：百分之 )，乙方占___%(大写：百分之 )。
3、公司利润剩余___%(大写：百分之 )暂不分配以供公司发展壮大之用，或者甲乙双方另行协商确定分配方式。
第五条 争议的解决
凡因执行本协议所发生的一切争议，双方应友好协商解决。协商不成时，任何一方均有权合同签订地人民法院起诉。
第六条 协议补充及修订
1、按照本协议规定的各项原则订立的附属文件，均为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
2、未尽事宜甲乙方双方另行签订补充协议，补充协议具有优于本协议的效力。 第七头 协议生效
本协议一式 份，双方各持 份，自双方签字后生效。
甲方（签字）：
乙方（签字）：
签订时间： 年 月 日
签订地点： 杭州市 区
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第二篇：公司设立协议与公司章程之间的关系
公司设立协议与公司章程之间的关系
公司设立协议又称发起人协议，是指在公司设立过程中，由发起人订立的关于公司设立事项的协议。公司设立协议是目标公司进入设立程序的基本依据，也是发起人之间就设立公司过程中的权利义务所达成的合意。公司设立协议的目的是确定所设公司的基本性质和结构，其内容更多地体现了当事人的意志和要求。公司章程则是指公司必须具备的法律文件，是由发起设立公司的投资者制定的，并对公司、股东、公司经营管理人员具有约束力的调整公司内部组织关系和经营行为的自治规则。公司章程是公司设立后其活动的基本依据，是调整公司的投资人（股东）之间、投资人（股东）与公司之间、投资人（股东）与经营者之间以有经营者与公司之间的权利义务关系。
公司设立协议与公司章程之间存在着密切的联系，内容有许多相同之处，都是为了设立公司，两者的目标高度一致。在实务中，公司设立协议所规定的基本内容往往被公司章程所吸收。
公司设立协议与公司章程虽然目标一致、内容密切，但仍存在众多差异。 首先，新公司法规定，除采取有限责任公司形式的外商投资企业外，公司设立协议并非有限责任公司设立环节的必备法律文件，而在股份有限公司中发起人应当签订发起人协议。当然，公司章程则是任何形式的公司在成立过程中都必须具备的法定文件。
其次，公司设立协议与公司章程的效力不同。从效力范围方面看，公司设立协议由全体发起人订立，调整的是发起人之间的关系，只在发起人之间具有法律效力；公司章程调整的是所有股东之间、股东与公司之间、公司的管理机构与公司之间的法律关系。从效力期间来看，公司设立协议的效力期间是从设立行为开始到设立过程终止，公司的成立即意味着协议的终止；而公司章程的效力则及于公司成立后的整个存续过程，直至公司终止。
正是由于作用范围与效力期间的区别，公司设立协议与公司章程在不同的调整领域内分别发生作用，理论上不可能发生冲突。但在实践中有可能出现公司设立协议与公司章程规定事项不致的情形，此时如何判断公司设立协议与公司章程效力的优先性？由于公司设立协议与公司章程的效力并无绝对优先的划分，此问题不可一概而论，应主要看当事人发生冲突的事项产生于哪个阶段以及纠纷当事
人的范围。因公司设立协议主要规制的是公司发起人在设立公司过程中各自的权利义务，具有内部属性。如果出现公司在设立阶段的出资类纠纷或是纠纷主体均为公司设立人时，例如需追究发起人在设立公司过程中的资本充实责任、损害赔偿责任等责任，应根据公司设立协议追究发起人的法律责任。如果纠纷发生在公司设立之后的所有股东之间、股东与公司之间、公司管理机构与公司之间，或是纠纷内容主要涉及公司内部权利分配问题时，则应根据公司章程确定责任承担问题。另外，由于公司的设立协议与公司章程之间的不可分割性，公司章程的部分内容常常与设立协议相重合但又并不一致。此时，设立协议与公司章程的效力又如何呢？由于发起协议所具有的内部属性，其内容不为发起人以外的人知晓，而公司章程则已经登记并进行公示，其内容已经为公众所知悉。所以，当公司设立协议与公司章程内容发生冲突时，除上述情况外应以公司章程为准。
当然，如果相关的内容在公司设立协议中有约定，公司章程并未涉及，但又属于公司存续和解散之后立即可能会遇到的事项，相应的协议条款可继续有效，但其效力范围只应限于签订协议的发起人或原始股东。