外商合资经营企业章程
（不设董事会）
第一章 总则
第二章 经营范围
第三章 投资总额和注册资本
第四章 股东会
第五章 执行董事
第六章 监事
第七章 经营管理机构
第八章 公司法定代表人
第九章 税务、财务和外汇管理
第十章 利润分配
第十一章 职工
第十二章 工会
第十三章 保险
第十四章 期限、解散与清算
第十五章 规章制度
第十六章 附则
第一章 总 则
第一条 为了规范 公司（以下简称公司）的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资经营企业法》等有关法律法规， _国/地区 公司（以下简称甲方）与____ 国/地区 _______________公司（以下简称乙方）），共同制定本章程。
第二条 公司中文名称为： ___________ 公司；
英文名称为： ____________________ ；
公司的住所为： ___________ ___ 。
第三条 甲、乙双方的名称、法定地址：
甲方： 公司；在 国/地区登记注册；
法定地址：
法定代表人姓名： 职务： 国籍/地区:
乙方： 公司；在 国/地区登记注册；
法定地址：
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法定代表人姓名： 职务： 国籍/地区：
上述内容的任何变化均应及时通知公司及另一方，否则，公司及另一方对因此引起的任何后果不负法律责任。
第四条 公司组织形式为有限责任公司。
第五条 公司为中国企业法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动必须遵守中国的法律、法规。
第二章 经营范围
第六条 公司经营范围为： _____________ 。
第三章 投资总额和注册资本
第七条 公司的投资总额为 。
公司注册资本为 ，其中现金出资 ，占注册资本的 %。
第八条 甲方认缴出资额为 ，出资方式为： ，
占注册资本的 %，出资时间：股东于 年 月 日前缴付全部认缴出资。
乙方认缴出资额为 ，出资方式为： ，占注册资本的 %，出资时间：股东于 年 月 日前缴付全部认缴出资。
第九条 甲、乙各方缴付任一期出资额后三十日内，由公司在全国企业信用信息公示系统平台予以公示，并报原审批机关备案。
第十条 任何一方转让其全部或部分股权时，应符合《公司法》关于有限责任公司股权转让的规定。
第十一条 公司投资总额和注册资本的调整，应由股东会讨论通过后，报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。
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第十二条 公司可以从国内外取得贷款或借款，解决注册资本和投资总额之间的差额和生产流动资金。其中境外借款可由外方股东贷款解决。
第四章 股东会
第十三条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）审议批准执行董事的报告；
（四）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（七）对发行公司债券作出决议；
（八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（九）修改公司章程；
对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。
第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每_____年召开一次，首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。
第十五条 股东会会议的召集和主持，按《公司法》的有关规定执行。
第十六条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。
第十七条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，其他事项必须经代表二分之一以上表决权的股东通过。
第五章 执行董事
第十八条 公司不设董事会，设执行董事一人。执行董事由股东会选举和更换。 执行董事每届任期三年，连选可以连任。
执行董事任期届满未及时改派，或者执行董事在任期内辞职的，在改派的执行董事就任前，原执行董事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行执行董事职务。 3
第十九条 执行董事行使下列职权：
1、召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
7、制定公司合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
8、决定公司内部管理机构的设置；
9、决定聘任或者解聘公司总经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
10、制定公司的管理制度
第二十条 执行董事对所决议事项的决定应当形成书面决议，由执行董事在书面决议上签名后，公司归档保存。
第六章 监事
第二十一条 公司不设监事会，设 名（1—2名）监事，监事由甲乙双方共同委派。 第二十二条 执行董事、高级管理人员不得兼任公司监事。
第二十三条 监事的任期每届为三年，监事任期届满，经甲、乙双方共同委派，可以连任。 第二十四条 监事有权查阅执行董事决议，并对执行董事决议事项提出质询或者建议。
监事发现公司经营状况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务
所等协助其工作，费用由公司承担。
第二十五条 监事行使职权所必需的费用，由公司承担。
第七章 经营管理机构
第二十六条 公司设立经营管理机构负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理 人。总经理、副总经理由执行董事聘请，任期 年。总经理、副总经理经执行董事聘请，可以连任。
第二十七条 总经理的职责是执行执行董事的各项决议，组织领导公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作，并在总经理不在时行使总经理日常经营正常范围内的必要 4
职权。重要事项由总经理、副总经理共同作出决定。
总经理、副总经理的职权范围由执行董事决定。
经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。
第二十八条 总经理、副总经理以及其他所有经理均应认真履行其职责，不得兼任其他公司的经理或其他形式的雇员。
总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经执行董事以书面决议方式可随时撤换。
第二十九条 公司的部门及部门结构设置由总经理商副总经理制定方案，由执行董事决定。其他部门及管理人员之外的其他职位设置由总经理商副总经理决定。
第三十条 高级管理人员有营私舞弊或严重失职的，执行董事可随时解聘。
第八章 公司法定代表人
第三十一条 公司的法定代表人由 （执行董事或总经理二者选其一）担任。
第九章 税务、财务与外汇
第三十二条 公司应依照中国的法律、法规和财政机关的规定，在总经理的负责下，建立财务会计制度，实行公司的财务管理。
第三十三条 公司采用公历年作为其会计年度。第一个会计年度从公司领取营业执照之日起，到当年的十二月三十一日止。
第三十四条 公司的会计凭证、账簿、报表，应用中文书写，用外文书写的，应加注中文。
第三十五条 公司采用人民币为记账本位币。人民币同其它货币折算，按实际发生之日国家外汇管理局公布的中间价计算。
第三十六条 公司应根据中国适用的法律法规在境内银行开立外汇账户和人民币的账户。
第三十七条 公司采用国际通用的权责发生制和借贷记账法记账。
第三十八条 每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书。
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第三十九条 合营各方在事先承诺保密的情况下，有权自费聘请审计师查阅公司账簿。查阅时，公司应提供方便。
第四十条 公司应依照《中华人民共和国企业所得税法》及其它相关法规的规定计算其固定资产的折旧年限。
第四十一条 公司的外汇事宜，应当依照中国有关外汇管理的法规办理。
第十章 利润分配
第四十二条 公司从缴纳所得税后的利润中提取相关法律规定的各种费用。具体比例在符合相关规定的前提下由股东会决定。
第四十三条 在每个会计年度结束后，股东会可以根据企业实际情况，对缴纳各项税费及提取各项基金后的利润决定是否分红，红利应按合营各方出资比例分配。
以往年度亏损弥补前，不得分红。以往会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。
第四十四条 公司督促中外籍职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。
第四十五条 投资者从公司获得的合法利润、其他合法收入和清算后的资金，可以汇往国外。
公司的外籍职工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税，可以汇往国外。
第十一章 职工
第四十六条 公司职工的招收、招聘、辞退、辞职、福利、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照中国有关劳动和社会保障的规定办理。
公司不得雇用童工。
第四十七条 公司所需要的职工，可以由当地劳动部门推荐，或经劳动部门同意后，由公司公开招收，但一律通过考试，择优录用。
公司与录用员工依法订立劳动合同，并报当地劳动管理部门备案。
第四十八条 公司有权对违犯公司的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重可予以开除。开除职工须报当地劳动部门备案。
第四十九条 公司职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司具体情况，由执行董事确定。
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公司随着生产的发展，职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。
第十二章 工会
第五十条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。
第五十一条 公司工会是职工利益的代表。它的任务是：依法维护职工的合法权益；协助公司合理安排和使用职工福利、奖励基金；组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。
第五十二条 公司工会可以代表职工同公司签订集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。
第五十三条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题，工会代表有权列席会议，公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。
第五十四条 公司应当积极支持本企业工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。
第五十五条 公司每月按企业职工实发工资总额的百分之二拨交工会经费。由本企业工会按照中华全国总工会有关工会经费管理办法使用。
第十三章 保险
第五十六条 公司的各项保险均在中国境内的保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照保险公司的规定由公司执行董事决定。
第十四章 期限、解散和清算
第五十七条 公司经营期限自其营业执照签发之日起 年。
第五十八条 投资各方一致同意延长合营期限，股东会会议作出决议，应在合营期满前并至少提前六个月，向原审批机关提出书面申请。
第五十九条 除经营期满外因下列原因，可以终止合营合同，提前解散公司：
1、由于不可抗力；
2、由于公司亏损、无力继续经营的；
3、双方一致认为公司未达到经营目的，同时又无发展前途；
4、合章程及有关法律法规规定的其他终止合同的原因。
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公司的解散由公司提出申请书，报原审批机构批准。
第六十条 公司终止应当按照《公司法》进行清算。清算委员会至少由三人组成，其成员由股东会在董事中选任或者聘请中国法律允许的有关专业人员担任。
合营企业在清算期间不得开展新的经营活动。
第六十一条 清算委员会依据《公司法》对公司进行清算。
清算委员会的任务是对公司的资产、债权和债务进行全面清查、编制资产负债表和资产目录、制定清算方案，并在股东会通过后执行该清算方案。
第六十二条 在清算期间，清算委员会代表公司起诉或应诉。
第六十三条 清算费用从公司现存财产中优先支付。
第六十四条 公司清算结束后，对公司清偿债务后的剩余财产按照合营各方的实际出资比例进行分配。
第六十五条 公司清算结束，应当向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。
第十五章 规章制度
第六十六条 公司通过执行董事制定下列规章制度：
1、经营管理制度，包括所属各个管理部门的职权与工作程序；
2、职工守则；
3、劳动工资制度；
4、职工考勤、升级与奖惩制度；
5、职工福利制度；
6、财务制度；
7、公司解散时的清算程序；
8、其他必要的规章制度。
第十六章 附则
第六十七条 本章程用（1）中文写成。（2）中文和 文写成，两种文字具有同等效力，上述两种文本如有不符，以中文本为准。（注：任选一种）
本章程一式 份，投资方执一份，审批部门及工商行政管理部门各执一份。
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第六十八条 本章程经天津经济技术开发区管理委员会批准后生效。修改时同。
______________签字。 第六十九条 本章程于 年 月 日，由甲、乙双方的法定代表在
甲方：
法定代表人：
或授权代表：
公司 乙方： 法定代表人： 或授权代表： 公司 9
第二篇：合资联营投资发展有限公司章程及合同
投资发展有限公司
章 程
为建立公司运行机制，确立和规范公司组织和行为准则，保障公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，特制定本章程。
第一章 总 则
第一条 公司名称为 有限公司（以下简称公司）。
第二条 公司所住： 邮政编码：
第三条 公司股东为：
1、 有限公司
住址：
法定代表人：
2、 公司
住址：
法定代表人：
3、 有限公司
住址：
法定代表人：
4、有限公司
住址：
法定代表人：
第四条 公司的经营期限20年。
第五条 股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部注册资本对公司的债务承担责任。
第二章 宗旨、经营范围
第六条 公司的宗旨为：实业报国，发展经济。
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第七条 公司的经营范围：主营：实业投资；投资管理、咨询（证券、期货除外）；国内贸易（其它无须报经审批的一切合法项目）。
第三章 注册资本及出资
第八条 公司的注册资本为1000万元人民币。
第九条 股东各方的出资及出资方式：
1、 有限公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的 %。
2、 公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的%；
3、 有限公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的 %；
4、 有限公司：以现金出资： 元人民币，占公司注册资本额的 %；
第十条 公司成立后，应向股东签发盖有公司印章的出资证明书，出资证明书应当载明下列事项：公司名称、公司登记日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资的日期、出资证明书的编号和核发日期。
第十一条 公司备置股东名册，股东名册记载下列事项：
1、股东的姓名或者名称及住所；
2、股东的出资额；
3、出资证明书编号。
第十二条 股东之间经股东会同意，可以相互转让其全部或部分出资。股东可以向股东以外的人转让其出资，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下其它股东对该出资有优先购买权。
第十三条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或者名称、住所及受让的出资额记载于股东名册。
第十四条 股东不按本章程第九条的规定缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳的出资的股东承担违约责任。
２
第四章 股东的权利和义务
第十五条 股东享有下列权利：
1、股东有权出席股东会议，按照出资比例进行表决权；
2、股东有权选举公司的董事或者监事，同时享有被选举权；
3、股东有权查阅股东会议记录和公司财务会计报告；
4、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资；
5、股东有权按照当期实际出资（实际出资包含注册出资额及后期对公司的资金投入）比例分取红利；
6、股东有权按照自己所持公司出资比例要求公司清算组分配公司清偿债务后的剩余财产。
第十六条 股东应承担的义务：
1、遵守公司章程；
2、按时足额缴纳出资额；
3、在公司登记后不得抽回出资；
4、在公司发展需要增资时，新增资金总额9000万元内，股东有义务按出资比例同比认缴出资，新增资金总额超过9000万元以下部分，可根据具体情形选择认缴或不认缴新增资本，并按实际投入资金所占比例参与公司当期分红。
5、投出资比例承担风险责任。
6、公司法及章程规定的其他义务。
第五章 股 东 会
第十七条 股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。
第十八条 股东会行使下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资计划；
2、选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
3、选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
4、审议批准董事会的报告；
5、审议批准监事会或者监事的报告；
6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
8、对公司增加或减少注册资本做出决议；
9、对发行公司债券做出决议；
10、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；
11、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项做出决议；
12、修改公司章程。
第十九条 股东会会议决议，第十八条中7、8、10、11、12款所述议题需经代表三分之二以上表决权的股东通过，其余由代表二分之一以上表决权的股东通过。
第二十条 股东会会议由董事长召集和主持，董事长因特殊原因不能履行职务时，由董事长指定的副董事长或者其他董事主持。
第二十一条 股东会成员因故不能参加股东会会议时，可委托其他成员投票，并出具委托书。
第二十二条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前书面形式通知全体股东。每年至少召开一次股东会会议。
股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。
第六章 董 事 会
第二十三条 公司设董事会，董事由股东会选举产生，董事会对股东会负责。 第二十四条 董事会行使下列职权：
1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算、决算方案；
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
6、制订公司增加或者减少注册资本的方案；
7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散、清算的方案；
8、决定公司内部常设机构的设置；
9、聘任或者解聘公司总经理。根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 ４
财务负责人。决定其报酬事项；
10、制定公司的基本管理制度；
11、拟订公司章程修改方案；
12、拟订发行公司债券方案；
第二十五条 董事会由五名董事组成， 有限公司委派二名，其他股东各委派一名。董事每届任期三年，任期届满，可连选连任。董事会设董事长一人、设副董长若干名，由董事会选举产生。董事任期届满前，股东会不得无故撤除其职务。
第二十六条 董事长为公司的法定代表人，行使下列职权：
1、主持股东会，召集、主持董事会；
2、领导董事会工作，检查董事会决议实施情况；
3、行使法定代表人的权利；
4、因特殊情况不能履行职务时，指定副董事长或者其他董事代为履行；
5、在发生不可抗力等重大事件时，可对一切事务行使特别裁决权和罢免权，但必须符合公司利益，事后向董事会报告。
第二十七条 召开董事会会议，应当于会议召开十日前书面形式通知全体董事。三分之一以上董事可以提议召开临时董事会会议。
第二十八条 董事会实行一人一票制。董事会会议须有四名（包括四名）以上董事出席方可召开，董事会会议决议须经三名（包括三名）以上董事同意方可通过。董事会对其职责范围内的重大事项不能讨论通过时，董事长可将该重大事项提交股东会会议研究决定。
第二十九条 董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他人代为出席董事会，委托书中应阐明授权范围。
第三十条 董事会应当对所建议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。
第三十一条 公司设总经理一名、副总经理若干名，由董事会聘任和解聘。 第三十二条 总经理行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3、拟定公司内部管理机构设置方案；
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4、拟订公司的基本管理制度；
5、提请聘任或解聘公司副总经理、财务负责人；
6、聘任或者解聘除由董事会聘任或解聘以外的管理人员。
第三十三条 董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员应当遵守《公司法》第五十九条至第六十三条的规定。
第七章 监 事 会
第三十四条 公司设监事一名，经股东会选举产生，监事的任期为三年，监事任期届满，连选可以连任。董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员不得兼任董事。
第三十五条 监事行使下列职权：
1、检查公司财务；
2、对董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；
3、当董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、总经理、副总经理和其他高层管理人员予以纠正；
4、提议召开临时股东会；
5、监事列席董事会会议。
第三十六条 监事应当遵守《公司法》第五十九条、第六十二条、第六十三条的规定。监事应当依照法律、行政法规、公司章程、忠实履行监督职责。
第八章 财务、会计
第三十七条 公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
第三十八条 按照《公司法》的规定，公司的会计年度为公历元月一日至十二月三十一日。公司应当在每一会计年度结束后30日内将财务会计报告送交各股东。财务会计报告应依法经审查验证。
第三十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金，并提取利润的5%列入公司法定公益金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，不再提取。
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公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款提取法定公积金和法定公益金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司在从税后利润中的提取法定公积后，经股东会议决议，按照股东的出资比例进行分配。
第四十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。
第四十一条 公司提取的法定公益金用于公司职工的集体福利。
第四十二条 公司的财务由财务部门负责，设总会计师一人。
第九章 劳动管理、工资福利及社会保险
第四十三条 公司遵守国家有关劳动人事制度、职工实行聘用合同制。
第四十四条 公司执行国家颁布的有关职工劳保福利和社会保险的规定。公司研究决定有关职工工资、福利、安全、生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。
第十章 解散与清算
第四十五条 公司有下列情况之一的应解散；
1、本章程第四条规定的合营期限届满；
2、股东会议决议解散；
3、因公司合并或者分立需要解散；
4、公司因不能清偿到期债务，被依法宣告破产；
5、公司违反法律、行政法规被依法责令关闭。
第四十六条 公司依照前条第1款、第2款、第3款规定解散的，应当在决定后十五日内由股东组成清算组进行清算；公司依照前条第4款解散的；由人民法院组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组进行清算，
第四十七条 清算组在清算期间行使下列职权：
1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
2、拟定清算方案，报股东会或者有关主管机关确认；
3、自成立日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次；
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4、处理与清算公司未了结的业务；
5、清缴所欠税款；
6、清理公司的债权、债务；
7、处理公司清偿债务后的剩余财产；
8、代表公司参与民事诉讼活动；
9、发现公司财产不足清偿公司债务的，向人民法院申请宣告破产。
第四十八条 公司财产能够清偿公司债务的，清算组按下列顺序清偿：
1、支付清算费用；
2、职工工资和劳动保险费用；
3、缴纳所欠税款；
4、清偿公司债务。
公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，按照股东的出资比例分配。
第四十九条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会确认；在清算结束之日起30日内报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第十一章 其它事项
第五十条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司为公司工会提供必要的活动条件。
第五十一条 公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。
第五十二条 公司中中国共 产 党基层组织的活动，依照中国共 产 党章程办理。 第五十三条 公司章程修改涉及登记事项变更的，应在《公司登记管理条例》规定的时间内，到原公司登记机关办理变更登记。
第十二章 附则
第五十四条 本章程未尽事宜，由股东会修订、补充。
第五十五条 本章程解释权归股东会。
第五十六条 本章程如与国家法律、法规相抵触的，按国家法律法规执行。 第五十七条 本章程涉及公司登记事项的以登记机关核定的内容为准。 ８
第五十八条 本章程经股东一致同意并签署，在公司登记机关注册登记之日生效。
有限公司
二OO五年 月 日
９
股 东 会 决 议
——对公司章程的补充
就 有限公司成立章程中的未尽事宜，在股东会中作充分讨论，并决议如下：
一、有关股东转让股权问题：
当股东决定转让其持有公司的股权时，如无他方受让，则 有限公司应与该转让方签订《股权转让协议》，转让价届时协商决定。
二、关于公司的开办费等费用的承担；
有限公司先行垫付公司的前期开办费用，并为公司提供办公
地点、垫付公司人员工资。上述费用在公司盈利后，由公司承担。
股东签名：
有限公司
公司
有限公司
有限公司
１０