外商独资企业章程格式参考（文献）

外商独资××××（**）有限公司

章 程

（本文本仅供参考。投资者可根据《公司法》、有关外商投资企业的法律、

行政法规、国务院决定和国家有关外商投资的其他规定进行修订。）

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国外资企业法》及中国其他有关法律、法规，制定本章程。

第二条 股东名称：……

英文名称：……

在……国（地区）登记注册，法定地址：……

电话：…… 传真：……

法定代表人姓名：……，职务：……，国籍：……

（注：股东为自然人的，写明姓名、国籍、身份证号、常住住所、电话、传真）

第三条 外商独资企业名称：……（深圳）有限公司（以下简称公司）。 公司法定地址：深圳市……。

第四条 公司为有限责任公司，是……（注：股东名称）投资经营的企业，并以其认缴的出资额承担企业责任。

第五条 公司经审批机构批准成立，并在深圳市登记注册，为企业法人，应遵守中华人民共和国的法律、法规，并受中国法律的管辖和保护。

第二章 宗旨和经营范围

第六条 公司宗旨：本着加强经济合作和技术交流的愿望，促进中国国民经济的发展，并获取满意的回报。

第七条 公司经营范围：（注：股东可根据申报项目特点进行填写，要求用语规范、简洁）。

第八条 公司生产经营活动过程中涉及的环境保护方案、消防安全措施，须经深圳市环境保护部门、消防管理部门审核批准。

第九条 公司可以在中国市场销售产品。国家鼓励公司出口在国内生产的产品。

第十条 公司有权自行决定购买本公司自用的机器设备、原材料、燃料、零部件、配套件、元器件、运输工具和办公用品等物资。公司在中国购买物资，在同等条件下，享受与中国企业同等的待遇。

（非生产型企业可以省略第八、九、十条）

第三章 投资总额和注册资本

第十一条 公司的投资总额为：……万美元（注：或其他外币，下同）

公司注册资本（出资额）为：……万美元（注：币别同投资总额）

公司投资总额与注册资本的差额部分由股东从境外筹措。

公司注册资本的出资方式及期限，按《中华人民共和国公司法》及中国其他有关法律、法规的规定执行。其中：

现金：……万美元；

实物：……万美元；

知识产权：……万美元。

公司的注册资本分……期投入。第一期……万美元，自公司营业执照签发之日起90天内投入；第二期……万美元，自营业执照签发之日起……。

（注：不分期而一次缴付出资的，应当自营业执照签发之日起六个月内缴清。分期出资的，自营业执照签发之日起，全部缴齐出资的期限为：第一期不少于注册资本的15％，也不得低于法定的注册资本最低限额，自公司营业执照签发之日起九十天内投入；其余部分自营业执照签发之日起两年内缴足，投资公司可以在五年内缴足）

第十二条 股东缴付出资后三十天内，应当委托中国注册会计师事务所验证，并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条 公司在经营期内，不得减少注册资本。但是，因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。

第十四条 公司变更经营范围、分立、合并、注册资本增加、转让或者其他重要事项的变更，须经公司股东决议通过后，报原审批机构批准，并在规定期限内向工商行政管理、税务、外汇、海关等有关部门办理相应的变更登记手续。

第四章 股东决议

第十五条 公司股东决定公司的重大事项，依照公司法和本章程规定，通过股东决议行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加、减少或者转让注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、延期、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）其他应由股东决议的重大事宜。

第五章 董事会（或：执行董事）

第十六条 公司设立董事会（不设董事会的应设立一名执行董事）。董事会负责执行公司的一切重大事项，并向股东负责。

第十七条 董事会由…名成员组成（注：3-13名），其中董事长１人、副董事长…人。董事长及董事由股东委派及撤换。董事长和董事每届任期3年。经继续委派可以连任。董事人选的更换，应书面通知董事会，并向公司登记机关备案。

第十八条 董事长是公司的法定代表人，是代表公司行使职权的签字人（注：法定代表人亦可由经理担任）。董事长在董事会闭会期间，依照企业章程和董事会决议，处理公司的重大问题，负责检查、监督董事会决议的执行情况。董事长临时不能履行职责的，委托副董事长或其他董事代为履行，但应有书面委托。法律、法规规定必须由董事长行使的职责，不得委托他人代行。

第十九条 董事会对公司股东负责，行使下列职权：

（一）执行股东决议；

（二）决定公司的经营方针、发展规划和投资方案，审批经理或管理部门提出的重要报告；

（三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）制订公司的年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分立、解散、股权转让、延期、中止或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理制度；

（十）其他应由董事会决定的重大事宜。

第二十条 上述事项须经全体董事 通过方可生效。

第二十一条 董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。董事会会议应有半数以上的董事出席方能举行。董事因故不能出席董事会会议的，可出具委托书委托他人出席和表决。

第二十二条 召开董事会会议应提前……天送达开会通知，并说明会议议程和地点。

第二十三条 董事会决议的表决，实行一人一票。董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事或代理人应当在会议记录上签名。记录文字使用中文或中文、英文同时使用。会议记录及决议文件，经与会代表签字后，由公司抄送全体董事，并连同委托书一并存档，由董事会指定专人保管，在公司经营期限内任何人不得涂改或销毁。

董事会休会期间需经董事会决定的事宜，也可通过电讯及书面表决方式作出。董事书面表决作出的决议，与董事会会议作出的决议具有同等效力。

第六章 经营管理机构

第二十四条 公司在其住所设立经营管理机构，负责公司的日常经营管理，并实行董事会领导下的经理负责制。公司下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。（注：根据公司具体情况确定）

第二十五条 公司设经理１人，副经理…人。副经理协助经理工作。经理处理重要问题时，应同副经理协商。

第二十六条 经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会的各项决议；

（二）组织实施公司的年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案、公司基本制度和具体规章；

（四）在董事会授权范围内，提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（五）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（六）行使董事会授予的其他职权。

第二十七条 经理、副经理每届任期…年，经董事会聘请，可以连任。

第二十八条 经董事会聘请，董事长、副董事长、董事可兼任经理、副经理或其他高级职务。

第二十九条 经理、副经理必须是常驻公司住所的专职人员，不得兼任其他经济组织的经理或副经理，不得参与其他经济组织对本公司的商业竞争行为。

第三十条 公司管理人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议或按公司的管理规定，予以解聘；对造成公司经济损失或触犯刑律的，要追究相应的经济责任或法律责任。

第三十一条 经理、副经理、总工程师、总会计师、审计师和其他高级职员请求辞职的，应提前…天向董事会提交书面报告，经董事会决议批准，方可离任。

第七章 监事会（注:规模较小的公司可设1-2名监事,不设监事会）

第三十二条 公司设监事会，监事会是公司的监督管理机构。

第三十三条 监事会对公司监督管理中，行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者董事会决议的董事、高级管理人员提出罢免建议；

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时董事会，列席董事会并提出提案、质询和建议；

（五）对违反《公司法》规定的董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）对公司经营情况进行调查。

第三十四条 监事会由 名监事组成（不得少于三名），其中公司职工代表 名（比例不得低于三分之一）。监事的任期为每届三年，任期届满，连选可以连任。董事、高级管理人员不得兼任监事。

第三十五条 监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第三十六条 监事会会议每年至少召开一次，监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经全体监事 通过（不得低于半数），监事会每次会议，须作详细的书面记录，并由全体出席监事签字。

第八章 财务会计、税务、外汇管理及保险

第三十七条 公司依照中国法律、法规和财政机关的有关规定，结合公司的具体情况，制定公司的财务会计制度，并报深圳市财政、税务部门备案。

第三十八条 公司会计年度采用公历年制，自每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。因特殊情况需改变会计年度起止日期的，须经税务机关批准。

第三十九条 公司财务部门应在每一个会计年度头三个月内，编制上一会计年度资产负债表和损益计算书，经审计师审计后，公司批准，并报原审批机构和工商行政管理机构备案。

第四十条 公司采用人民币为记帐本位币。对于现金、银行存款、其他款项以及债权债务、收益和费用等，应按实际收付的货币进行登记。其他货币折算为人民币时，按中国人民银行公布的实际发生日的基准汇率折算。

第四十一条 公司按照税法规定缴纳所得税后的利润，应提取利润的10％列入公司法定公积金。公司法定公积金累计金额为公司注册资本的50％以上的，可以不再提取。

第四十二条 公司上一年度亏损未弥补前，不得分配利润；上一会计年度未分配的利润，可与本会计年度可供分配的利润一并分配。

第四十三条 公司依照中国有关法律和条例规定缴纳各种税款，并可按有关规定申请享受减、免税的优惠待遇。

第四十四条 公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十五条 公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理条例》和有关规定办理。

第四十六条 公司的各项保险应向中国境内的保险公司投保。

第九章 职工及工会

第四十七条 公司根据生产、经营的需要，自行决定本企业的机构设置和人员编制。公司在劳动部门核准的招工计划内，自行公开招聘，经考核，择优录用所需的职工。

第四十八条 公司录用职工，企业和职工双方应当遵守《中华人民共和国劳动法》以及中国的其他有关法律、法规和深圳市有关规定，并依法订立劳动合同。合同中应当订明劳动（工作）任务、劳动合同期限、劳动条件和劳动保护、劳动纪律、报酬、社会保险、福利待遇，以及辞退、辞职、合同变更、终止和解除合同的条件、违反劳动合同的责任、双方其他约定事项等。劳动合同订立后，报深圳市劳动局备案，并按有关规定办理用工手续。

第四十九条公司职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

第五十条 工会是职工利益的代表，其基本任务是：依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助公司安排和合理使用福利及奖励基金；组织职工学习，开展文体活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成公司的各项经济任务。

公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险等有关职工切身利益的问题时，工会代表有权列席会议，反映职工的意见和要求。

第五十一条 本企业工会可指导、帮助职工同公司签订个人劳动合同，或代表职工同公司签定集体劳动合同，并监督劳动合同的执行。

第五十二条 公司应为本企业工会提供必要的活动条件。公司每月按本企业职工实发工资总额的2％拨交工会经费，由本企业工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理的规定使用。

第十章 期限、终止和清算

第五十三条 公司经营期限为……年，自营业执照签发之日起计算。

第五十四条 公司需要延长经营期限的，应在距经营期满180天前向原审批机构提交书面申请。经批准后，公司应向工商、税务、海关等有关部门办理变更登记手续。

第五十五条 公司有下列情形之一的，应予终止：

（一）经营期限届满；

（二）经营不善，严重亏损，股东决定解散；

（三）因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

（四）破产；

（五）违反中国的法律、法规，危害社会公共利益被依法撤消；

（六）公司章程规定的其他解散事由已经出现。

第五十六条 公司提前终止营业，须报原审批机构核准。

第五十七条 公司终止经营，应及时公告，依照中国有关法律、法规，组织清算委员会，按法定程序进行清算。在清算结束前，股东不得将公司的资金汇出或携带出中国境外，不得自行处理公司的财产。

第五十八条 清算结束后，由清算委员会提出清算结束报告，提交董事会和股东确认后，报原审批机构备案。并向工商行政管理、税务、海关等有关部门办理注销登记手续，缴销营业执照，同时对外公告。

第十一章 附 则

第五十九条 公司接受政府主管部门、海关、工商行政管理、劳动管理、环保、财政、税务、审计等部门的依法查核和监督。

第六十条 本章程的修改，必须经公司股东决议通过，并报原审批机构批准。 第六十一条 本章程用中文书写。（注：也可同时用另一种文字书写，如有不一致之处，以中文为准。）

第六十二条 本章程如与中华人民共和国的法律和法规有抵触，以国家法律和法规为准。

第六十三条 本章程经深圳市人民政府审批机构批准后生效。

第六十四条 本章程于二○ 年 月 日由股东的法定代表人（注：或授权代表）在中国广东省深圳市签署。

股东：（盖章）

法定代表人（或授权代表）签字：

二○ 年月 日于深圳

第二篇：外资企业章程参考格式

外资企业章程参考格式

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则、《中华人民共和国公司法》等有关的法律、法规， （以下简称外方投资者）于 年 月 日申请在中国湖北省十堰市设立 有限公司，特制定本章程。

第二条 公司中文名称： 有限公司。

英文名称： CO. LTD。

法定地址：

电话： ，传真： ，邮编：

电子信箱：

第三条 外方投资者中文名称：

英文名称：

法定地址：

英文地址：

电话： ，传真： ，

电子信箱：

法定代表： ，职务：董事长，国籍： 。

（注：1、若有多个投资者，依次称甲、乙、丙、丁??????方；2、境外合作方是自然人公民的，要载明其姓名、国籍、身份证号和常住住所、电话。）

第四条 公司的组织形式为有限责任公司，外方投资者以其认缴的出资额为限对公司承担责任。

第五条 公司为中国法人，受中国的法律法规管辖和保护，在中国境内从事经营活动须遵守中国的法律法规，不损害中国的社会公共利益。

第二章 宗旨、经营范围、生产规模

第六条 公司的宗旨是：

。

第七条 公司的经营范围是：

。

第八条 公司的生产规模为：

。

第三章 投资总额、注册资本、出资期限

第九条 公司的投资总额为 万元人民币（万美元）。

第十条 公司的注册资本为 万元人民币（万美元）。其中外方投资者以实物出资折 万美元，现汇 万美元。

（注：1、注册资本与投资总额的比例要符合国家工商行政管理总局《关于中外合资经营企业注册资本与投资总额比例的暂行规定》要求；2、外方不得以人民币直接出资，除非能证明是在我国投资的外商投资企业获得的合法税后利润；3、如果投资总额、注册资本约定为人民币的话，而外方出资不便确定外币币种和金额时，则在外方出资额后必须注明“以相当于 万元人民币的等值外汇出资，按缴资当日中华人民共和国国家外汇管理局公布的人民币与外币汇率折算”；4、必须是国家许可的可兑换外币。）

第十一条 外方投资者的出资分 期缴付，每期缴付的数额如下：

（注：出资要符合对外经济贸易部、国家工商行政管理局发布《中外合资经营企业合营各方出资的若干规定》的要求，即分期出资的总期限自营业执照核发之日起计，注册资本50万美元以下的为一年内；注册资51—100万美元的为一年半内；册资本为101一300万美元的为二年内；注册资本301—1000万美元的为三年内；注册资本超过1000万美元以上的，出资期限由外商投资审批机构根据实际情况审定。其中首期应在合资企业注册登记后三个月内投入，并应投入注册资本的15％以上；如一次缴清注册资本，应在六个月内缴清。）

第十二条 外方投资者缴付出资后，应当聘请中国注册的注册会计师验资并出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案。

第十三条 公司在经营期内不得减少注册资本。

第十四条 公司注册资本的增加、转让、以及公司的分立、合并或者由于其它原因导致注册资本发生重大变化，均须报原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第十五条 公司将其财产或者权益对外抵押、转让，须报经原审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

第四章 组织机构

第十六条 公司设董事会（或法定代表人），由外方投资者委派。其职权如下：

1、决定公司的经营战略、发展目标、投资计划和方向；

2、批准重要年度计划报告（年度生产经营计划等）；

3、批准年度财务报表、财务预算、利润分配方案等；

4、决定公司的管理机构；

5、决定申请设立分支机构；

6、决定公司注册资本的增加、转让；

7、决定公司的停产、终止、分立、合并；

8、决定公司财产或者权益对外抵押；

9、修改公司的章程；

10、制定公司的重要规章制度；

11、决定公司总经理等高级职员的聘用和待遇；

12、决定公司职工的工资、奖励及福利计划；

13、决定其它应由其裁决的重大事项。

第十七条 公司的法定代表应依照章程规定，代表公司行使职权。法定代表无法履行其职责时，应当以书面形式委托代理人代行职权。

第十八条 公司经营管理机构设臵为：

。并可由法定代表根据具体情况和总经理的建议设立和调整。

第十九条 公司设总经理一人，副总经理 人，任期 年，由法定代表聘请。

第二十条 总经理在公司法定代表的授权范围内，组织公司的日常生产经营管理工作，其职责主要如下：

1、组织公司的生产经营工作；

2、制定公司的规章制度；

3、任命部门经理；

4、对外签订公司的经营业务合同；

5、决定职工的录用、解雇、奖励；

6、行使法定代表授予的其它职权。

副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行使总经理的职责。 第二十一条 公司设工程师、会计师，由法定代表聘请，在总经理领导下开展工作。

工程师负责公司的生产技术、产品质量等工作。

会计师负责公司的财务会计工作。

第二十二条 公司的高级职员请求辞职时，应提前向法定代表提出书面报告。

以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，法定代表可随时解聘，并可追究相应的刑事责任。

第五章 财务与会计

第二十三条 公司依照中国的法律、法规和财政部门的规定，建立财务会计制度并报市财政、税务机关备案。

公司帐簿应记载如下内容：

1、现金流动情况；

2、注册资本及负债情况；

3、物资购销情况；

4、国家规定应记载的财务情况；

5、公司认为应记载的财务情况。

第二十四条 公司的会计年度采用日历年制，自一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第二十五条 公司的自制会计凭证，会计帐簿和会计报表，用中文书写（用外文书写时应加注中文），以中文为准。

第二十六条 公司采用人民币为记帐本位币，人民币与其它货币的折算，按实际发生之日中国国家外汇管理局公布的汇价计算。

第二十七条 外方投资者可以聘请中国或者其它国家的会计师查阅公司的帐目。

第二十八条 公司按照《中华人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法》及其实施细则的规定，由法定代表人决定其固定资产的折旧年限。

第二十九条 公司依照中国税法缴纳所得税后的利润，按照《中华人民共和国外资企业法》及其实施细则的规定，提取储备基金和职工奖励及福利基金。

第三十条 公司在中国境内建立财务帐簿，进行独立核算。年度会计报表，应聘请中国的注册会计师进行验证并出具报告。

第三十一条 公司以往会计年度的亏损未弥补前，不得分配或汇出利润。以往会计年度未汇出该分配的利润，可与本会计年度的利润一并分配。

第六章 税务与外汇

第三十二条 公司按照中国税务的有关规定缴纳各项税款。

第三十三条 公司的职工按照中国法律法规的规定缴纳税款。

第三十四条 公司的外汇事宜，依照中国有关外汇管理的规定办理。

第三十五条 公司在经中国外汇管理部门批准的经营外汇业务的银行或其它金融机构开立人民币和外汇帐户。

公司的外汇收入，应当存入开户银行的外汇帐户；外汇汇出，应当从外汇帐户中支付。

第三十六条 公司自行解决外汇收支平衡。

第七章 职工与工会

第三十七条 公司在中国境内雇佣职工，企业和职工依照《中华人民共和国劳动法》及其它有关的劳动法律法规签订劳动合同。合同中订明职工的雇佣、辞退、报酬、福利、劳动保护、劳动保险、劳动纪律事项。

第三十八条 公司依法负责职工的业务技术培训，建立考核制度，使职工在生产、管理技能方面能够适应企业的生产和发展需要。

第三十九条 公司有权依法对违反企业的规章制度和劳动纪律的职工，给予警告、记过、降薪的处分，情节严重，可予以开除，并报市劳动部门备案。

第四十条 职工的工资待遇，参照中国有关规定，根据公司的实际情况，由法定代表决定，并在劳动合同中具体规定。

公司随着生产经营的发展、职工业务能力和技术水平的提高，适当提高职工的工资。

第四十一条 公司依法提供劳动保护，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

第四十二条 公司依法缴纳各项劳动保险和养老保险。

第四十三条 公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》的规定，建立工会组织，开展工会活动。

第四十四条 公司工会是职工利益代表，有权代表职工同公司签定集体劳动合同。

第四十五条 公司工会的基本任务是：依照中国法律法规，维护职工的合法权益，协助外资企业合理安排和使用职工福利、奖励基金，组织职工学习科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动；教育职工遵守劳动纪律，努力完成外资企业的各项经济任务。

第四十六条 公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。公司应当听取工会意见，取得工会的合作。

第四十七条 公司积极支持公司工会活动，并依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议，举办职工集体福利、文化、体育事业。

第四十八条 公司按照《中华人民共和国工会法》及其它有关法律法规的规定，提取并拨付工会经费，由公司工会按照中华全国总工会制定的有关经费管理办法使用工会经费。

第八章 期限、终止、清算

第四十九条 公司的经营期限为 年，自营业执照签发之日起计算。 第五十条 外方投资者如需延长公司的经营期限，应在经营期满一百八十天前，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并到工商等部门办理相应手续。

第五十一条 公司有下列情形之一时，应予终止：

1、经营期限届满；

2、经营不善严重亏损，投资者决定解散；

3、因自然灾害、战争等不可抗力而遭受严重损失，无法继续经营；

4、破产；

5、违反中国的法律、法规，危害社会公共利益依法被撤消；

6、其它解散事由已经出现。

第五十二条 公司如提前终止时，应提交终止申请书，报原审批机关核准。审批机关作出的核准日期为企业的终止日期。

第五十三条 公司结束经营时，应提出清算程序、原则和清算委员会人选，

报审批机关审核后进行清算。

第五十四条 清算委员会由公司的法定代表、债权人代表及有关主管机关的代表组成，并聘请中国的注册会计师、律师参加。

第五十五条 清算费用从公司尚存财产中优先支付。清算委员会行使如下职权：

1、召集债权人会议；

2、接管并清理公司财产，编制资产负债表和财产目录；

3、提出财产作价和计算依据；

4、制定清算方案；

5、收回债权和清偿债务；

6、追回投资者应缴未缴的款项；

7、分配剩余财产；

8、代表公司起诉和应诉。

第五十六条 公司在清算结束之前，外方投资者不得将公司的资金汇出或者携出中国境外，不得自行处理公司的财产。

清算结束后资产净额和剩余财产超过注册资本的部分视同利润，应当依照中国税法缴纳所得税。

第五十七条 公司清算结束应向工商行政管理机关办理注销登记手续，缴销营业执照。

第九章 附则

第五十八条 公司的各项商业保险，向中国境内的保险公司投保。

第五十九条 本章程由投资者的法定代表签字并报十堰市对外贸易经济合作委员会批准后生效，修改时同。

法定代表签字：

年 月 日