公司独立董事年度述职报告

作为联化科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，本人严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司董事行为指引》等法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》和《专门委员会工作细则》等规章制度的有关规定，勤勉、忠实、尽责的履行职责，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就度履职情况汇报如下:

一、出席会议情况

(一)度，本人认真参加了公司的董事会和股东大会，履行了独立董事勤勉尽责义务。具体出席会议情况如下:

内容董事会会议股东大会会议

年度内召开次数96亲自出席次数70委托出席次数20是否连续两次未亲自出席会议否否表决情况均投了赞成票----

(二)作为公司董事会提名委员会的委员，本人参加了召开的委员会日常会议，对相关事项进行了认真地审议和表决，履行了自身职责。

二、发表独立意见情况

(一)在3月21日召开的公司第三届董事会第十六次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

1、关于公司对外担保情况:

公司除对控股子公司江苏联化担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况。公司累计担保发生额为6000万元，为对控股子公司江苏联化提供担保。该项担保已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。截止12月31日，公司对外担保余额为0元。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。认为，公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

2、关于内部控制自我评价报告:

公司内部控制制度符合有关法律法规及监管部门的要求，也适合当前公司生产经营实际情况需要;公司的内部控制措施对企业管理各个过程、各个环节的控制发挥了较好的作用。公司《内部控制自我评价报告》客观、全面地反映了公司内部控制制度的建设及运行的真实情况。

3、关于续聘会计师事务所:

立信会计师事务所有限公司在担任公司财务报表的审计等各项审计过程中，坚持独立审计准则，出具的审计报告能够客观、公正的反映公司各期的财务状况和经营成果，同意继续聘任立信会计师事务所有限公司为公司度的财务审计机构，并同意将该事项提请公司股东大会进行审议。

4、关于高管薪酬:

公司董事、高级管理人员的基本年薪和奖金发放基本符合公司整体业绩实际及岗 位履职情况，公司董事会披露的董事、高级管理人员的薪酬情况与实际相符。

(二)在5月17日召开的公司第三届董事会第十八次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

1、公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险，避免违规担保行为，保障公司的资产安全。

2、公司为全资子公司台州市联化进出口有限公司提供担保，该公司主体资格、资信状况及对外担保的审批程序均符合中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《公司章程》及《对外担保管理办法》的相关规定。本次公司为进出口公司提供担保额度不超过人民币1亿元，符合其正常经营的需要。公司已履行了必要的审批程序，我们同意上述担保事项。该事项经公司董事会审议通过后，尚需提交 年第二次临时股东大会审议通过。

(三)在7月26日召开的公司第三届董事会第十九次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

1、关于对关联方资金占用1-6月公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

2、关于公司对外担保情况上半年公司除对控股子公司江苏联化和全资子公司进出口公司担保外，没有发生为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、其它任何法人和非法人单位或个人提供担保的情况;上半年公司累计担保发生额为2，578.68万元，截止6月30日，公司对外担保余额为2，578.68万元，为对江苏联化提供担保1，450万元和对进出口公司提供担保1，128.68万元。该两项担保均已经公司股东大会决议通过，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。公司严格控制对外担保，根据《对外担保管理办法》规定的对外担保的审批权限、决策程序和有关的风险控制措施严格执行，较好地控制了对外担保风险，避免了违规担保行为，保障了公司的资产安全。公司能够严格遵守《公司章程》、《对外担保管理办法》等规定，严格控制对外担保风险。

3、关于董事会换届选举

本次董事会换届改选的董事候选人的提名推荐程序符合法律法规和《公司章程》 的规定;公司董事会提名委员会对被推荐的董事候选人进行了任职资格审查，向董事 会提交了符合董事任职资格的被推荐人名单，符合有关法律法规和《公司章程》的规 定;公司第三届董事会第十九次会议就《关于董事会换届改选的议案》的表决程序合 法有效;

本次推荐的第四届董事会非独立董事候选人牟XX女士、王X女士、张XX先生、

彭XX先生均具备有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会非独立董事候选人;

本次推荐的第四届董事会独立董事候选人杨XX先生、马XX先生、黄X女士均符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》所规定的独立董事应具备的基本条件，具有独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验。未发现有《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情况，也未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的惩戒。同意提名上述人员为公司第四届董事会独立董事候选人。

因此，同意上述七名董事候选人(其中三名独立董事候选人)的提名，并提交公司第三次临时股东大会审议。

(四)在8月12日召开的公司第四届董事会第一次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

已审阅了公司董事会提交的拟聘任的高级管理人员王X、彭XX、郑XX、张XX、鲍XX、叶XX、何X和曾X的个人履历等相关资料，上述人员具备担任公司高级管理人员的任职条件，不存在《公司法》第147条规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者且未被解除的情形。公司董事会聘 任高级管理人员的程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。同意公司董事会 聘任王X为总裁，彭XX为常务副总裁，鲍XX为副总裁兼董事会秘书，郑XX、张XX、何X、叶XX为副总裁，曾X为财务总监。

(五)在9月21日召开的公司第四届董事会第二次会议上，本人就以下事项发表了独立意见:

本次公司公开增发人民币普通股(a股)的方案符合法律法规及中国证监会的监管规则，方案合理、切实可行，募集资金投资项目符合公司长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次公司公开增发人民币普通股(a股)的议案尚待公司股东大会批准。

三、公司现场调查情况度本人通过对公司实地考察，详细了解公司的生产经营情况和财务状况，同时通过电话和邮件等方式，与公司其他董事、监事、高管等相关人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，对公司的未来发展战略提出了建设性的意见。

四、保护投资者权益所做工作情况

1、公司信息披露情况在度公司日常信息披露工作中，本人及时审阅公司相关公告文稿，对公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平等情况进行监督和检查，维护了公司和中小股东的权益。

2、公司治理情况根据监管部门相关文件的规定和要求，本人持续关注公司治理工作，认真审核公司相关资料并提出建议。通过有效地监督和检查，充分履行独立董事的职责，促进了董事会决策的科学性和客观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

3、自身学习情况本人通过认真学习中国证监会、浙江证监局及深圳证券交易所的有关法律法规及其它相关文件，进一步加深了对公司法人治理结构和保护社会公众投资者的合法权益的理解和认识，切实加强了对公司和投资者的保护能力。

五、其他情况

1、无提议召开董事会的情况;

2、无提议聘用或解聘会计事务所的情况;

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等;

第二篇：中航光电科技股份有限公司独立董事二○○九年度述职报告

中航光电科技股份有限公司独立董事二○##年度述职报告

各位股东：

本人作为中航光电股份有限公司(下称："公司")的独立董事，根据

《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《公司章程》、《公司独立董事制度》及有关法律法规的规定和要求，在 20## 年度工作中，勤勉尽责，切实履行职务，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，尽己所能发挥独立董事的独立作用，关注并注意维护公司和股东，尤其是社会公众股股东的利益。现将 20## 年度履行独立董事职责的情况通报如下:

一、出席董事会、股东大会及投票情况

1、出席董事会会议情况

本人出席了 20## 年度全部五次董事会（含临时董事会）。

2、列席股东大会情况

本人列席了 20## 年 9 月 10 日召开的临时股东大会。二、出席董事会及发表独立意见情况

1、2009 年 3 月 18 日在洛阳大酒店参加第二届董事会第五次会议，

投票同意以下议案：

（1）2008 年度总经理工作报告；

（2）2008 年度董事会工作报告，并向董事会提交了《独立董事二

○○八年度述职报告》；

（3）   关于 20## 年度财务决算的议案；

（4）   关于 20## 年度利润分配预案的议案；

（5）   关于 20## 年度募集资金存储和使用情况说明的议案；

（6）   关于公司日常关联交易的议案；

（7）   公司 20## 年年度报告全文及摘要；

（8）   关于 20## 年度财务预算的议案；

（9）2008 年度内部控制自我评价报告；

（10）   关于续聘中瑞岳华会计师事务所的议案；

（11）   关于募集资金投资项目光电传输集成开发及产业化项目部分实施内容地点变更的议案；

（12）   关于成立深圳分公司的议案；

（13）   关于修改公司《章程》的议案；

（14）   关于修改《独立董事工作制度》的议案；

（15）   关于修改《董事会审计委员会工作制度》的议案；

（16）   关于 20## 年度总经理年薪兑现方案的议案；

（17）   关于在 20## 年 4 月 15 日召开公司 20## 年度股东大会的议案；对本次董事会审议的以下事项发表独立意见：

（1）   对公司 20## 年度内部控制的自我评价报告发表意见：

经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等内部控制严格有效。经审阅，公司 20## 年度内部控制自我评价报告全面、客观、真实的反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

（2）   对续聘 20## 年度财务审计机构的议案发表意见：

中瑞岳华会计师事务所在审计工作中勤勉尽责，能及时出具审计报告及相关文件，审计执业资格、业务水平、职业道德表现良好，建议继续聘任中瑞岳华会计师事务所为公司审计机构，开展 20## 年度审计工作。

（3）   对公司与关联方资金往来及对外担保情况发表意见：

经核查，公司与控股子公司 20## 年度没有发生对外担保事项，公司控股股东不存在占用公司资金的情况，也不存在以前年度发生并延续至

2008 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情况。公司控股子公司沈阳兴华航空电器有限责任公司（下称：“沈阳兴华”）存在一个报告期以前发生但延续到报告期的担保事项，具体如下：

2004 年 3 月，控股子公司沈阳兴华为原中国一航下属企业沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任公司（简称“沈阳黎明”）从中国建设银行借款 3328 万元人民币提供担保，为沈阳黎明的借款承担连带责任。截

至 20## 年 12 月 31 日，沈阳兴华为黎明公司提供担保余额为 328 万元。

我们已经在 20## 年 8 月 8 日对此发表了独立意见，披露在中国证券报、证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上，具体意见如下：公司上述对外担保属于中航光电控股子公司沈阳兴华在中航光电上市以前的历史遗留担保。为防范担保风险，中国航空工业集团公司已就沈阳兴华对沈阳黎明的贷款担保提供反担保措施，沈阳兴华对沈阳黎明的担保风险已经全部转移。

自中航光电 20## 年 11 月上市以来，中航光电及其子公司再没有发生过对外担保行为，也不存在上市公司违规担保情形。但是我们要求上  市公司及其子公司在可能出现对外担保情形时，应严格按照《深圳证券  交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及

上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号)、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字[2000]61 号)等有关规定及公司《对外担保决策制度》要求，办理有关审批程序和披露事宜， 不允许出现违规及私下对外担保的情形，保护广大股东尤其是中小投资者的利益。

（4）   对公司关联交易事项发表独立意见：①公司对关联方的认定符合中国证监会对关联方的认定标准；②公司与关联方发生的关联交易主要是销售产品的日常关联交易，交易的进行有利于公司业绩增长；③公司与各关联方之间发生的所有关联交易均符合公司《关联交易制度》， 关联交易价格以市场机制来确定，关联交易价格是公允的；④各项关联交易的条款和内容是本着公平、公正、公开的原则制定的，并通过各方签订合同确定, 交易方式符合市场规则，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况。⑤公司对2009 年度拟发生的日常关联交易数额的预测合理。

（5）   对公司 20## 年度总经理年薪兑现方案发表意见：

2008 年度公司对高级管理人员的考核和薪酬的确定与公司经营业绩挂钩，也兼顾对高管人员诚信责任、勤勉尽职等方面的道德评价，体现了对总经理的激励与约束作用。薪酬考核结算和发放的程序符合有关法律、法规及公司制度的规定，我们同意《2008 年度总经理年薪兑现方案的议案》。

2、2009 年 4 月 24 日参加公司以传真方式召开的第二届董事会 2009

年第一次临时会议，投票同意关于公司 20## 年第一季度报告的议案。

3、2009 年 6 月 29 日参加了公司以传真方式召开的第二届董事会

2009 年第二次临时会议，投票同意关于继续从控股股东中国航空工业集团公司续贷贷款的议案。

对该议案发表独立意见：经 20## 年第三次临时股东大会审议通过，

公司从控股股东中国航空工业集团公司（简称：“中航工业”）贷款 1

亿元，该笔贷款将于 20## 年 7 月 15 日到期。经查该笔贷款实际利率为

5.30 ，同期商业银行贷款利率为 7.47，已经为公司节约了 217 万元财务费用。现公司计划在按期归还该笔贷款的同时，继续从中航工业贷款

1 亿元，保持公司贷款规模不变。继续贷款期限为三年，贷款年利率 3.51?

左右，低于中国人民银行同期贷款利率 5.40。从节约公司资金成本的

角度，我们同意公司在按期归还即将到期的 1 亿元贷款的同时，积极争

取向中航工业落实上述规模为 1 亿元利率较优惠的贷款，保持公司贷款规模不变，此举符合公司的发展和股东们的利益。提醒公司和控股股东  对该笔资金的划转应严格遵守上市公司资金管理相关规则，按合同期限  划入上市公司帐户。

4、2009 年 10 月 20 日召参加公司以传真方式召开的第二届董事会

2009 年第三次临时会议，投票同意关于 20## 年第三季度报告的议案。

5、2009 年 8 月 6 日参加在公司会议室召开的第二届董事会第六次会议，投票同意以下议案：

（1）   关于 20## 年半年度报告及其摘要的议案；

（2）   关于对拟建的光电器件产业基地项目按调整后建设内容正式实施的议案；

（3）   关于公司拟从中国航空工业集团公司申请长期贷款的议案；

（4）   关于控股子公司沈阳兴华拟从中国航空工业集团公司申请长期贷款的议案；

（5）   关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案；

（6）   关于制定《筹资管理办法》的议案；

（7）   关于修改《信息披露事务管理制度》的议案；

（8）   关于修改《总经理工作细则》的议案；

（9）   关于修改《投资者关系管理制度》的议案；

（10）   关于修改《对外投资管理办法》的议案；

（11）   关于 20## 年 9 月 10 日召开公司 20## 年第一次临时股东大会的议案。

对对本次董事会审议的如下议案发表独立意见：

（1）   关于公司拟从中航工业申请长期贷款事项的独立意见

公司拟从控股股东中航工业申请 5 年期长期贷款 2 亿元，用于建设光电技术产业基地项目。该项贷款综合资金成本低于同期银行贷款基准利率，若该贷款申请获批不仅为公司光电技术产业基地项目提供了部分资金来源，且资金使用成本较低，符合公司利益，有利于节约公司财务费用，我们同意公司积极争取向中航工业落实该项利率较优惠的贷款。为防范借款风险，希公司管理层尽快建立健全筹资管理的科学有效的决策程序，加强事前预测，事中监控、事后评价和责任管理，控制好现金流量,加强预算控制和管理，确保该项贷款专款专用，确保筹集资金的安全性和有效性。

（2）    关于控股子公司沈阳兴华拟从中国航空工业集团公司申请长期贷款事项的独立意见

公司控股子公司沈阳兴华拟从中航工业申请 5 年期长期贷款 1.3 亿元，用于置换其从各商业银行借入的短期流动资金贷款，该项贷款综合  资金成本低于同期银行贷款基准利率。我们认为这种关联交易不存在侵犯股东权益，损害公司利益的情况。

（3）    关于公司在中航第一集团财务有限责任公司存款的独立意见

我们作为公司的独立董事，对公司在中航第一集团财务有限责任公司存款的事项进行了认真的研究和讨论，基于我们的独立立场判断，我们认为：在中航工业财务公司存款的利率不低于同期银行存款基准利率，  不存在关联人侵占公司及中小股东利益的情况，我们同意公司在中航工业财务公司存款。

（4）    关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见

公司及控股子公司沈阳兴华本期没有发生也没有先期遗留的关联方 资金占用和对外担保情况。我们就关联方资金占用和对外担保情况对公司提出以下要求：

公司及控股子公司沈阳兴华在可能出现对外担保情形时，须严格按 照《深圳证券交易所股票上市规则》、证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56

号)、《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》(证监公司字

[2000]61 号)等有关规定及公司《对外担保决策制度》要求，办理有关审批程序和披露事宜，不允许出现违规对外担保的情形，保护广大股东  尤其是中小投资者的利益；并且要求公司做好与关联单位的资金往来管  理，防止出现关联方资金占用情况。

三、列席股东大会情况

2009 年 9 月 10 日列席在公司会议室召开的 20## 年第一次临时股东大会。

提交会议审议的议案有：

1、关于公司拟从中国航空工业集团公司申请长期贷款的议案;

2、关于控股子公司沈阳兴华拟从中国航空工业集团公司申请长期贷 款的议案；

3、关于在中航第一集团财务有限责任公司存款的议案。四、董事会专门委员会召开情况

1、审计委员会

作为公司独立董事和审计委员会成员，本人出席两次 20## 年度审计委员会会议，所发表意见详见会议纪要。

2、薪酬委员会

作为公司薪酬委员会主任委员，本人在 20## 年 8 月 17 日主持召开了公司薪酬委员会成立以来的首次会议（详见会议纪要）。

五、其他履职情况

1、2009 年 1 月 16 日，我们三位独立董事与中瑞岳华会计事务所年审会计师就进场审计前相关的事务、工作重点、要求等交换了意见，会议纪要附后。

2、2009 年 3 月 9 日，我们再次与中瑞岳华会计事务所年审会计师见面，就现场审计后的情况交流，对出现的问题交换意见，详见会议纪要。

3、2009 年 3 月 25 日下午,作为独立董事的代表，参加了在深圳证券信息有限公司网上业务平台举行的２００8 年度业绩说明会,并实时解答了网上股东们关心的问题。

4．本人还利用 20## 年 3 月 18 日出席公司第二届董事会第五次会议

和 9 月 10 日列席临时股东大会的机会分别和公司管理层及相关部门就企业生产、市场营销等进行了调研，并就加强风险控制等事项交换了意见。

以上为本人在 20## 年度的工作概况，在履行职责的实践中,深感责任重大。本人将一如既往，加强对证监会、深交所有关政策规定的研习，  切实履行好应尽的职责和义务。

谢谢各位的关注!

独立董事：干凤琪

二〇##年四月二日