徐州工程机械科技股份有限公司 20xx年度股东大会会议资料
20xx年度独立董事述职报告
各位股东：
作为公司的独立董事，20xx年我们严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，切实维护了公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和公司章程的有关要求，现将我们20xx年度的工作情况报告如下：
一、出席董事会情况
我们在召开董事会前主动了解并获取作出决策前所需要的情况和资料，了解公司生产运作和经营情况。会议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会科学决策起到了积极的促进作用。
二、出席股东大会情况
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三、发表独立意见情况
20xx年，我们根据相关规定发表了如下独立意见：
（一）20xx年2月7日，宋学锋先生、李力先生发表了《关于公司高级管理人员20xx年度薪酬的独立意见》，认为：
《公司高级管理人员20xx年度年薪考核兑现方案》计算依据充分，计算结果正确，表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意《公司高级管理人员20xx年度年薪考核兑现方案》。
（二）20xx年4月6日，宋学锋先生、李力先生针对公司20xx年度当期和累计对外担保情况发表了独立意见，认为：
1、报告期内，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《担保法》、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及其他有关法律法规，规范公司对外担保程序，控制和降低担保风险，保证公司资产安全。
2、报告期内，公司对外担保发生额为50677万元。截至报告期末，公司对外担保总额为23549万元，占公司净资产的比例为19.29％。
（1）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） ①报告期内，公司为两家参股子公司提供担保：
A、为江苏汉高信息产业股份有限公司向中国建设银行徐州复兴路支行贷款990万元提供担保、担保期限为20xx年8月20日至20xx年4月1日。截至报告期末，江苏汉高信息产业股份有限公司尚未偿还此笔贷款，就此事宜，中国建设银行徐州复兴路支行尚未向法院提出诉讼。
B、为徐州利勃海尔混凝土机械有限公司提供两笔贷款担保：a、担保金额为五亿日元（折合人民币约3802万元），期限从20xx年5月20日至20xx年12月20日，此笔贷款徐州利勃海尔混凝土机械有限公司已偿还，公司担保责任已解除；b、担保金额为五亿日元（折合人民币约3985万元），期限从20xx年9月29日至20xx年3月29日。
②报告期内，公司为开展 “银企商”方式的按揭销售提供回购担保发生额共计41501万元，截至报告期末，此类回购担保余额共计为18175万元。
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③报告期内，公司通过参股子公司间接对外担保发生额为399万元（按公司相应持股比例计算），截至报告期末，此类对外担保余额为399万元（按公司相应持股比例计算）。
（2）报告期内，公司没有向控股子公司提供担保。
3、报告期内，公司对外违规担保发生额为990万元，截至报告期末，公司对外违规担保余额为990万元，占公司净资产的比例为0.81%。
违规担保形成的原因：江苏汉高信息产业股份有限公司是公司持股比例为30％的参股公司，公司为其担保是在中国证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）之前提供的，延续至今。截至报告期末，其资产负债率为90.71％。
除此以外，公司没有为控股股东及持股50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
4、江苏汉高信息产业股份有限公司为公司提供全额反担保，同时该公司其他股东也提供了相应的反担保。
5、公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
（三）20xx年4月6日，宋学锋先生、李力先生发表了《关于20xx年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见》，认为：
公司20xx年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》《公、司章程》、《会计制度》的有关规定，20xx年度利润用于补充流动资金，有利于公司的正常、持续发展，符合公司的长远利益。同意20xx年度不进行利润分配，亦不实施资本公积金转增股本。同意将该预案提交公司20xx年度股东大会审议。
（四）20xx年4月6日，宋学锋先生、李力先生发表了《关于20xx年度日常关联交易预计情况的独立意见》，认为：
《关于20xx年度日常关联交易预计情况的议案》所涉及的日常关联交 3
易符合公司的实际情况，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本次董事会非关联董事不足半数，公司董事会就此项议案是否提交年度股东大会审议进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《关于20xx年度日常关联交易预计情况的议案》，同意将该议案提交公司20xx年度股东大会审议。
（五）20xx年7月11日，宋学锋先生、李力先生发表了《关于聘解公司高级管理人员的独立意见》，认为：
解聘孔庆华先生的高管职务是基于工作需要，审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
林智先生作为候选人符合公司高级管理人员的任职资格，未发现其有《中华人民共和国公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，对林智先生的提名、审议、表决过程及表决结果符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
同意本次董事会《关于聘解副总经理的议案》。
（六）20xx年7月11日，宋学锋先生、李力先生发表了《关于独立董事人员调整的独立意见》，认为：
杨雄胜先生因工作繁忙，不能确保按时出席本公司的相关会议，本着对公司和股东负责的态度，辞去公司独立董事一职，符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
杨雄胜先生在担任公司独立董事期间，恪尽职守、勤勉尽责，深入企业实地调研，积极出席董事会会议和股东大会，认真发表各项独立意见，切实维护了公司和广大股东，特别是社会公众股股东的利益。杨先生利用自己的专业知识和技能，促进了董事会决策的程序化、科学化，促进了公司规范运作，为公司的发展做出了应有的贡献。
冯润民先生作为候选人符合独立董事的任职资格，未发现其有《中华人民共和国公司法》第57、58条规定的情况，也未发现其有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第3条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。公司董事会对独立董事候选人 4
的提名、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》之有关规定。
同意其作为独立董事候选人，在经深圳证券交易审核通过后，提交公司20xx年第一次临时股东大会选举。
同意本次董事会《关于独立董事人员调整的议案》。
（七）20xx年8月8日，宋学锋先生、李力先生针对公司20xx年半年度当期和累计对外担保情况发表了独立意见，认为：
1、报告期内，公司根据江苏证监局《关于修改上市公司章程的通知》（苏证监公司字[2005]56号）的文件精神，修订、完善了《公司章程》，进一步完善了对外担保的审批程序、审批权限。明确规定单次对外担保金额占最近经审计净资产20%以下或12个月内累计对外担保金额占最近经审计净资产30%以下，由公司董事会审议批准；公司为单一对象担保金额不得超过最近经审计净资产的20%；超过上述金额的担保由股东大会审议批准，但公司对外担保的总额不得超过最近经审计净资产的50%，但为控股子公司和因银企商业务提供的担保不受超过最近经审计净资产50%的限制。
2、报告期内，公司严格遵守《公司法》、《担保法》、《公司章程》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）及其他有关法律法规的规定，规范对外担保程序，控制担保风险。
3、报告期内，公司对外担保发生额为56035万元。截至报告期末，公司对外担保总额为28766万元，占公司净资产的比例为25.49％。
（1）报告期内，公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） ① 报告期内公司为两家参股子公司提供担保：
A、为江苏汉高信息产业股份有限公司向中国建设银行徐州复兴路支行贷款990万元提供担保、担保期限为20xx年8月20日至20xx年4月1日。截至报告期末，尚有910万元未清偿完毕。
B、为徐州利勃海尔混凝土机械有限公司提供两笔贷款担保：a、担保金额为五亿日元（折合人民币约3985万元），期限从20xx年9月29日至20xx年3月29日；b、担保金额为五亿日元（折合人民币约3757万元），期限从20xx年3月29日至20xx年9月28日。
②报告期内，公司为开展 “银企商”方式的融资销售提供担保发生额共计46904万元，截至报告期末，此类担保余额共计为23738万元。 5
A、为开展“银企商”方式按揭销售业务提供回购担保发生额为22615万元，余额为13192万元。
B、为开展"银企商"方式保兑仓销售业务提供无条件退款担保发生额为24289万元，余额为10546万元。
③报告期内，公司通过参股子公司间接对外担保发生额为399万元（按公司相应持股比例计算），截至报告期末，此类对外担保余额为361万元（按公司相应持股比例计算）。
（2）报告期内，公司没有向控股子公司提供担保。
4、报告期内，公司对外违规担保发生额为990万元，截至报告期末，公司对外违规担保余额为910万元，占公司净资产的比例为0.81%。
违规担保形成的原因：江苏汉高信息产业股份有限公司是公司持股比例为30％的参股公司，公司为其担保是在中国证监会发布《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发［2003］56号）之前提供的，延续至今。截至报告期末，其资产负债率为97.92％。对于该笔违规担保，本公司和江苏汉高信息产业股份有限公司一直在积极寻求解决途径，计划通过第三方担保续贷、江苏汉高信息产业股份有限公司拓展新的业务、出售部分资产等方式解决此笔担保问题，并且一直在积极落实中。
为协助公司有效规避此笔担保风险，徐州工程机械集团有限公司于20xx年5月30日与公司签订了《关于解决江苏汉高信息产业股份有限公司提供贷款担保有关事宜的约定》，徐州工程机械集团有限公司承诺保证本公司不因本次担保事宜遭受任何损失，本公司亦不需因此向其支付任何对价。
除此以外，公司没有为控股股东及持股50％以下的其他关联方、非法人单位或个人提供担保，也没有直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保。
5、江苏汉高信息产业股份有限公司为公司提供全额反担保，同时该公司其他股东也提供了相应的反担保。
6、公司已经严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，履行对外担保的信息披露义务，如实提供了公司全部对外担保事项。
（八）20xx年9月28日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生发表了 6
《关于公司高级管理人员20xx年度薪酬的独立意见》，认为：
《公司高级管理人员20xx年度年薪考核兑现方案》计算依据充分，计算结果正确。提取总经理特别奖励是必要的，而且符合《徐州工程机械科技股份有限公司年薪考核办法（修订稿）》的有关规定。会议表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
本人同意《公司高级管理人员20xx年度年薪考核兑现方案》。
（九）20xx年11月28日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生发表了《关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的独立意见》，认为：
1、徐州工程机械集团有限公司（以下简称徐工集团）持有徐州回转支承公司100％的股权，徐工集团持有本公司第一大股东徐工集团工程机械有限公司100％的股权，是本公司的实际控制人，因此本次交易构成了关联交易。
2、本次交易符合公司实施产品发展战略，调整产品线的需要，有利于集中力量发展公司的核心业务。交易完成后，公司将放弃旋挖式钻机业务，不会与交易对方产生同业竞争。
3、江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，未发现其在评估过程有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。
4、本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于20xx年11月28日签署了《资产转让协议书》，但该协议书尚需取得公司股东大会批准后方能生效。
5、公司向交易对方转让的混凝土机械分公司的净资产包含债务。根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，债务的转移应当取得债权人的同意。截止《资产转让协议书》签署日，债务的转移并未取得全部债权人的书面同意，如果该部分债权人向公司求偿债权，公司仍负有偿还的义务，但公司在偿还后，可根据《资产转让协议书》依法向资产受让方追偿。该 7
情况的存在不会损害公司和债权人的利益，也不会对本次资产转让构成法律障碍。
6、履约能力分析
截至20xx年10月31日，徐州回转支承公司总资产为33,731,663.23元，负债43,106,514.24元，净资产-9,374,851.01元。根据徐州回转支承公司净资产情况，我们认为其支付转让价款的能力不足。
为保证交易对方的履约能力，20xx年11月28日，公司、徐州回转支承公司、徐工集团三方签署《担保协议书》，徐工集团为徐州回转支承公司支付转让价款提供了连带责任担保。
截至20xx年10月31日，徐工集团总资产为7,275,136,186.19元，负债5，944，778，145.70元，净资产1,330,358,043.49元。根据徐工集团净资产情况，我们认为其有能力履行担保责任。
因此，我们认为将混凝土机械分公司的整体资产出售给徐州回转支承公司，应获取的转让款基本上不会形成坏帐。
7、关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本次董事会非关联董事不足半数，公司董事会就此项议案是否提交20xx年第三次临时股东大会审议进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的议案》，同意将该议案提交公司20xx年第三次临时股东大会审议。
（十）20xx年11月28日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生发表了《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产暨后续日常关联交易的独立意见》，认为：
1、本公司控股股东徐工集团工程机械有限公司（以下简称徐工机械）持有交易对方80％的股权，是其控股股东，因此本次交易构成了关联交易。
2、本次交易符合公司实施产品发展战略，调整产品线的需要，有利于集中力量发展公司的核心业务。交易完成后，公司将放弃水平定向钻、平地机、路拌机、稳定土场拌站、液压附件（软管总成、硬管总成）、铣刨机、稀浆封层机业务，不会与交易对方产生同业竞争。
3、江苏公证会计师事务所有限公司具有证券从业资格，江苏省苏地房地产咨询评估有限责任公司具有A级土地评估资格，未发现他们在评估过 8
程中有失行业公认的业务标准及道德规范的现象，可以将评估结果作为定价依据。
4、公司产品配套的液压附件（软管总成、硬管总成）主要由徐州筑路机械厂（非法人）供给。交易完成后，交易对方将拥有液压附件（软管总成、硬管总成）的业务，公司计划向交易对方采购配套的液压附件（软管总成、硬管总成），将构成后续日常关联交易。此项后续日常关联交易是公司生产经营的正常需要，交易价格将按市场原则确定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
5、本次交易定价是在评估结果基础上作出的，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。交易双方于20xx年11月28日签署了《资产转让协议书》，但该协议书尚需取得公司股东大会批准后方能生效。
6、公司向交易对方转让的徐州筑路机械厂（非法人）的净资产包含债务。根据我国现行法律、法规和规范性文件的规定，债务的转移应当取得债权人的同意。截止《资产转让协议书》签署日，债务的转移并未取得全部债权人的书面同意，如果该部分债权人向公司求偿债权，公司仍负有偿还的义务，但公司在偿还后，可根据《资产转让协议书》依法向资产受让方追偿。该情况的存在不会损害公司和债权人的利益，也不会对本次资产转让构成法律障碍。
7、履约能力分析
截至20xx年10月31日，进出口公司总资产为378,387,224.76元，负债343,241,150.85元，净资产35,146,073.91元。根据进出口公司净资产情况，我们认为其支付转让价款的能力不足。
为保证交易对方的履约能力，20xx年11月28日，公司、进出口公司、徐工机械三方签署《担保协议书》，徐工机械为进出口公司支付转让价款提供了连带责任担保。
截至20xx年10月31日，徐工机械总资产为6,934,379,946.82元，负债5,201,767,985.33元，净资产1,732,611,961.49元。根据徐工机械净资产情况，我们认为其有能力履行担保责任。
因此，我们认为将徐州筑路机械厂（非法人）的整体资产出售给进出口公司，应获取的转让款基本上不会形成坏帐。
8、《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产的议案》、《关于后续日常关联交易的议案》，均涉及关联交易表决事项，关联董事在表决过程中依法进行了回避，关联董事回避后本 9
次董事会非关联董事均不足半数，公司董事会就此两项议案是否提交20xx年第三次临时股东大会审议分别进行了表决。表决程序符合有关法规和《公司章程》的规定。
同意《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产的议案》和《关于后续日常关联交易的议案》，同意将此两项议案提交公司20xx年第三次临时股东大会审议。
四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作
（一）对公司信息披露情况进行有效的监督和核查，保证公司信息披露内容的真实性、准确性、完整性和及时性，确保所有股东有平等的机会获得信息，督促公司加强自愿性信息披露，切实维护了股东、特别是社会公众股股东的合法权益。协助公司推进投资者关系建设，促进公司与投资者之间的良性沟通，让公司了解广大中小股东的要求，加深投资者对公司的了解与认同。
（二）对公司发生的关联交易进行认真监督和核查，并出具关联交易事前认可书，确保交易价格公平、合理，交易审议程序合法、规范，切实维护公司和全体股东、特别是非关联股东的合法权益。
（三）我们不断加强相关法律法规的学习，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，以切实增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众股股东权益的思想意识。
五、履行独立董事职务所做的其他工作
（一）对公司董事会审议的关联交易事项均出具了事前认可意见书 1、20xx年4月6日，宋学锋先生、李力先生出具了《关于20xx年度日常关联交易预计情况事前认可意见书》：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（20xx年修订）和《公司章程》的有关规定，在董事会召开第四届董事会第八次会议前向我们提供了《关于20xx年度日常关联交易预计情况的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
2、20xx年11月28日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生出具了《关 10
于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的事前认可意见书》：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（20xx年修订）和《公司章程》的有关规定，在董事会召开第四届董事会第十五次会议前向我们提供了《关于向徐州回转支承公司出售混凝土机械分公司整体资产的议案》, 我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
3、20xx年11月28日，宋学锋先生、李力先生、冯润民先生出具了《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产暨后续日常关联交易的事前认可意见书》：
公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》（20xx年修订）和《公司章程》的有关规定，在董事会召开第四届董事会第十五次会议前向我们提供了《关于向徐州工程机械集团进出口有限公司出售徐州筑路机械厂（非法人）整体资产的议案》、《关于后续日常关联交易的议案》，我们作为公司的独立董事，本着实事求是，认真负责的态度，对此议案所涉及的事项向公司有关部门和人员进行了询问和了解，同意将该议案提交董事会审议。
（二）20xx年除出席公司董事会、股东大会会议外，我们为公司的工作时间超过十个工作日。我们对公司的法人治理结构情况进行了监督和核查，认为公司能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他有关法律和公司章程的有关规定，规范运作，实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异。对公司20xx年度的财务情况进行了认真核查，认为公司20xx年度财务会计报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）针对公司20xx年生产经营、财务管理、关联往来、对外担保等情况，我们听取相关人员汇报，主动进行调查，获取作出决策所需的情况和资料，积极运用自身的专业知识，在董事会上发表意见，促进公司董事会决策的科学性和高效性。
（四）20xx年，没有提议召开董事会的情况发生；没有提议聘用或解 11
聘会计师事务所的情况发生；也没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
20xx年，我们将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和公司章程的有关规定，独立公正地履行职责，不断提高公司质量，切实维护公司和股东的合法权益，尤其关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
特此报告
独立董事：宋学锋 李力 冯润民 二○○六年二月二十五日 12