有限责任公司章程

章       程

         

 第一章  总则

第一条          公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东共同出资筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作为贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条          公司名称：

第三条          公司住所：

第四条          公司由一个自然人股东出资设立，股东以出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条          经营范围：

营业期限：

第六条          公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章          注册资本、认缴出资额

第七条  公司注册资本为      万元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额。（注：暂不实行注册资本认缴登记制的行业应表述实收资本  万元人民币）

第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间、一览表。

第九条   公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东姓名或者名称、交付的出资额和出资日期、出资证明书编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

  第十条  公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章         股东的权利、义务和转让出资的条件

第十一条  股东作为出资者享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十二条  股东的权利：

一、     决定公司各种重大事项；

二、     查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、 按期分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十三条  股东的义务：

一、     按期足额缴纳各自所认缴的出资额；

二、     以认缴的出资额为限承担公司债务；

三、     公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

四、     遵守公司章程规定的各项条款。

第十四条  出资的转让：

    股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章                   公司的机构及产生的办法、职权

第十五条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、经理和监事，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十六条  公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十七条 执行董事、监事、经理应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十八条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第十九条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十条  有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、经理：

（一）  无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二）  因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪；被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利。执行期满未逾五年者；

（三）  担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四）  担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日未逾三年者；

（五）  个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任经理的，该委派或者聘任无效。

第二十一条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、经理。

第二十二条  执行董事、监事、经理应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十三条 执行董事、 经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十四条  执行董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章                   股东的职权

第二十五条   股东行使以下权力：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决定；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的经理并决定其报酬事项；

10、对发行公司债券作出决定；

11、公司章程规定的其他职权。

第六章  执行董事、经理、监事

第二十六条   本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。

第二十七条   执行董事为本公司法定代表人。（注：法定代表人也可由经理担任，公司自定。）

 第二十八条  执行董事对股东负责，行使以下职权：

一、     向股东报告工作；

二、     执行股东的决定，制定实施细则；

三、     拟定公司的经营计划和投资方案；

四、     拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、     拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、     决定公司内部管理机构的设置和公司经理人选及报酬事项；

七、     根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

八、     制定公司的基本管理制度。

第二十九条  执行董事任期为三年，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第三十条  公司经理由股东聘任或者解聘。经理对股东负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定的公司年度经营计划和投资方案；

二、     拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、     拟定公司的基本管理制度；

四、     制定公司的具体规章；

五、     向股东提名聘任或者解聘公司副经理、财务负责人人选；

六、     聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、     股东授予的其他职权。

第三十一条  公司不设监事会，只设监事_1__名，由股东决定 ；监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、经理、财务负责人不得兼任监事。

监事的职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）向股东提出提案；
（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；
（六）公司章程规定的其他职权。

第七章   财务、会计

第三十二条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十三条  公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定提交审计报告，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十四条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补上一年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十五条 分配公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润。

第三十六条 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

公司的会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章  公司合并分立与变更注册资本

第三十七条  公司合并、分立与减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第三十八条  公司合并、分立或减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司合并、分立前的债权债务由合并、分立后的公司承担。

第三十九条  公司因合并分立变更登记事项的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应依法向公司登记机关办理变更登记

第九章  破产、解散、终止和清算

第四十条   公司因《公司法》第181 条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产后，才能向股东分配。                                          

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章   工会

第四十一条   公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章  附  则

第四十二条  公司章程的解释权属公司股东。

第四十三条  公司章程经股东签字盖章生效。

第四十四条   公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十五条  因本章程产生的或与本章程有关的争议，选择下列第（一）种方式解决：

（一）提交成都仲裁委员会仲裁；

   （二）依法向人民法院起诉。

第四十六条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签字（盖章） ：

年 月 日

第二篇：20xx年广告公司注册公司最新章程

岳阳市鞍马广告装饰有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》和国家关法律、行政法规的规定，并经公司股东会议决议，制定本章程。

第二条 公司名称：岳阳市鞍马广告装饰有限公司

第三条 公司住所：岳阳市岳阳楼区洞庭北路汴河街41号

第四条 登记的经营范围为：广告设计制作、装潢、印刷品设计制作（以营业执照核准为准）。

第五条 公司经岳阳市工商行政管理局岳阳楼分局注册成立

第二章 股 东

第六条 公司股东共 3 个，其名称与住所分别如下：

第七条 股东享有以下权利：

（一）有通过股东会会议对公司的事务按所实际出资比例进行表决的权利；

（二）有选举和被选举为公司董事、监事的权利；

（三）有按实缴的出资比例分取红利的权利；

（四）有对公司的日常管理及经营活动进行监督、查询和质询的权利；

（五）有新增资本时按实缴的出资比例优先认缴出资的权利；

（六）有按照规定转让出资的权利；

（七）有公司解散清算后按实缴的出资比例分配剩余资产的权利。

第八条 股东应当履行下列义务：

（一）有按章程规定缴纳所认缴的出资的义务；

（二）有以非货币出资的实际价额显著低于章程所定价额的，承担补交其差额义 务

（三）有以认缴的出资比例对公司承担责任的义务； （四）有这公司成立后不得抽回出资的义务 （五）有遵守公司章程，保守公司秘密的义务

（六）有支持公司的经营管理，提出合理化建议，促进公司发展的义务。

第九条 股东按照实缴的出资比例分配公司利润、按实缴的出资比例承担民事责任

第十条 自然人股东死亡后，其合法继承人均可以书面申请成为股东，由公司记入股东名册、签发出资证明书、修改章程中关于股东及其出资额的记载（不需再由股东会表决）、并办理股东变更登记。

如继承人属于限制民事行为能力人或者无民事行为能力人，由其监

护人代为行使股东权利、承担股东义务，并按该继承人认缴的出资，以该继承人的财产承担民事责任。

如不愿意成为股东的，其股份由同一继承顺序的、愿意成为股东的

其他继承人或公司股东收购，也可以转让给股东之外的其他人，收购或转让参照《公司法》关于股权转让的规定执行。

第十一条 股东之间或股东与其他人之间转让股份按《公司法》第七十二条第一、二、三款规定执行。

第三章 注册资本及股东的出资方式、出资额和出资时间

第十二条 公司注册资本总额为10万元人民币，其股东出资情况将由公司通过湖南省企业信用信息公式系统向社会进行公示。其中各股东出资额、出资方式、认缴时间及所占比例如下：

第四章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第一节 股东会

第十三条 公司股东会由全体股东组成，行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表但任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬

事项

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对公司发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算、或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一） 对公司对外担保、转投资、变更公司登记事项作出决议； （十二） 公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

第十四条 股东会会议作出决议按股东认缴出资所持股份比例进行表决。 各股东按认缴出资的股份，人名币每一元为一个表决权。

在每一轮选举或每一项议案表决时，每一位股东的表决权只能行使一次。

第十五条 股东会会议作出修改公司章程。增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

除前款决议事项外的其他决议，需经代表二分之一以上表决权的股东通过。

第十六条 股东会于每年召开一次定期会议。公司应当把上一年度财务会计报告在定期会议召开前十五日送交各股东。

经代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或监事提议，应当召开临时会议。

公司首次会议应由全体股东出席始得召开，除此之外，公司定期会议或临时会议须有代表三分之二以上表决权的股东出席始得召开。

第十七条 公司首次会议由出资最多的股东召集和主持，除此之外，股东会会议由执行董事主持。

第十八条 召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。拒绝签名的，视为弃权。

第二节 执行董事

第十九条 公司不设董事会，设执行董事壹名，由股东会会议选举产生。 各股东均有权提名一位候选人，经股东会会议无记名投票选举，获得表决权数额最多的当选。如两位以上的候选人获得数额相等的表决权，相对数相等的候选人重新选举。

第二十条 执行董事任期三年，自公司成立之日起计算，任期届满，可以连选连任。执行董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第二十一条 执行董事对股东会负责，行使下列职权；

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）指定公司合并、分立、解散、或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或

者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）指定公司的基本管理制度；

（十一） 决定聘用或解聘承办审计业务的会计师事务所；

（十二） 公司股东会授予的其他职权。

第三节 经 理

第二十二条 本公司经理，由执行董事兼任，同时形式下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东的决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

（四）拟定公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除由股东会议决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第四节 监事

第二十三条 公司不设监事会，设监事壹名，有股东会会议选举产生。 监事由股东提名候选人，股东均有权提名一位候选人，经股东会会议无记名投票选举，按获得表决权多少的先后顺序产生。如两位以上的候选人获得数额相等的表决权，相对数相等的候选人重新选举。

增选或者改选监事，按前款规定执行。

第二十四条 监事行使下列职权；

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、

行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高

级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行召集和主持股东会会议职责

时，召集和主持股东会会议；

（五）向股东会提出议案

（六）一朝公司法第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司股东会授予的其他职权。

第五章 公司法定代表人

第二十五条 本公司法定代表人为执行董事，其产生条件、方式、程序及工作职权与执行董事相同，与执行董事一并选举产生，并可以同时行使经理职权。

第六章 附则

第二十六条 公司营业期限为 30 年，自营业执照核发之日起计算。 第二十七条 公司股东会表决通过每笔对外担保或转投资数额由股东会确定。但是，对外担保累计额总额不得超过公司净资产，转投资累积总额不得超过公司净资产，转投资累积总额不得超过公司净资产的80%（以转投资所获利润再

投资除外）。超出规定数额或比例，股东或者监事有权要求公司纠正。

第二十八条 本章程条款变动，由执行董事提出修改草案，报股东会会议表决通过，报公司登记机关核准变更登记后生效。

第二十九条 公司股东会会议通过的有关本公司章程的补充决议和其他文件，均为本公司章程的组成部分，其表决方法按修改章程办理。

第三十一条 本章程所称“以上”均含本数。如有未尽事项，按《公司法》及其他有关法律法规执行。

第三十二条 本章程解释权归公司股东会。

股东签名或盖章：

年 月 日