蒙牛收购雅士利案例分析

一、      确定并购交易结构

1、             案例简介

20##年 6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

    这是是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。

交易金额：124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：

(1)每股3.50港币的现金；

(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。

    资金来源：据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。

2、             并购双方介绍

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蒙牛收购雅士利案例分析

经济1111 高欣怡 2011452002

并购实例

  6月18日，中国蒙牛乳业有限公司(02319.HK)(简称“蒙牛乳业”)与雅士利国际控股有限公司(01230.HK)(简称“雅士利”)联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东张氏国际投资有限公司(简称“张氏国际”)和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings(简称“CA Dairy”)接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权

      这是是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。。

*          交易金额：124亿港元（约合人民币98亿元），雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：(1)每股3.50港币的现金；或者(2)每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。张氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。

*             资金来源：据华尔街日报称，汇丰银行和渣打银行或将为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权，成为其最大单一股东。

并购过程

利润分析

雅士利方面：

              雅士利的加入将有效地加强双方的业务平台，与蒙牛奶粉业务形成互补。雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司，未来还将通过引进蒙牛乳业的专业知识以及国际产业合作伙伴，进一步将雅士利发展成为一家更加国际化的奶粉企业”

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同学们，今天我们组要讲的是蒙牛收购雅士利的案例分析，我们将会从五个方面入手，首先是提出问题和分析理论，并介绍并购双方的背景，然后是具体的案例分析，最后是结论。首先是第一部分 一、问题的提出

国内的消费者在“三聚氰胺事件”、食品添加剂超量、篡改生产日期等一系列违法现象被披露后对中国乳业的信心一直难以修复。为了改善中国乳业的这一现象，政府开始从20xx年开始推动和引导婴幼儿奶粉企业兼并重组。在各个企业之间，并购的目的通常是为实现规模效应以降低成本、通过扩大市场份额和实现多元化经营并最终获得收益这三种。当然中国的并购还希望可以调整经济结构，大型企业做大做强。所以在这种背景下，蒙牛要约收购雅士利成为了乳业兼并重组的开门炮。要约收购包含部分自愿要约和全面强制要约两种类型。中国证监会在《上市公司收购管理办法》中结合了两种制度，对收购人和目标公司作出了明确的相关权利和义务。蒙牛对雅士利自愿性全面要约收购是迄今为止中国乳业最大规模的一次并购也是政府推动乳业兼并重组启幕的重要标志。那么这一要约收购是因为政策原因还是双方各自利益呢？所以接下来我们将研究此次并购过程及动因以及分析并购双方的股权结构和绩效成果。接下来是第二部分： 二、 理论分析框架

横向并购：横向并购是指处于相同市场层次上的或者具有竞争关系的企业并购。蒙牛和雅士利都属于乳业这一行业，所以此次并购是一次横向并购的实例也是典型的横向一体化战略。 横向一体化战略是指为了扩大生产规模、降低成本、巩固企业的市场地位、提高企业竞争优势、增强企业实力而与同行业企业进行联合的一种战略。

短板理论：又称“木桶原理”。是指盛水的木桶是由许多块木板箍成的，盛水量也是由这些木板共同决定的。如果其中一块木板很短，则盛水量就被短板所限制。这块短板就成了木桶盛水量的“短板效应”。奶粉一直是蒙牛的短板，而雅士利是中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，所以我们将会探究蒙牛收购雅士利这一举措是否能使其短板效应减弱。

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蒙牛牛奶与雅士利在奶粉业强强联合“打头阵” 据国内乳品界业内人士透露，国内上百家奶粉企业于18日参加了由工信部组织的会议，以贯彻早前发布的《提高乳粉质量水平、提振社会消费信心行动方案》。该行动方案提到了奶粉业“强强联合”，而“打头阵”的就是上周双双停牌的蒙牛牛奶和雅士利。 6月18日，蒙牛牛奶和雅士利联合发布公告称，蒙牛牛奶动用资金超过110亿港元，向雅士利所有股东发出要约收购大约75.3%的股权。在香港联交所已停牌5天时间的蒙牛牛奶和雅士利双双复牌交易。

作为迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，蒙牛牛奶收购雅士利复牌受到资本市场的追捧，雅士利国际昨日复牌高开3%，报3.45港元。蒙牛牛奶高开8%，报29.1港元。虽然两家公司的股票在收盘价时均低于开盘价格，但是，与13日停牌前的股价相比，蒙牛牛奶和雅士利国际的股票都出现较大涨幅。蒙牛牛奶报收于28.7港元，涨幅达6.89%，而雅士利国际股价报收于3.43元，涨幅为3%。

蒙牛牛奶与雅士利联手重树国产奶粉品牌形象

国内婴幼儿奶粉市场将掀起一轮兼并重组潮。蒙牛牛奶与雅士利国际控股有限公司联合宣布，蒙牛牛奶将全面收购雅士利。这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购。公告显示，蒙牛牛奶已向雅士利所有股东发出收购要约，并获得雅士利控股股东张氏国际投资有限公司和雅士利第二大股东接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。根据收购方案，蒙牛牛奶为完成收购最多将耗费124.57亿港元现金。

据悉，蒙牛牛奶收购雅士利是为了弥补自身奶粉方面的短板。根据工信部发布的数据，整体规模排名第二的蒙牛牛奶奶粉产量仅有4758吨，全国排名第十，而雅士利奶粉产量达

2.58万吨在国内排名第五。收购了雅士利后，蒙牛牛奶的奶粉产量将超过3万吨，排名提高至全国第四位，整体竞争实力大大增强。

蒙牛牛奶、雅士利两大国内乳业巨头联手后，有利于通过资源整合与互补，加快国产粉行业整体升级的速度，重树国产奶粉品牌形象，重振消费者对国产奶粉的信心。

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继去年引入丹麦乳企阿拉，今年5月牵手达能并入股现代牧业后，蒙牛再度挥洒大手笔：斥资逾百亿并购雅士利。

蒙牛乳业（02319.HK）与雅士利国际（01230.HK）昨日对外宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出要约收购，并获得控股股东张氏国际投资有限公司和第二大股东凯雷亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。

蒙牛方面表示，此次是蒙牛独家投资，融资方面将采用银团贷款的方式，不会引入合作伙伴。“雅士利的团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，并购后我们将保留雅士利的独立运营平台，使其保持作为从事奶粉业务的专业公司。”蒙牛乳业总裁孙伊萍表示。

雅士利董事长张利坤昨日对本报记者表示，双方的合作是几个月前蒙牛先找到雅士利，今后他应该会继续在雅士利担任职务，但具体职务还没有定。

有业内人士对此分析称，对于无奶源、销售又主要集中在二三线市场且品牌历史不长的雅士利来说，这次蒙牛的收购成本过高。该人士称，雅士利目前的地位比较尴尬，“向上做很难，掉下去也不太容易”，正处于转型期。

蒙牛“补奶”

蒙牛为雅士利股东提供了两个选择：一是接受每股3.50港元的限购价（约溢价9.4%）；一是获得每股2.82港元的现金加上0.68股由蒙牛乳业专门为持有雅士利股票而设立的一家非上市控股公司的股票。 通过收购将弥补蒙牛自身在奶粉业务上的短板，被不少业内人士认为是此次并购的出发点。 蒙牛方面表示，蒙牛的奶粉目前销售情况比去年大有改善，但是对整体收入贡献还不大，雅士利

20xx年市场份额占6.7%，蒙牛还不到1%。通过这次并购，期望未来可以获得更多的市场份额，也可以充分借用雅士利的规模效应，从而提升蒙牛奶粉产品线的盈利能力。

按照测算，并购后，雅士利公司将对蒙牛的EPS有增厚的贡献，平均每年带来10%以上的增长贡献。并购后奶粉业务收入占比将上升，预计达到集团收入的10%；税后净利润占比将达到25%。

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乳制品企业并购绩效考评研究——基于蒙牛收购雅士利案例剖析

摘要

一、     绪论

绪论中介绍问题的提出（为什么要写这个问题），选题意义（解决这个问题有什么理论实际意义）、本文研究的主要问题、本文的内容安排或本文的结构（本文第二部分写什么；第三部分写什么；第四部分些什么；最后写什么。对各部分内容做个简单扼要的说明。）3-4个段落说明以上问题

1、研究背景及意义

一直以来，企业间的整合、重组一直是社会热议的话题。诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒曾说：“几乎所有的美国大企业都是通过某种程度或者某种方式的并购而成长起来的，基本没有一家大公司是主要靠内部扩张而发展壮大的。”中国乳制品企业缺乏竞争力，究其原因是我国产业结构集中度相对比较低、企业小且分散，通过对婴幼儿配方乳粉企业的并购重组，可以推动产业升级，化解产能过剩。乳制品企业间的横向并购可以发展规模经济，实现规模效益，优势互补，提升企业在该行业的竞争力。

纵观中国乳制品行业市场发现，利润越来越少，因此中国乳制品行业的并购重组空前来袭。 “大鱼吃小鱼”的市场竞争，逼迫着大量的奶农被迫杀牛卖牛，大批的乳制品行业决定毅然退出乳制品行业。工信部20##年推出的《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》，在这份《推动婴幼儿配方乳粉行业企业兼并重组工作方案》中规划：第一阶段摸底调查；第二阶段培养10家年销售收入超过20亿元的大型企业，前10家国内品牌集中度达到65%；到20##年底第三阶段工作完成，形成3-5家销售额超过50亿元的企业，最终配方奶粉企业整合到50家左右。工信部在方案中推出税收优惠、财政扶持、金融综合授信、发行股票和债券和被兼并企业土地开发收益5项政策措施和保障。

在乳制品的细分行业中，婴幼儿奶粉的利润率远超其他行业，同时，在经历三聚氰胺一系列事件后，国家加强了对乳制品企业的监管调控，未来奶粉行业的门槛会极大的提高，行业集中度明显提升，重组并购是市场的必然选择。对于蒙牛集团来说，雅士利有助于补齐蒙牛在奶粉产业的短板，扭转其不利的竞争地位，完善产品结构和价值链，拓宽销售渠道。而且雅士利集团的公司品牌价值较高，基础实力雄厚，是一家收购价值很高的企业。研究蒙牛收购雅士利所产生的绩效，可以分析乳制品行业之间如何重组，互补的问题，并提出相关方面有意义的对策和想法。

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蒙牛奶并购雅士利加强奶粉业务竞争力

此前，国内乳业巨头蒙牛奶和雅士利的双双停牌，引发了市场的不少猜想，最终，6月

据蒙牛20xx年年报显示，蒙牛去年全年营业收入为360亿元，净利润为12.571亿元。其中，液态奶占营收比例为90.1%，冰淇淋占比为8.7%，其它乳制品占比仅为1.2%。蒙牛在乳制品方面的弱势很明显。蒙牛官方表示，借助此次并购雅士利，希望企业奶粉业务收入占比将会达到集团收入的10%;税后净利润占比将达到25%。

蒙牛总裁孙伊萍表示，雅士利的原有团队在婴幼儿奶粉行业有着非常丰富和成功的管理经验，因此，并购后，蒙牛将保留雅士利的独立运营平台，使其保留作为从事奶粉业务的专业公司。

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