律师见证书

受 委托，根据《律师法》和《公司法》的相关规定，于 年 月 日对 公司股东 将其股权 万元转让给受让方 的事宜进行律师见证。

在签订协议前，律师先期审查核实了签约的身份情况（或代理人身份情况），并参加整个签订过程，因此特作如下见证意见：

转让方 与受让方 签订的《股权转让协议》，签字人符合法律规定，签字合法有效。

特此见证

见证律师：

年 月 日

…… …… 余下全文

XX有限公司

XX Co.,Ltd

董事会决议

以下签署人，作为XX有限公司（下称“公司”）全体董事，根据现行有效的公司章程，兹此一致通过以下书面决议：

The undersigned, being all of the directors of XXCo.,(the “company”) and in

accordance with the presently effective Articles of Association of the Company(the “AoA”), hereby unanimously adopt the following written resolutions:

I. 同意XX有限公司根据其与XX有限公司于20xx年月订的股权转让协议，将其持有的公司 %的股权转让给XX有限公司，转让价款为人民币 元；

Approve the transfer % equity interests held by XX Co.,Ltd in the in accordance with the Equity Transfer Agreement signed by XX Co.,Ltd and XX

II. 股权转让完成后，XX有限公司、XX有限公司和XX有限公司将分

别拥有公司 %、 %和 %的股权。

After the completion of the equity transfer, Zhejiang XX Co.,Ltd.,XX Co.limited., and XX Co.,Ltd will respectively

III. 董事人数从名变更为XX有限公司委任名，XX有限公司委任 名，XX有限公司委任 名。同意 有限公司免去 的公司董事职务，同意 有限公司新委派 和 担任公司董事职务；

…… …… 余下全文

股东会决议示范文本（股权转让）

股 东 会 决 议

厦门××投资有限公司于20xx年3月10日在厦门市思明区湖滨南路××号召开股东会会议，本次会议是根据公司章程规定召开的临时会议，于召开会议前依法通知了全体股东, 会议通知的时间及方式符合公司章程的规定。出席本次股东会会议的有股东王××、陈××和股东厦门××贸易有限公司，全体股东均已到会。会议由本公司董事会召集，董事长白××主持会议。

股东会会议一致通过并决议如下：

一、免去白××的董事职务，补选王××为董事；继续选举原董事会成员林××、陈××担任新一届董事；新一届董事会成员是：王××、林××、陈××。

二、鉴于白××已不再担任公司董事，因此，公司董事长将由董事会重新选举产生。

三、继续选举陆××、张×为新一届的监事。

四、公司经营范围变更为： ××××××××??。

五、修改公司章程相关条款。

股东：陈××（签字）

股东：王××（签字）

股东：厦门××贸易有限公司（盖章）

二OO六年三月十日

――――――――――――――――――――――――――――――――――――――― 注：1、该范本适用设董事会、监事会的有限公司股权转让新股东会作出的决议；

2、如公司董事、监事、经理都不变，第一、二、三项可合并为一项，表述为“公司经营管理机构不变”。

3、变更董事长、职工代表监事、监事会主席的董事会决议、职工大会纪要、监事会决议，请参照“股东会-董事会-职工大会-监事会决议范本(变更董事会、监事会成员)”。

4、如公司还有其它登记事项变更，则参照第四项逐一表述清楚。

…… …… 余下全文

董事会决议

公司于 召开了第 届董事会。参会董事

1.免去

2.免去

3.免去

董事签字：，代表 %表决权，形成决议如下：选举（或聘任） 为公司董选举（或聘任） 为公司法选举（或聘任） 为公司总经理。

年 月 日 为 董事长职务，事长；法定代表人职务，定代表人；总经理职务，

…… …… 余下全文

公司登记文书格式参考范本之1 成都XXXX有限公司股东会决议

(公司变更股东参考格式)

一、会议时间：XXXX年×月×日

二、会议地点：××××××会议室

三、会议主持人：×××（注：公司法定代表人）

四、会议参加人员：老股东：××、××、××、新股东：××、×

×

五、会议内容：

经全体股东研究，一致形成如下决议：

1、同意公司股东××将所持有的本公司××万元股权（占公司注册资本的×%）转让给××；同意公司股东××将所持有的本公司××万元股权（占公司注册资本的×%）转让给××。

2、修改公司章程第×章第×条，并通过公司章程修正案。

自然人股东签字

法人股东盖章

XXX×年×月×日

1

公司登记文书格式参考范本之2

成都XXXX有限公司

股权转让协议（参考格式）

甲方：XXX

乙方：XXX

经甲乙双方友好协商并经公司股东会研究同意，甲方自愿将所持有的成都XXXX有限公司股权XX万元（占公司注册资本的×%）转让给乙方，甲方保证所转让的股权真实、合法、有效，未作任何抵押和担保。乙方自愿购买甲方所转让的上述股权，并按照《公司法》和公司章程的规定承担相应的责、权、利。

本协议一式四份，由甲乙双方各持一份，公司存档一份，报登记机关一份。本协议经甲乙双方签字盖章后生效。

甲方：

乙方：

XXXX年XX月X日

（注：自然人股东签字，法人股东盖章）

2

公司登记文书格式参考范本之3

成都XXXX有限公司股东会决议

(公司变更执行董事、经理、监事参考格式)

一、会议时间：XXX×年×月×日

二、会议地点：××××××会议室

三、会议主持人：×××（注：原公司法定代表人）

四、会议参加人员：股东××、××、××、××、××

五、会议内容：

经全体股东研究，一致形成如下决议：

1、同意XXX辞去公司执行董事（法定代表人）并免去其职务，重新选举XXX为公司执行董事（法定代表人）；

…… …… 余下全文

公司董事会文件

公司

(本公司)

临时董事会决议

时间：20xx年 月 日

地点：公司会议室

出席董事：全体董事

议题：关于本公司新合同章程和企业性质变更为外商投资企业 公司(下称“本公司”)在本公司本部召开了临时董事会会议。应参加会议董事 名，实际到会董事 名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事经协商，一致达成如下决议：

1. 同意本次董事会临时会议召开豁免遵守公司章程关于董事会会议通知期限的规定。

2. 同意东风汽车工业投资有限公司将其持有的公司 %的股权全部转让给其与日产自动车株式会社合资设立的东风汽车有限公司，作为其对东风汽车有限公司注册资本出资的一部分。

3. 同意上述股权转让完成后，公司的股东变更为：东风汽车有限公司，持有公司 %的股权； ，持有公司 %的股权； ，持有公司 %的股权； ，持有公司 %的股权。

4. 同意公司企业性质变更为外商投资企业或中外合资经营企业。

5. 同意按照外商投资企业规定要求在原公司章程基础上，新股东即东风汽车有限公司与其他股东签订《公司合同经营合同》和《公司章程》。

6、同意公司的经营期限为50 年,自本公司新营业执照签发之日

临时董事会决议

公司董事会文件

起起算。

7、同意公司的经营范围维持不变。

8、同意公司的注册地维持不变。

请公司相关部门按照此决议到政府相关部门办理审批和变更登记手续。

以上为本次董事会全部决议。

董事签署：

董事长：

副董事长：

董 事：

临时董事会决议

公司董事会文件

公司

(本公司)

临时董事会决议（根据需要而定）

时间：20xx年 月 日

地点：公司会议室

出席董事：全体董事

议题：关于本公司董事会成员变更

公司(下称“本公司”)在本公司本部召开了临时董事会会议。应参加会议董事 名，实际到会董事 名，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。与会董事经协商，一致达成如下决议：

…… …… 余下全文

XXXXXX有限公司

董事会决议

一、会议时间：20xx年 X月 X日

二、会议地点：XXXXXXX有限公司会议室

三、参加会议人员（董事会全体人员）：XXX、XXX、XXX 列席会议人员：XXX、XXX

四、会议议题：股权转让

五、会议内容：

1、合资公司外方合资者XXX先生（转让方）将其XXXXX有限公司所占有的45%股权转让给XXX先生（受让方），作价金额为人民币XX万元。转让方保证其转让给受让方的股权拥有完全处分权，该股权未向任何第三人提供抵押、质押或保证等担保。转让方保证XX公司的资产、债务已核算清晰，至今，XX公司没有产生债权、债务。股份转让协议生效后，XX公司所产生的债权、债务一切由转让后的公司负责。

2、股份转让协议生效后，免去XXX副董事长职务；免去XXX、XX等人董事职务；免去XXX总经理职务。

同时产生新董事会，XXX、XXX、XXX等人为董事职务；XXX为董事长，XXX为副董事长，XXX为总经理，XXX为副总经理。

六、新旧董事签名：

原董事长签名： 新董事长签名：

原副董事长签名： 新副董事长签名：

原董事签名： 新董事签名：

XXXXXXX有限公司

年 月 日

…… …… 余下全文