ST泰复：重大资产重组实施情况报告书

20xx年01月16日 00:03

来源：凤凰网财经

证券代码：000409证券简称：ST 泰复公告编号：2013-008

泰复实业股份有限公司

重大资产重组实施情况报告书

二〇一三年一月

公司声明

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告 书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产出售及发行股份购买资产所作的 任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或 保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次重大资产出售及发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化， 由本公司自行负责；因本次重大资产出售及发行股份购买资产引致的投资风险， 由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业 会计师或其他专业顾问。

本公司提醒广大投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次重大 资产出售及发行股份购买资产实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔

细阅读《泰复实业股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报 告书》全文及其他相关文件，该等文件已于 2012 年 12 月 20 日刊载于深圳证券 交易所网站（）和巨潮资讯网站（.cn）。

释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称的含义如下：

本报告书指泰复实业股份有限公司重大资产重组实施情况报告书

本公司、公司、上泰复实业股份有限公司

指

市公司、泰复实业股票代码：000409

山东省地矿局指山东省地质矿产勘查开发局

鲁地控股指山东鲁地投资控股有限公司

地矿测绘院指山东省地矿测绘院

山东华源指山东华源创业投资有限公司

北京正润指北京正润创业投资有限责任公司

宝德瑞指北京宝德瑞创业投资有限责任公司

山东地利指山东地利投资有限公司

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崔秀云：研究了企业资产重组中的财务会计问题后提醒，企业重组比商品经营更复杂，企业进行投资、控股扩张的同时，实际上也是企业风险的扩张。除了原有的商品经营风险继续存在外，还出现了一些与企业重组相关的特殊风险。而现阶段我国企业重组却往往对这些方面防范的意识薄弱，所以我们必须高度注意对企业重组工作本身奉献的防范。

王毛安：探讨了资产重组的财务会计问题后说明，目前影响评估资产公允价值的因素比较多，既有交易主体各方的因素，也有评估机构的独立性问题。交易主体、评估公司、许多非市场因素都影响评估资产的公允价值。此外，资产重组交易日重组资产公允价值应为资产评估基准日的公允价值加上自评估基准日至交易日之间的权益变化，而期间的权益变化由会计师事务所出具审计报告，并经重组各方认可。

邵建云：目前我国经济生活中非常重要的工作之一就是防范金融风险。我国的金融风险既包括银行风险，也包括资本市场风险，尤其是股市风险。而股市风险更多地来自于上市公司本身。因此，研究和探讨上市公司资产重组问题，对我国防范金融风险有极为重要的意义。本书从理论与实践的结合上，较为全面地分析了上市公司的资产重组问题，对重组方式的选择及重组中的各项政策界定，都作了极为详尽的说明与论述。本书不仅涉及到上市公司资产重组的理论、体制、政策等问题，而且还论述了上市公司重组的方式及技巧等问题，因此，对完善国家在上市公司重组方面的政策和对指导企业在重组方面的行为都很有意义。

汤谷良：企业并购的财务风险交易前的价值评估风险、出资风险以及并购后的整合风险等，从财务管理的视角对企业重组理论和实践中的重点问题进行系统性的研究和阐述，以期构造重组背景下的财务理论框架，为重组实践提供正确引导，以促进企业资产重组的有序性和有效性。我们主要研究了相关的五个问题：一是关于资产重组的理论体系与实践难题。二是企业重组中的财务治理与运作。三是资产重组中的估值与定价问题。四是集团内部的企业重组。五是企业重组后的财务整合。在一份研究报告中穷尽企业重组的全部问题是不

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关于市三大资产经营公司整合重组

工作情况的报告

市人民政府：

根据?关于撤销市三大资产经营管理公司党委设立中国共 产 党恩平市企业工作委员会和纪律检查工作委员会的通知?（恩委[2011]38号）、?关于印发?市属三大资产经营公司整合重组方案?的通知?（恩办发?2012?4号）、?关于成立恩平市公有资产经营有限公司有关问题的通知?（恩府办

[2012]22号）精神，为进一步规范和加强我市国有集体资产监督管理，发挥市属资产经营公司作为推进企业重组和国有资本运营重要平台的作用，市委、市政府决定对市属三大资产经营公司（工业资产经营公司、商贸资产经营公司、交通能源集团公司）进行整合重组。市资产办积极推进市属三大资产经营公司的整合重组工作，目前整合重组工作已基本完成，现将有关工作情况报告如下：

一、整合重组工作完成情况

（一）党组织设置情况。

已撤销原三大资产经营公司党委，设立了中国共 产 党恩平市企业工作委员会和纪律检查工作委员会，并于3月16日召开了市企业党工委第一次会议。同时，加强对党员的管理工作，目前已逐步将企业改革遣散安臵人员的组织关系迁出，移交属地管理。

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（二）企业的设置情况。

设立了恩平市公有资产经营有限公司（以下简称“公有资产公司”）及下属恩平市公有企业管理有限公司，将原市属三大资产经营公司管理的企业全部划归其管理。现已按程序注销了恩平市商贸易资产经营公司。 考虑到交通能源集团公司起诉恩平市色色运输公司的案件已进入法律程序，需暂时保留市交能源集团公司以应对诉讼；同时，考虑到市政府委托工业资产经营公司购买深圳信达资产公司和长城资产公司的资产包，如变更其主体必须在省级以上媒体进行公告，相关费用约20至30万元，因此暂时保留工业资产经营公司。上述两公司的经营范围变更为仅限于处理债权债务。

（三）资产和债权债务交接。

原三大资产经营公司的所有资产、债权债务已于5月29日已全部移交给公有资产公司并办理了移交手续。（资产、债权债务数据…………）

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大型企业论文重组整合论文研究报告论文大型企业论文重组整合论文研究报告论文

大型企业(集团)联合重组整合研究

摘要：本文针对当前一些大型企业（集团）联合重组中存在的问题，提出了整合途径和重点。

关键词：大型企业；重组整合；研究报告

近年来，大型企业间重组的步伐不断加快。很多大型企业(集团)间都是“先有儿子，后有老子”式的联合重组。即两家或两家以上原来并存的企业通过行政划拨重组到一起，由新诞生的集团总部统管。由于原来企业间的战略、管理、业务、地域、文化等方面的差异，许多企业重组后运行得并不好，两家企业你还是你、我还是我，重组过程只是履行了产权的划转，没有实质的资产重组和实现管理链条和资源的有效整合；即使整合后进行集团化运作已经有一段时间的企业，也面临着下属企业多级法人主体存在的现实状况，儿子不听老子的情况时有发生。相当一部分企业重组后基本维持重组以前的状况，只不过是产权关系、权利授予和被重组企业个别高管的职务上发生了变化，并没有真正按照价值链的市场特性将业务进行重组达到协同效益的提升，企业的运营“两张皮”现象非常突出。对于重组后整合的难度，国务院国资委领导曾说过：“重组是一个流程再造的过程，也是利益的重新排列，需要削很多山头，需要摆平诸侯的力量，甚至需要做很多的博弈。”“如果不克服先天的缺陷，许多中央企业，只能是虚大的企业，不能真正做强”。

那么，如何才能达到重组效果呢？研究认为至少要重点做好以下工作：

一、确定合理的集团管控模式

集团管控是一个系统工程，它是三维的模式，有非常严密的逻辑关系。要实现对所属公司的治理和控制，必须进行“三个设计”。

1.管控模式设计。即：集团对战略管控型、财务管控型、运营管控型管控模式的选择，意味着集团的治理方式不同、组织架构不同及责权划分不同，也意味着对下属企业生产经营业务的参与程度不同。应该说，运营控制型和财务控制型是集权和分权的两个极端，战略管控型则处于中间状态。在财务管控型的管理模式中，集团总部一般侧重于投资和财务管理，而总部的其他功能则被弱化或取消。在战略控制型的管理模式下，集团总部的功能主要侧重于战略管理和投资管理。在运营控制型管理模式下，集团总部则又多了一项运营中心的职能，在这种管理模式下，集团总部的功能最为全面，战略、投资、运营等全部都涉及到了。2.组织结构设计。即：集团通过对治理方式和业务参与程度的不同，进行具体的职能分工，将组织模式选择和职能分工的结果用组织结构的法定形式固化下来。组织结构应在集团管控模式确定后进行相应的设计。3.责权体系设计。在确定管控模式和组织结构后进行责权体系设计。建立核心治理流程，保证责权体系设计的科学性、可操作性和可监督性。

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北车集团重组方案

一、定位

（一） 战略目标及战略部署

（二） 战略支撑体系

1、 组织体系：集团下属部门职能定位

2、 三维分解体系

（1） 纵向：业务单元战略、子公司战略、分公司战略

（2） 横向：职能战略

（3） 时间维度：近期、中期、长期

3、 资源和能力

（1） 资源：资产：优化配置、剥离变现、补充

资金：提高利用率、补充

人才：缺管理、资本运作人才

（2） 能力：营销能力

研发能力

成本控制能力

资本运作能力

短期借用，长期培育

（三） 咨询方案的定位：

二期：企业重组后形成良好的构架

三期：母子公司战略

二、重组的必要性、紧迫性

（一） 集团转变：行业机构转变而来，对下管理控制能力很弱

（二） 直线职能制结构

1、 管理幅度过大，能力无法达到

2、 职能，计划经济，生产 型职能

对口管理，机构庞大，权责不清，效率低，干预下属企业运营

缺口：战略管理、财务管理、人力资源、企业文化、投资运作、资产管理

3、 下属企业：各自为政，要从只注重研发、生产的生产型企业向市场型企业转变 计划大锅饭

（三） 外部环境改变

1、 南北赛跑

2、 市场主体变化

3、 国际经济一体化、国内市场国际化

4、 铁道部改革，把车辆厂推向市场，自我生存、自我发展

重组改革势在必行，刻不容缓

三、重组的客观困难

（一） 相关利益者分析

集团、龙头企业、中间企业、困难企业

（二） 改革成本分析：缺乏外部资金投入、闲置资产变现不易

四、选择渐近式重组

（一） 社会环境

1、 当地政府，企业办社会部分

2、 北方地域文化

3、 社会吸纳能力

4、 社会保障体系

（二） 职工承受能力

五、可能的四种方案

（一） 集团不动，下属企业改动

机车辆产品、业务特点：外部协作小、内部同质性强，所以适于业务单元分块管理

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企业管理混乱重组发展调查研究报告

一、中小企业人力资源规划实施效果不尽理想的原因：

1．对人力资源战略规划的认识不全面

做好人力资源管理有三部曲：明确战略规划——人力资源规划——人力资源管理体系与具体的执行计划。企业的整体发展战略目标决定了人力资源规划的内容，而这些内容又为建立人力资源管理体系、制定具体的人员补充计划、人员使用计划、人员接替与晋升计划、教育培训计划、评估与激励计划、劳动关系计划、退休解聘计划等等提供了方向指引和依据。广义上的人力资源规划包含了所有这些具体内容，而决不仅仅“只是些招聘、薪酬之类的内容,有时再加点培训方面的东西”。

2．公司战略目标不明确

人力资源部门必须结合企业战略的实施予以人力资源的支持和保证。在人力资源开发与管理活动中，应以战略目标出发，以战略为指导，确保人力资源政策的正确性与有效性。因此，人力资源规划的前提是企业发展与企业战略首先要明晰，而后才能分解到人力资源方面，随后才会有人员需求计划、招聘计划、薪资福利计划等与之相配套。而中小企业一般缺乏较明确的发展战略，尤其在快速扩张阶段，往往涉足于不同的业务领域，其中不乏许多新兴产业。而这些新兴产业在研发、营销、管理、服务等各个环节没有成熟的经验可以借鉴，尤其是一些新开拓的项目,定岗定编工作不象传统业务那么成熟。因此在人力资源管理方面也不可能有明确的规划，只能是走一步，看一步。

3．中小企业外部环境变化太快，不易进行人力资源战略规划

市场发展变化速度很快,而行业尽管随市场变化而作规划,到年终目标达成率也不过20% -30%。如某IT公司是联想在某区域的大代理商之一。在年初,该公司的人力资源部根据公司的年度发展战略制定出了本年度公司的人力资源规划。但是在新的一年开始不到三个月的时间里,联想集团自身的战略、组织结构发生重大变化。于是作为供应链上的一个环节,该IT公司也必须随之调整整个公司的人力资源规划,根据要求重新进行公司的人员设臵与编制,重新制定与之相关的一系列培训计划等。事实上,企业外部的政治、经济、法律、技术、文化等一系列因素一直处于动态的变化中,相应地就会引起企业内部的战略目标不断地变化,从而又会导致人力资源规划随之变化。

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新三板并购重组最新研究报告

截止到5月29日，新三板已经有2492家挂牌企业。新三板挂牌企业中多数公司属于初创类企业，其商业模式和发展环境具有较大优势，又因为新三板企业的高成长性以及高性价比，新三板企业逐渐成为并购市场的热门目标。另一方面，新三板企业已经开始主动出击，凭借着新三板融资的优势，透过定向增发等方式进行并购重组。随着新三板的发展，新三板并购市场会受到越来越多的市场关注，新三板企业主动出击收购的案例也会越来越多，为此广证恒生研究团队特别推出研究专题：新三板并购重组风向转变：从“并购池”到“主动收购”。

今年以来，新三板已经有超过100家的挂牌公司被并购重组以及超过70家的挂牌公司通过定向增发等方式主动出击并购，这在数量上已经超过了20##年的并购重组事件，其中有不少企业得到了PE/VC的支持。在最近发生的70起新三板企业主动并购事件中，其中有41家新三板企业收购的股份比例在40%以上。我们认为，随着新三板公司交易的活跃，“定增+现金”的收购方式会逐渐成为新三板做市企业的主流收购方法。在众多的新三板收购案例中，九鼎投资无疑是近期最受瞩目的一个。九鼎投资通过并购方式控股A股公司，并借此重组上市的举动为新三板企业转战A股市场开辟了一条新的道路。

1.新三板并购热潮火热上演

1.1 新三板并购市场概况

一直以来，新三板企业因为高成长性以及高性价比成为了并购市场的热门目标。另一方面，新三板企业除了作为优质的被并购资源而备受瞩目以外，挂牌公司也在积极加入到并购大军中来。wind数据披露显示，今年截止至5月17日，新三板已经有超过100家的挂牌公司被并购重组以及超过70家的挂牌公司通过现金或者定向增发主动出击并购，这在数量上已经超过了20##年的并购重组事件。根据wind数据库，筛选今年1月至5月17号以来共100起新三板公司被并购案例以及过去一年以来发生的70起新三板主动收购案例作为研究标的。

…… …… 余下全文