关于 2010 年度公司无形资产减值测试的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司独立董事制度》等的有关规 定，作为广西南方食品股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独 立判断的立场，我们对 2010 年度公司的无形资产减值测试有关事项发表独立意 见如下：

一、本次无形资产减值测试符合《企业会计准则》的有关规定

公司（包括属下控股子公司广西南方米粉有限责任公司，以下简称“南方米 粉公司”）已按照《企业会计准则》的相关规定和要求，对使用寿命不确定的“南 方”和“快点”系列注册商标等无形资产进行减值测试，为是否计提无形资产减 值准备提供依据。我们认为公司严格执行《企业会计准则》的有关规定。

二、关于本次无形资产减值测试相关程序、方法和结论的意见

公司本次无形资产减值测测试符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》的 有关规定，运用的测试方法正确、程序恰当，采用的测试数据、参数合理充分， 测试结论准确反映了该无形资产当前的价值，具体说明如下：

1、预计未来现金流量的现值

预计未来现金流量的现值通常采用收益法，即按照资产组在持续使用过程中

和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的

金额加以确定。预计未来现金流量的预测是在特定资产现有管理、运营模式前提

下，以资产当前状况为基础，一般只考虑主要资产经简单维护在剩余使用寿命内

可能实现的未来现金流量，不包括主要资产在将来可能发生的、尚未作出承诺的

改良、重置有关的现金流量。

（1）出于审慎的判断原则，本次减值测试测算“南方”商标各年度的现金

流量均以 2010 年度广西容县南方食品股份有限公司（以下简称“容县南方公司”）

实际实现的主营业务收入、主营业务成本及销售费用为基础数据测算确定，不考

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商誉减值测试资产评估

四、价值类型及其定义

根据评估目的实现的要求，结合评估对象自身的功能、使用方式和利用状态等条件的制约，本次评估价值类型选用市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫压制的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

（一）根据评估目的，约定本次评估基准日为 20## 年 12 月 31 日。

（二）本次资产评估的工作中，评估范围的界定、评估参数的选取、评估价值的确定等，均以评估基准日企业的财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本报告书中一切取价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据

（一）行为依据

1、资产评估业务约定书。

（二）法规依据

1、《国有资产评估管理办法》（国务院 1991 年 11 月 16 日发布的第91 号令）；

2、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第 12 号）；

3、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第【2003】378 号令）；

4、《中华人民共和国公司法》；

5、中华人民共和国《企业会计准则》；

6、《企业会计准则第 8  号—资产减值》；

7、财政部、中国人民银行总行、国家税务局和原国有资产管理局制定的有关企业财务、会计、税收和资产管理方面的政策、法规；

8、其它相关的法律法规文件。

（三）评估准则依据

1、《资产评估准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

2、《资产评估职业道德准则—基本准则》（财企[2004]20 号）；

3、《资产评估准则—评估报告》（中评协[2007]189 号）；

4、《资产评估准则—评估程序》（中评协[2007]189 号）；

5、《资产评估准则—业务约定书》（中评协[2007]189 号）；

6、《资产评估准则—工作底稿》（中评协[2007]189 号）；

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固定资产减值测试 一、企业会计准则规定

《企业会计准则第8号——资产减值》中规定，企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象；对于存在减值迹象的资产，应当进行减值测试，确定可收回金额，可收回金额低于账面价值的，证明资产存在减值应当按照可收回金额低于账面价值的金额，计提减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。在处置、出售、对外投资、非货币性资产交换以及债务重组等情况下转出资产，企业应当将相关资产减值准备予以转销。应当指出的是关于资产减值我国与国际会计准则规定已十分接近，也稍有差异：国际会计准则规定已计提的减值准备可以转回。另外就准则规定的详细程度而言，国际会计准则的规定更为具体和全面。

二、固定资产减值有关规定

（一）判断减值迹象是资产减值测试的前提。资产负债表日企业要先判断固定资产是否存在减值迹象而后确定是否进行减值测试。也就是说，只有在存在减值迹象的前提下，才进行资产减值测试。固定资产不存在减值迹象，则不必估计固定资产的可回收金额，也不必确认减值损失。

（二）引入现值概念。对预计净残值采用现值，原准则中的预计净残值是终值；另外对于特殊行业的特定固定资产，企业在确定其初始入账成本时应考虑弃置费用，应当按照弃置费用的现值计入相关固定资产成本。同时取消了固定资产后续支出的确认原则。

（三）采用资产减值评估方法。准则对资产的公允价值减去处置费用后的净额以及资产预计未来现金流量的现值的计量，提供了较为详细的方法指南，具有可操作性。我国会计准则规定，评估师应当根据企业所处行业平均生产能力和获利水平计算企业的公允价值，并根据企业现有生产能力下现金流量现值来确定未来现金流量现值，由此确定可收回金额。目前，以财务报告为目的的评估在我国刚刚起步，其中业务量较大的就是固定资产减值的评估。

（四）引入了“资产组”、 “资产组组合”、“总部资产”的概念。在实务中，许多固定资产的可回收金额很难评估，因而新准则引入“资产组”、“总部资产”的概念。当企业对单项资产的可收回金额难以进行估计的，应当将其归属于一定资产组，以资产组为基础进行减值测试,确认该资产的减值损失；“总部资产”是企业集团和事业部的资产，难以脱离其他资产和资产组产生独立的现金流入，因此，要将总部资产划归一定的资产组或资产组组合，确定其所归属的资产组或资产组组合可收回金额，然后与相应的资产账面价值相比较，确定是否存在减值损失。准则对“资产组”、“资产组组合”及“总部资产”的减值处理的原则、程序和方法作出了详尽的规定从而使企业在资产减值处理上更趋于合理。

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以财务报告为目的涉及A公司持有商标专用权

无形资产减值测试评估案例

一、案例要点

随着新会计准则的全面推行，以财务报告为目的的资产减值测试评估项目越来越多。此类业务不仅需要评估师对《资产评估准则—评估报告》、《资产评估准则—以财务报告为目的的评估指南》（试行）、《资产评估准则—无形资产》深刻理解、熟练运用，也需要对《企业会计准则第8号—资产减值》的要求有所了解，便于和企业财务人员、注册会计师进行沟通，较好把握财务报告目的的评估重点。

本案例是企业商标权资产减值测试评估项目，是以财务报告为目的评估业务类型之一。本案例中，A公司持有200个商标所有权，而商标使用人为A公司下属6个子公司，6个子公司无偿使用商标。案例没有对评估对象200个商标的法律状态、具体运用情形等事项进行说明，如商标的文字图形标识、初次注册时间、注册到期时间、应用产品行业，以及那些是主商标，哪些是备用或保护性商标等。为了保护商标不被侵权，企业通常除主要的商标标识外，还会注册文字图形相近的多个辅助商标，并且注册范围覆盖相近行业。本案例涉及200多个商标，130多个未使用，评估师没有对此进行分析。在存在主商标和保护性商标的情形下，评估对象应为商标资产组合。既然是商标减值测试，那商标是如何取得的，外购还是股东出资投入，还是改制时的资本化，评估报告应对商标的资本化过程进行介绍。评估报告没有说明各商标的使用单位，无法对商标评估涉及的相关业务、资产等评估范围清晰界定。对于商标的预期使用期限，仅简单的以产品的寿命期限5年作为商标寿命年限，确认方法过于简单。总之，本案例的商标权减值测试评估存在很多不足，评估师对相关准则的学习理解不够，商标权评估专业能力较欠缺，评估报告及估算过程存在较多瑕疵，评估结论难以使人信服。

二、案例背景

委托方（A公司）为研制、生产、销售：中西成药、化学原料药、外用药、儿童用药、保健药的上市公司，委托方（A公司）拟编制财务报告，需要对与减值测试相关的200个注册商标专用权在评估基准日时的可回收价值进行评估，为委托方编制财务报告提供参考依据。评估对象：AA公司拟编制财务报告所涉及的与减值测试相关的200个注册商标专用权。以上各项注册商标专用权由委托方（A公司）持有，其中70个商标分别提供给A公司的制药总厂、六个下属企业使用，剩余130个现在未使用。评估基准日为20##年12月31日。评估报告已被委托方使用。

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无形资产减值测试评估

FASB142号准则（2001）及其他一些相关规范要求确认外购无形资产的公允价值、期间摊销，无形资产和商誉的年度减值测试，以确认潜在的导致减值损失。因为无形资产（专利、品牌、客户列表等）缺少活跃的和透明的市场，确定这些资产的公允价值和摊销率是一个非常挑战性的工作。而且，在大多数现实的案例中，外购的企业被融入收购企业的活动中，而不是独立的运作，结果导致自创商誉与外购商誉混在一起或取代了某些外购商誉。因此为减值测试确定商誉价值是一个复杂的目标。事实上，在FASB142的背景信息中（脚注30），委员会提供了一个保守的陈述，“某些无形资产的公允价值估计以满足确认标准可能缺少其他资产公允价值计量的精确性。

因为评估外购无形资产和商誉非常困难，委员会允许甚至鼓励运用多种评估方法，“委员会成员一般认同的方法，如市场资本化方法，折现现金流方法，剩余收益评估方法，投资的现金流回报法和经济附加值法，能够用来确定一个报告单元的公允价值…”（SFAS142，P.71）。委员会推荐的评估方法并不是毫无遗漏的完全列举，因此我们在本研究中提出一个简单的可操作性的评估方法用来评估企业的整体无形资产价值。该方法既可被管理者用来进行初步的减值测试，也可由审计师用来验证管理者的评估。例如，如果我们的模型的估计低于公司无形资产的账面价值，则发生减值的假定被支持，并需要执行进一步的减值测试。如果我们模型对的无形资产价值的估计明显超出公司确认的无形资产价值，则不需要进一步的减值分析。

我们通过广泛的实证研究检验建立该无形资产评估模型的有效性。这些实证检验结果如下：（1）利用模型预测上市公司两年以前的实际计提的商誉减值；（2）模型对无形资本的估计优于剩余收益评估模型，该模型是被FASB推荐的评估方法之一，并在商誉注销预测中广泛使用；（3）我们的评估模型也优于利润、收入和股价变化对商誉注销的预测；（4）我们推荐的模型在初步的样本外测试中成功的通过了检验；（5）最后，我们的评估模型对无形资产价值的估计与主要的无形资产投资强相关，如R&D，品牌投资、信息技术支出等，这一结论增加了我们推荐的评估方法的可信度。因此，我们推荐的无形资产评估模型与商誉减值测试，以及会计监管者加强资产公允价值报告的努力高度相关。

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考点九：资产组的减值测试(重点)

根据减值测试的结果，资产组(包括资产组组合)的可收回金额如低于其账面价值的， 应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当按照下列顺序进行分摊：

(一)抵减分摊至资产组中商誉的账面价值;

(二)根据资产组中除商誉之外的其他各项资产的账面价值(关键点)所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

以上资产账面价值的抵减，应当作为各单项资产(包括商誉)的减值损失处理，计入当期损益。抵减后的各资产的账面价值不得低于以下三者之中最高者：该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零。因此而导致的未能分摊的减值损失金额，应当按照相关资产组中其他各项资产的账面价值所占比重进行分摊。来源：北京安通学校

【提示1】针对分配至某单项资产的减值损失，不能使得该项资产的账面价值低于该项资产的可收回金额或0(关键点);

【提示2】每一单项资产(除商誉)最多能够分担的减值损失=该资产的账面价值-该资产的可收回金额;

【提示3】在确定某一单项资产分摊的减值损失时，需要先考虑每一单项资产最多能够分担的减值损失。

【14·综合题】甲上市公司由专利权X、设备Y以及设备Z组成的生产线，专门用于生产产品W。该生产线于20xx年1月投产，至20xx年12月31日已连续生产7年。甲公司按照不同的生产线进行管理，产品W存在活跃市场。生产线生产的产品W，经包装机H进行外包装后对外出售。(20xx年综合题)

(1)产品W生产线及包装机H的有关资料如下：

①专利权X于20xx年1月以400万元取得，专门用于生产产品W。甲公司预计该专利权的使用年限为10年，采用直线法摊销，预计净残值为0。该专利权除用于生产产品W外，无

其他用途。

②专用设备Y和Z是为生产产品W专门订制的，除生产产品W外，无其他用途。

专用设备Y系甲公司于20xx年12月10日购入，原价1400万元，购入后即达到预定可用状态。设备Y的预计使用年限为10年，预计净残值为0，采用年限平均法计提折旧。来源：北京安通学校

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资产组减值测试项目资产评估方法

一、评估方法

资产评估基本方法包括市场法、收益法和成本法。进行资产评估,要根据评估对象、价值类型、评估目的及资料收集情况等相关条件,分析三种资产评估基本方法的适用性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

根据本次评估对象、评估目的、《企业会计准则第 8 号—资产减值》以及《以财务报告为目的的评估指南(试行)》的相关规定,本次评估所选用的价值类型为资产组可收回价值。因XXXX现有设备无法达到《环境污染限期治理通知书》(XXXX]要求的治理标准,委托方无能力筹措技术改造所需巨额资金,决定全面停止XXXX一切生产经营活动,因此资产组无法可靠预测未来经营现金流量,本次评估可收回价值为被评估资产组市场价值(公允价值)减去处置费用后的净额,采用成本法确定资产组市场价值。

根据评估对象现状和资产所有人的后期计划,本次评估选择有序变现市场价值。有序变现在此定义为:企业的资产变现由资产所有人主导,选择适当时机有计划有步骤地组织实施资产变现行为,资产所有人在实施拆除变现过程中没有外力迫胁和时间的要求。

处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用等。相关税费包括:对于房屋建(构)筑物等营业税项目按 5%营业税税率计算,另外包括相关城建税和教育附加税;对于设备等增值税项目则按 2%估算增值税以及相关城建税和教育附加税等。

各项资产评估方法介绍如下:

1、机器设备

根据XXXX提供的机器设备评估申报表,评估人员现场核实设备实际情况,尽可能了解机组设备的历史与现实状况后,对申报表列示的设备分两种情况考虑:一是正常在用的可在市场上按二手设备出售的设备,包括汽轮机、发电机、变压器、车辆、电子设备类资产等;二是机组停机后将不再使用又无法在二手市场上单独出售的机器设备。对此,评估人员采用不同方法确定评估值。

(1)正常使用可出售的设备

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