企业中长期激励留才计划

——企业年金及个人延税研讨会 20xx年 6月23日 星期三 13：30--17：00 浦东新区市民中心(合欢路2号)三楼A1会议室

企业年金，作为养老保险的一种企业补充，自推出以来发展迅速，对于企业而言，如何利用企业年金机制吸引人才，建立和谐的劳动关系，增强企业的凝聚力和竞争力已成为企业发展的重要议题。本次活动中，浦东新区外商（各地）投资企业协会将邀请业内资深专家，就企业年金与即将出台的个人延税政策，对企业人才激励与保留的影响与企业管理者进行探讨。

我们热诚欢迎对建立企业年金制度给予高度关注的不同行业、不同性质公司/机构的管理人员加入本次论坛，学习、探讨新知识、分享经验、充分交流。

本期专家 漆乐融 先生

平安养老保险股份有限公司上海分公司年金中心主任，对企业年金的国家政策规定、企业年金方案设计、企业年金后期操作流程和监管都有深刻理解和实务经验，曾全程参与上海最大企业年金单――上海铁路局、知名外资企业――汇丰银行、高桥捷派克、可口可乐等项目。漆乐融主任凭借着多年的企业年金操作经验，善于在企业年金方案设计、成本与收益分析测算、四方流程制定、合同及服务谈判的框架设计和实际执行等方面提供专业的指导和咨询，是上海市资深企业年金专家。

? 会议主题

★ 中国养老金现状；

★ 企业激励留才计划；

★ 个人延税展望。

报名方式

请于20xx年6月

21日前将填妥回执传真至021-51869292或e-mail至pdiservice@sohu.com报名参加此次活动，我们将于6月22日（周二）前将电子邮件确认函发送给您，谢谢合作！（前50位有效） 特别说明：09/10年已缴费会员免费参加并优先报名。

主办

浦东新区外商（各地）投资企业协会

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1、长期激励手段的种类及适用范围

股票所有权计划：现股计划、期股计划、期权计划 P334

2、未进行股份制改革的企业如何实施长期激励。手段有哪些？如何使用？

股权购买计划，适用对象所有正式员工。由公司员工出资购买公司的股权

利润分享计划，适用对象所有正式员工。公司将税后利润的一部分拿出来供公司管理层和核心人员分配。

虚拟股票期权计划，适用对象所有正式员工。将公司的股权模拟成为一定数量的股票，然后根据类比法，经济附加发等模式向计划参与人员授予期权。

3、短期激励常见的种类。如何根据激励对象的特征组合使用长短期激励手段，使得激励成本最小的同时激励效果最优。

短期激励手段：绩效加薪、一次性奖金、月度/季度浮动薪资、特殊绩效认可计划 P300

4、常见的激励手段有哪些。

物质奖励：加薪，福利，奖金，股票期权

成本为0的：赞许，沟通，荣誉

成本高的：休假，责任感，工作环境，培训，晋升

5、如何综合使用激励手段，以最低的激励成本取得适宜的激励效果。

以工作年限划分

<1年 0成本，赞许等

1至3年 成长快的加薪=提升性培训，成长慢的适应性培训

3至10年 管理岗位：管理培训，加薪，股票期权，调岗。技术岗位，技术责任（产品决策），参与管理，加薪，股票期权。

>10年 稳定的工作，机会

>30年 晚节，守成，荣誉

6、销售人员的特征？回报上如何与特征匹配？

特征：一、工作难以监督、二、工作业绩不稳定、三、对工作安定的需求不大 回报上如何与特征匹配：

（1） 确定合理的销售定额（2）不仅对易量化指标进行考核，还可以适当地从重要的定性指标进行考核挂钩，比如销售经验。（3）将销售成果与业绩挂钩（4）不仅仅重视数量还要重视效率，可以实行效率导向性薪酬重奖励的实效

7、绩效奖金与销售提成两种模式的优缺点，适应的方面。P407

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长期激励性薪酬设计及案例精解

第一节 股权激励理论基础

一、股权激励与委托代理理论

1. 什么是委托代理理论？

股权激励的理论基础是委托代理理论。委托代理理论的中心任务是研究在利益相冲突和信息不对称的环境下，委托人如何设计最优契约激励代理人。委托代理理论的主要观点认为：

（1）委托代理关系是随着生产力发展和规模化生产而产生的。其原因一方面是生产力发展使得分工进一步细化，权利的所有者由于知识、能力和精力的原因，不能行使所有的权利；另一方面，专业化分工产生了一大批具有专业知识的代理人，他们有精力、有能力代理行使好被委托的权利。

（2）由于构成代理关系双方的条件各异、需要有别，行为目标也就会有这样或那样的冲突，而且信息的不对称也使委托人很难验明代理人的实际行为是否合理或者验明这一情况的费用会很高。因此，如何协调好代理关系，使委托人和代理人构成的组织能够有效运行，便成为一个独特的组织问题，就是所谓的“代理问题”。

（3）委托代理关系不必然会导致委托代理问题，如果以下条件满足其一，就不会产生委托代理问题：

如果委托人有完全的理性，那么在签订委托代理契约时，可以把代理人可

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能的机会主义行为全部想到并写进契约，此时，委托代理问题不会产生。

如果委托人与代理人不存在信息不对称，或者说，委托人可以不费成本地监督代理人，此时委托代理问题不会产生。

如果委托人和代理人的目标函数完全同构，也不会产生委托代理问题；如果代理人没有机会主义动机，完全忠诚，也不会产生委托代理问题。

（4）由于委托人与代理人的利益不一致，双方的契约是不完全的，信息是不对称的，代理成本必然产生。为了降低代理成本，就必须建立完善的代理人激励约束机制。

2. 代理成本

代理成本是指因代理问题所产生的损失，以及为了解决代理问题所发生的成本。代理成本包括以下几个方面：

（1）委托人的监督成本，即委托人激励和监控代理人，以使后者为前者的利益而尽力的成本，包括董事会、监事会的运作成本、聘请会计事务所进行审计的成本、给代理人的奖励成本、赋予代理人的职务消费成本、委托人花费的时间与精力等机会成本。

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上海××科技有限公司中长期激励计划

通过有效的激励计划使上海××科技有限公司的管理层和骨干员工持有公司的股权，持股人员享有分红和公司净资产的增长，从而建立起长期激励体系，使计划参与人与公司的长期利益紧密结合，实现股东价值的最大化。

一、计划内容

上海××科技有限公司的激励计划为采取实股与期权相结合的方式。考虑到其公司净资产数目较大及计划参与人的承受能力，当期不可能全部出资，所以采取以实股与期权结合的方式，当期出资购买的股权价格按净资产确定，期权部分的行权价格仍为首次购股的价格。以期权的方式锁定购股的成本和数量。计划参与人以实际出资比例享有所持股权项下的所有权利和履行应尽的股东义务。

二、计划实施要素

1、定价

首期出资及行权过程出资，计划参与人购买股权价格均按上海××科技当前净资产的八折购买（即行权价格锁定）。

2、定人

计划参与人为上海××科技有限公司管理层及其它核心骨干。

3、定量

计划参与人目标持股总量为公司总股本的15%，即1500万，其中总经理持股量为激励对象持股总数的30%，即绝对持股量占总股本为4.5%，即450万。

4、定时

计划参与人首次出资购买3％，在未来5年内分期行权，每年2.4%，通过5年行权达到持股上限15％。

5、资金来源

资金来源主要分为两部分，第一部分为计划参与人自筹或自有资金；第二部分为计划参与人每年的利润分红和薪酬，计划参与人在5年内以利润分红和70％的薪酬（包括工资和奖金）优先用于行权，不足部分由计划参与人自筹资金给予填实。

6、股份来源

因为近期没有增资扩股的计划，因此股票来源均由大股东转让给计划参与人。

7、股权管理

设立内部股权管理机构（该机构由大股东牵头设立），对股权进行管理，持股人员的股权转让和退出原则如下：

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上海**联合投资股份有限公司

实施中长期激励计划的

操作方案

20##年4月

上海***投资咨询有限公司

目   录

一、  公司背景及中长期激励计划的目标

二、  ***中长期激励计划的方案

三、方案操作要点解决

四、收益测算及中长期激励计划可以解决的问题

五、附件

采取股份增值权的上市公司案例

一、公司背景及中长期激励计划的目标

1．公司背景及股本结构

上海**合投资股份有限公司（以下简称“***”）是一家大型国有企业，其主要投资项目都在海外，目前开发的俄罗斯波罗的海明珠项目，总投资规模超过13亿美金，是中俄近年来投资最大的一个合作项目，也是公司目前唯一最重要的运作项目。

***大股东是上实集团及其下属公司，目前总股本7.5亿股，其股本结构如下表，06年世贸控股和上海建工集团将要完成对***的增资扩股，使公司的总股本扩大为9亿股。

                                    表一

2、法规背景

由于国资委于05年4月14日发布的《企业国有产权向管理层转让暂行规定》(国资发产权[2005]78号，下称“78号文”)禁止大型国企向管理层转让股权，但该“78号文“并没有禁止员工和管理层采取增量的方式持股。因此在设计中长期激励计划方案时，考虑到***是大型国有企业的现状和管理层持有实股的经济实力，不采取直接受让股份的做法，采取持有虚拟股份增值权的方式完成中长期激励。

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核    准

制、修、訂 紀錄

                                                                                                               

一、目的

为了持续有效的提高生产效率，本着“多劳多得”为原则。在满足客户交期的同时，实现公司与员工的双赢局面；从而达到提升公司的竟争力，以及增加员工的归属感及主人翁精神。特制订此员工激励计划。

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XX有限公司长期激励计划

第一章 总则

第一条 为进一步完善XX股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司建立、健全激励与约束机制，充分调动公司中高层管理人员和核心员工的积极性，增强公司管理团队和核心员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和员工利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，减少管理者的短期行为，根据《中华人民共和国公司法》、公司章程以及其他有关法律、行政法规的规定，结合公司实际情况制定《XX股份有限公司虚拟股权激励计划》（以下简称“《虚拟股权计划》”）

第二条 《虚拟股权计划》的有效期限为五年，即20xx年-20xx年，激励对象无偿享有公司给予一定比例的分红权，计划有效期满后，公司可根据实际情况决定是否继续授予激励对象该等比例的分红权。

第三条 本计划模式概况：激励对象享有公司一定比例的分红权，年度分红当期不全部发放，按照公司当年末每股净资产折算为一定数量虚拟股权并进行锁定，在锁定一定年限后，公司按照届时公司每股净资产分期向激励对象回购。

第二章 分红激励对象的范围

第四条 虚拟股权计划的激励对象包括：

×××××××××

第三章 分红和分配

第五条 激励对象分红比例

公司按照当年实现净利润和净现金流量的孰低值的10％向激励对象进行分红。

分红当期发放20％，70%用于购买公司的虚拟股份，储备不低于10%的分红用于以丰补歉和激励新进人员及公司总经理提名的人员。

第六条 个人获授分红额度的分配须根据激励对象的职位级别、司龄、个人历史贡献、当年绩效考核结果等确定其当年实际获授的分红额。

激励对象个人绩效考核合格是授予分红的必要条件之一，具体个人绩效考核 1

办法由公司人力资源部提出，并交公司董事会确定。

第七条 分红的提取及发放时间

分红于每年度经审计后的财务报表经审核通过后的十日内，提取并发放分红。

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