目 录
一 设立云津新能源基金的募集说明书 （2）
二 设立海南（中小科技）企业发展私募股权基金项目投资流程图 （7）
三 中汇资产管理有限公司的组织机构设置及职能说明（8）
四 中汇资产管理有限公司内部控制制度 （10）
一 设立海南（中小科技）企业发展私募股权基金的
募集说明书
第一章 总则
第一条 为适应国家加快海南地区的经济结构调整、产业升级与加快海南科技创新体系建设，依据《国务院关于推进海南国际旅游岛建设的意见》(国发[2006]20号)精神，结合海南省实际，筹备设立海南（中小科技）企业发展私募股权基金(以下简称海南私募基金)。
第二条 海南私募基金的设立可以成为海南科技投融资体系的建立和完善的试点．为推动海南成为国家现代制造和研发转化基地效力，同时将影响力辐射海南及周边地区。
第二章 海南私募基金的来源与组建
第三条 海南私募股权基金主要资金来源为海南投资商会会员的直接投资及国内外基金投资。
第四条 海南私募基金采取合伙人公司制的组织形式（名称暂定为海南创业投资有限合伙企业），在海南注册，注册资本金为RMB30亿元（可分期投资成立，首期为RMB3—5亿元），每一基金单位为RMB200万元，海南中汇资产管理有限公司（筹）（参股企业委托海南投资商会持有私募基金的股份）作为海南私募基金的普通合伙人、其他会员出资参股作为有限合伙人，合伙公司经营期限为15年。同时成立基金管理公司（名称暂定为海南中汇资产管理有限公司），基金管理公司接受海南私募基金的托管并负责经营。
第三章 海南私募基金投资原则
第五条 海南私募基金主要用于投资于海南地区高成长型企业，主要投资于未上市企业的股权，主要投资于海南；同时以证券投资及资产运营为辅；具体投资比例为6：4。
第六条 海南私募基金严格按上述投资规则运作，不得进行他项担保、抵押、质押等；不得用于赞助、捐赠、借款等。
第四章 海南私募基金的组织架构
第七条 由海南投资担保有限公司、中汇投资有限公司、中国中小商业企业协会、其他境内外知名投资银行等出资成立海南中汇资产管理有限公司，注册资本拟定于RMB6000万元。
第八条 海南投资商会主要会员出资共同成立以股份制公司（名称暂定为海南投商投资管理有限公司），由海南投商投资管理有限公司作为海南私募基金的普通合伙人，其对合伙企业债务承担无限连带责任。同时海南投商投资管理有限公司委托海南投资商会持有其在海南私募基金的股份。
第九条 海南私募基金的最高权力机构为董事会，由海南投商投资管理有限公司（海南私募基金的普通合伙人）、私募基金的主要出资人组成，由海南投商投资管理有限公司担任董事长单位，董事会负责海南私募基金重大投资事项的决策。
第十条 由私募基金有限合伙人选举代表成立监事会，监事会负责海南私募基金运作过程的监督。
第五章 海南私募基金的委托管理
第十一条 海南私募基金采取委托管理模式，委托海南中汇资产管理有限公司作为基金的投资运作人，具体负责基金投资项目的论证、筛选，负责基金的运行监管、退出回收等日常规范性管理工作。
第十二条 董事会负责选择基金托管银行，并与其签订海南私募基金托管协议，妥善保管基金资产。
第六章 海南私募基金的决策程序
第十三条 受托基金管理机构即海南中汇资产管理有限公司通过尽职调查、审慎评估后提出拟投资的项目方案（包括私募基金总额40%的证券投资方案），报送私募基金董事会审核。
第十四条 董事会对海南中汇资产管理有限公司提出的商业项目投资方案进行审核，审核通过后由受托基金管理机构及基金托管银行执行。
第七章 海南私募基金的风险控制
第一十五条 受托基金管理机构即海南中汇资产管理有限公司定期向基金董事会报送基金投资计划、商业项目的运行情况和相应的财务文件。
第一十六条 监事会作为海南私募基金的监督机构，负责对受托基金管理机构即海南中汇资产管理有限公司、托管银行等履行职责情况进行日常监督，并委托会计师事务所对海南私募基金进行审计，同时可根据约定延伸审计所投资的商业投资项目。
第八章 海南私募基金的绩效评价
第一十七条 董事会定期对海南私募基金有关投资情况进行绩效评价，作为对受托基金管理机构进行奖惩，落实激励与约束机制的依据。
第一十八条 海南私募基金投资收益可按—定比例用于奖励相关基金受托管理机构即海南中汇资产管理有限公司。
第九章 海南私募基金的退出
第一十九条 海南私募基金在所投资的商业投资项目稳定运营后，可在适当时机将股份优先转让给其他投资人或投资对象上市后在资本市场公开转让股权，以实现基金的良性循环。
第十章 海南私募基金有限合伙人股份的转让与赎回
第二十条 海南私募基金有限合伙人股份可以转让，但转让需经私募基金合伙企业董事会审核同意并报国家工商部门备案，在同等条件下合伙企业其他出资人有优先受让权。在国家政策条件许可时，私募基金合伙企业董事会有义务向国家监管部门申请在相关证券交易场所或产权交易中心进行股权托管挂牌交易。
第二十一条 海南私募基金有限合伙人股份三年以内不得赎回，三年以后私募基金合伙企业有限合伙人有强制性要求赎回权（按赎回日私募基金合伙企业帐面每股净资产价格），但须提前一个月向私募基金合伙企业董事会提出要求赎回申请。私募基金合伙企业普通合伙人不得要求赎回。
第十一章 附则
第二十二条 本筹备方案由海南投资商会秘书处海南中小科技企业发展私募股权基金筹备处负责解释。
海南投资商会秘书处
电话：
E-mail:
20##年8月10日
二 设立海南（中小科技）企业发展私募股权基金项目投资流程图
三 海南中汇资产管理有限公司的组织机构设置及职能说明
海南私募基金采取委托管理模式，委托海南中汇资产管理有限公司作为基金的投资运作人，因此其进行拟上市企业股权投资与证券投资的专业管理能力将是海南私募基金资产安全与收益的根本保证。因此，海南中汇资产管理有限公司除将吸引境内外知名专业投资银行（或信托投资公司、资产管理公司）参股、有良好业绩的专业投资人士进行投资管理外，在基金运作机制上（组织机构设置图如下）也将予以专业性经营控制。
海南中汇资产管理有限公司组织机构图
主要部门职能说明：
项目投资部：负责拟投资项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，已完成投资项目的跟踪、回访与报告，以及项目核算、部门内部考核，制作项目工作底稿和项目完整档案。
证券投资部：在内部研究部的证券投资研究分析报告或外部研究分析报告的基础上向公司证券投资决策委员会提出证券投资计划、方案；执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。
研究部：主要分为行业研究小组、公司调研小组与证券投资分析小组，宏观研究主要依靠外部购买报告。该部门行业研究小组、公司调研小组与项目投资一道负责对公司拟投资项目的行业、公司进行分析与调研；证券投资分析小组为证券投资部提出阶段性投资建议报告。
风险控制部：主要分为内部稽核与法律风险控制。内部稽核部负责对项目投资部、证券投资部是否严格执行公司的投资方案、证券交易指令以及业务流程进行定期或不定期内部检查，同时对公司财务部是否严格执行公司财务规程以及资金状况、流向等进行定期或不定期内部检查，并向公司总裁、监事会及时报告；法务部主要负责公司、项目投资以及证券投资过程中涉及的法律事务进行处理与意见咨询。
财务部：主要负责公司日常财务核算、财务预算、报表编制与公司成本控制以及财务制度、流程的制订；同时负责公司所有的证券投资帐户的办理、保管，开户中所有的原始材料必须在财务部保存，包括在公司董事会或投资决策委员会指令下对所有的证券投资帐户与资金帐户进行划拨，其他所有部门无权干涉，包括项目投资部与证券投资部。
行政部：其为后台服务部门。主要包括人力资源部与办公室，人力资源部在公司确定部门编制规模内与公司业务部门一起负责业务人员的招聘、培训与激励制度的制订与实施；办公室主要负责公司的日常办公室事务。
四 海南中汇资产管理有限公司内部控制制度
第一章 总则
第一条 为了公司的规范发展，有效防范和化解经营风险，特制定本制度。
第二条 内部控制制度是公司为防范经营风险，保护资产的安全与完整，促进各项经营活动的有效实施而制定的各种业务操作程序、管理方法与控制措施的总称。
第二章 内部控制的目标和原则
第三条 公司内部控制的目标：
（一）保证经营的合法合规及公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）防范经营风险和道德风险。
（三）保障客户及公司资产的安全、完整。
（四）保证公司业务记录、财务住处和其他信息的可靠、完整、及时。
（五）提高公司经营效率和效果。
第四条 公司内部控制制度的原则：
（一）健全性：内部控制应当做到事前、事中、事后控制相统一；覆盖公司的所有业务、部门和人员，渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，确保不存在内部控制的空白或漏洞。
（二）合理性：内部控制应当符合国家有关法律法规的有关规定，与公司经营规模、业务范围、风险状况及公司所处的环境相适应，以合理的成本实现内部控制目标。
（三）制衡性：公司部门和岗位的设置应当权责分明、相互牵制；前台业务运作与后台管理支持适当分离。
（四）独立性：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。
第三章 内部控制的主要内容
第五条 公司内部控制主要内容包括：环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制等。
第一节 环境控制
第六条 环境控制包括授权控制和员工素质控制两个方面。
第七条 授权控制的主要内容包括：
（一）股东大会是公司的权力机构。董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责。监事会是公司的内部监督机构。负责对公司董事、经理的行为及公司财务进行监督。
公司总裁由董事会聘任，对董事会负责，主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议。
（二）公司作为法人实体独立承担民事责任，各业务部门在规定的业务、财务和人事等授权范围内行使相应的职权；
各项业务和管理程序都制定了操作规程，各业务人员在授权范围内进行工作，各项业务和管理程序遵照公司制定的各项操作规程运行；
公司对授权部门和人员建立了相应的评价和反馈机制，授权期限不超过一年，对不适用的授权及时修改或取消授权。
第八条 员工素质控制贯彻在人力资源管理体系的各个环节。公司应当制定连贯、可行的制度和操作流程，涵盖于员工招聘、培训、轮岗、考核、晋升、淘汰等环节。
在项目投资业务方面的员工素质控制上，通过员工能力素质模型，要求相关员工必须具备七项核心能力素质和与岗位相应的专业能力素质。这些素质要求同样适用于招聘、晋升、培训和考核等方面。
同时，公司应当通过有效的员工激励制度，鼓励员工努力提高核心与专业素质，打造个人、团队乃至公司的竞争优势。
第二节 业务控制
第九条 业务控制包括证券投资业务控制、项目投资业务控制等。
第十条 项目投资业务控制主要内容包括：
（一）项目投资项目管理制度化。制定了各类项目投资业务的业务流程、作业标准和风险控制措施，加强项目的立项、尽职调查、文件制作、内部审核等环节的管理，加强项目核算和内部考核，完善项目工作底稿和档案管理制度。
（二）通过《立项管理办法》，严格按照质量评价体系对项目进行筛选。项目小组必须先向项目投资部、分管项目投资的副总裁、风险控制部提出立项申请，并按要求报送详细的申请材料。是否立项由公司总裁办公会立项审核会议讨论决定。
（四）项目小组制的作申报材料，应由公司项目投资部进行内核。内核工作包括内核申报、项目预审、项目复审、内核会议、项目跟踪及回访等内容。
第十一条 证券投资业务控制主要内容包括：
（一）公司证券投资业务由投资部统一操作，其他任何部门均无权擅自从事证券投资业务。财务部负责公司证券投资的清算工作及资金划拨与核算。
（二）证券投资规模由证券投资部提出申请，公司董事会核定。
（三）证券投资部的组织构架分为投资决策委员会、研究组、投资执行组和风险控制组。公司投资决策委员会由负责证券投资业务的部门总经理、副总裁、风险控制总监、总裁组成，负责对证券投资部所有证券投资项目的操作做出方案和下达指令，个体执行由证券投资部总经理负责；研究组负责调研上市公司并做出投资价值分析报告提供给其他各组；投资执行组负责执行投资决策委员会下达的交易指令，并提供交易台帐和项目收益情况表；风险控制组负责监控交易过程中的所有风险并及时汇报投资决策委员会。
（四）公司所有的证券投资帐户，由财务部办理、保管，开户中所有的原始材料必须在财务部保存。公司自营证券投资业务必须与代理客户证券投资业务严格分开。
（五）严守商业机密，禁止无意或故意对外泄露本公司投资结构、投资计划及盈亏状况等。严禁交易人员为自己、亲属及他人进行有价证券的买卖活动。
（六）公司受托投资管理业务与自营证券投资业务之间应当建立严格的防火墙制度，从组织结构、帐户管理、投资运作、信息传递等方面保持相互独立，从而保证客户资产的完全分离和安全。
（七）不向客户保证其资产本金不受损失或保证最低收益。定期向客户提供准确、完整的资产管理报告，对报告期内客户资产的配置状况、价值变动等情况做出详细说明。
（八）公司风险控制部和证券投资部协作配合，共同负责公司范围的独立内部稽核和业务合规性检查，对资产管理业务进行定期或不定期的检查与评价。
第三节 会计系统控制
第十二条 会计系统控制可分为会计核算控制和财务管理控制，主要内容包括：
（一）公司依据会计法、会计准则、财务通则、会计基础工作规范、和财务制度等制订公司会计制度、财务制度、会计工作操作流程和会计岗位工作手册，作为公司财务管理和会计核算工作的依据。
（二）公司计划财务内控组织体系以会计核算组织体系为基本依托，以各会计岗位为基本风险控制点。公司设财务总监，分管全公司计划财务工作。该部门至少要配备两名具有会计专业知识、取得会计上岗证的会计人员，该会计员工中为本单位正式员工，其中一人为现金出纳员。
（三）各级会计人员行政隶属于所在级次的核算单位，受上级计划财务部门的业务领导。主要会计人员的任免、调动，需商得上一级会计部门的同意。一般会计人员的调动，需商得本单位会计主管的同意。会计人员工作岗位应当有计划、有步骤地进行轮换。
（四）公司制订了完善的会计档案保管和财务交接制度。会计档案管理工作由专人负责。公司内部调阅会计档案应由会计主管人员批准，并指定专人协同查阅。司法部门认可的部门因特殊需要查阅会计档案时，须持有县级以上主管部门的正式公函，经公司负责人批准，并指定专人负责陪同查阅，需要复制时，须经会计主管人员同意、公司负责人批准方可复制，并做登记。
（五）公司在强化会计核算的同时，建立了预算管理体系，强化会计的事前控制。
（六）公司自有资金与客户委托资金实行分户管理，在管理、使用和财务核算上完全分开。客户委托资金实行集中管理和监控，客户资金划付的授权、指令录入、审核、执行及与银行对帐等适当分离，任何个人无权单独调动资金。
（七）公司固定资产的购置、更新、转移和报废，首先要在年度经营计划中列出计划，购置前有书面申请报告，报上一级主管部门审查，经公司批准，由公司计划财务部下达公司批复后，方可办理有关购买手续。
每年结帐日之前，要由固定资产管理部门、使用部门和财务部门统一进行清查，填写写固定资产盘点表，交财务部门进行帐实核对，做到帐帐相符，帐实相符。盘点时发现盘盈（亏），应及时查明原因，并编制固定资产盘盈（亏）表，报经公司计划财务部确认后，做帐务处理。
第四节 电子信息系统控制
第十三条 电子信息系统控制主要内容包括：
（一）根据《中华人民共和国计算机信息系统安全保护条例》等有关法律、法规，结合公司信息系统的个体情况，制定了电子信息系统的管理规章、操作流程、岗位手册和风险控制制度。
（二）数据库管理系统的口令必须由信息技术中心专人掌握，并定期更换。操作人员应有互不相同的用户名，定期更换操作口令，严禁操作人员泄露自己的操作口令。禁止同一人掌管操作系统口令和数据库管理系统口令。
（三）建立和完善技术监管系统，定期进行独立的对帐，核对交易数据、清算数据、保证金数据、证券托管数据以及会计数据的一致性和连续性。离岗人员必须严格办理离岗手续，明确其离岗后的保密义务，退还全部技术资料。同时其负责的信息系统的口令必须立即更换。
（四）对交易业务数据实施严格的安全保密管理，交易业务数据不得随意更改。公司电脑部建立证券投资部交易业务数据库，并定期和不定期与财务部数据库进行核对，防止使用过程中产生误操作或被非法篡改。每个工作日结束后必须及时对交易业务数据进行备份。
（五）指定专人负责计算机病毒防范工作，配置经国家认可的计算机病毒检测、清除工具，定期进行病毒检测。
第五节 信息传递控制
第十四条 信息传递控制主要内容包括：
（一）总裁办公室为公司内部信息收集和处理部门，应指定专人负责业务信息的收集、再整理、存档工作。
（二）各部门主要领导作为业务信息资源的负责人，负责本单位信息报送的组织和审核工作。各部门的业务秘书（或指定专门信息员）作为业务信息的责任人，负责本单位的信息收集和报送工作。
（三）为掌握公司日常经营情况，保证住处披露的及时、准确，公司业务部门应当及时与董事会办公室沟通反馈日常经营情况。
（四）所有内部知情人在信息公开披露之前负有保守秘密的交务。
第六节 内部审计控制
第十五条 内部审计控制主要内容包括：
（一）风险控制部负责公司内部审计，直接接受监事会传导。风控部独立于公司各业务部门之外，就内部控制制度的执行情况，独立地履行检查、评价、报告、建议职能，并对监事会负责。
（二）风险控制部负责人任免由监事会决定。
（三）风险控制部应于每年四月底前向监事会提交上一年度风险控制工作报告，风控工作报告应据实反映内部审计部门在上一年度中所发现的内部控制的缺陷及异常事项、对发现的内部控制缺陷及异常事项的处理建议及整改情况等内容。
（四）风险控制部通过定期或不定期检查内部控制制度的执行情况，确保公司各项经营管理活动的有效运行。
（五）任何部门和人员不得拒绝、阻挠、破坏内部风控工作，对打击、报复、陷害风控工作人员的行为必须制定严厉的处罚制度。
（六）严格风控人员奖惩制度，对滥用职权、徇私舞弊、玩忽职守的，应追究有关部门和人员的责任；对在风控工作中表现突出的，应予以适当的表彰与奖励。
第四章 内部控制效果的检查和评估
第十六条 董事会负责督促、检查和评价证券公司各项内部控制制度的建立与执行情况，对内部控制的有效性负最终责任；每年至少进行一次全面的内部控制检查评价工作，并形成相应的专门报告。
董事会应对外部审计机构和公司风控部门等对公司内部控制提出的问题和建议认真研究并督促落实。
第十七条 监事会应对董事会、经理人员履行职责的情况进行监督，对公司财务情况和内部控制建设及执行情况实施必要的检查，督促董事会、经理人员及时纠正内部控制缺陷，并对督促检查不力等情况承担相应责任。
第十八条 风险控制部应从以下几个方面，对公司总体内部控制的有效性进行评估：
（一）控制环境——指影响内部控制效果的各种综合因素。控制环境是其他控制要素发挥作用的基础，直接影响到内部控制的贯彻执行及内部控制目标的实现。主要包括：董事会的结构；经理层的职业道德、诚信及能力；经理层的管理哲学及经营风格；聘雇、培训、管理员工及划分员工权责的方式；信息沟通体系等。
（二）风险评估——指公司对可能导致内部控制目标无法实现的内、外部因素进行评估，以确认这些因素的影响程度及发生的可能性，其评估结果可协助公司制定必要的内部控制制度。
（三）控制活动——指协助经理层确保其指令已被执行的政策或程序，主要包括核准、验证、调节、复核、定期盘点、记录核对、职能分工、保障资产安全及与计划、预算、与前期效果的比较等内容。
（四）信息及沟通——内部控制必须能产生规划、监督等所需的信息，并使信息需求者能适时取得相关信息，主要包括与内部控制目标有关的财务及非财务信息在公司内部的传递及向外传递。
（五）监督——指对内部控制的效果进行评估的过程，包括评估控制环境是否良好，风险评估是否及时、准确，内部控制活动是否适当、确实，信息及沟通系统是否好顺畅等。监督可分为持续性监督及专项监督，持续性监督是经营过程中的例行监督，包括经理层的日常管理与监督，员工履行其职务时所采取的监督等；专项监督是由公司内部相关人员或外部相关机构就某一特定目标进行的监督。
第十九条 风险控制部应于每年三月底前完成对上一年度内部控制的评估工作并分别向董事会、监事会提交内部控制报告和风控工作报告。
上述报告至少应包括对第二十二条所列五个方面的评价及对公司内部控制总体效果的结论性意见。
第二十条 董事会应就上述内部控制报告召开专门的董事会会议并形成决议。
第五章 附则
第二十一条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十二条 本制度自董事会通过之日起实施。
海南中汇资产管理有限公司（筹）
20##年10月10日