以公司名义与员工签订的干股协议无效

仇少明律师

【案情简介】

上海某生物技术有限公司注册资本100万元，共有三位股东，其中王某持股40%、张某持股35%、李某持股25%，李某担任公司法定代表人。20xx年1月1日，吴某受聘到生物技术公司工作，担任销售经理职务。为鼓励吴某的工作积极性，公司法定代表人李某以公司名义与吴某签订了一份《股权奖励协议书》，约定吴某从20xx年1月1日入职开始计算至20xx年12月31日止，如果吴某工作满三年则享有本公司股份总额5%的股权奖励，协议由李某签字并加盖了公司公章。但至吴某工作满三年后，公司并未兑现奖励。

吴某与公司及李某多次协商无果后，以公司为被告起诉至法院，要求判令公司按协议书约定将李某名下的5%的股权过户到自己名下。法院受理后，追加公司三位股东作为第三人参加诉讼。

【导致结果】

法院审理后认为，吴某与公司签订的《股权奖励协议书》虽然有股东之一的法定代表人李某经手签字，但无法证明其他两位股东同意或知情，庭审中其他两位股东明确表示不知晓也不同意该股权奖励事宜，故认定本案系争的股权奖励不符合我国法律关于股权转让的约定，遂判决不予支持吴某的诉讼请求。

【法理分析】

股权的所有人是公司的股东，而不是公司本身，因此以公司名义签定的《股权奖励协议书》存在主体资格瑕疵，也就是说公司本身无权签定关于股权转让的协议。

即使认定《股权奖励协议书》由股东之一的李某所签，那也无法认定其有效，因为有限公司具有人合性，按照我国公司法的规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。吴某无法证明其他两位股东同意或知情，庭审中其他两位股东明确表示不知晓也不同意该股权奖励事宜，因此以公司名义与吴某签定的《股权奖励协议书》不具有法律效力。

第二篇：干股协议书—[1]

成都尚诚忠骏干股协议书

甲方：成都尚诚忠骏美发用品公司

乙方：曾敬

第一条合作宗旨和目的：

为了促进公司业务的推广应用，推动公司销售经营和推广活动工作，现甲方和乙方充分利用产品优势、品质优势、品牌优势。共同进行涉及公司发展

第二条干股合作工作要求为：

(一)积极配合公司开展业务销售及培训

(二)积极配合公司新产品推广及业务安排

(三)积极调动公司业务招聘，业务每日业务安排

(四)注册地：××市××路××大厦××楼

(五)法定代表人：

(六)职能和经营范围：为××公司进行配套的×××牛和其他良种牛进行胚胎技术开发推广应用。

第三条甲方出资条件及享有的权益条件约定如下：

(一)甲方勿需进行实物、土地使用权、货币、有价证券的投入。

(二)甲方以其专有的技术投入研究所，如系专利或专利技术则需办理产权转移手续。

(三)乙方同意甲方技术折成研究所股份××％，即乙方拥有研究所的××％的股权。

(四)甲方投入的技术必须达到以下条件：1 2 3 。

(五)如甲方的技术无法办理产权转移手续，则甲方需为研究所工作满三年以上才可以拥有本条第三款规定的完全股权，否则，依年份的长短计算，即甲方在研究所工作第一年为实现股权拥有率比例为研究所总股权的1／3，第二，第三年依此类推，末满一年以实际月份计算。

(六)甲方每工作满一年，于该年的会计年度束的最后两天可以依据其拥有的

××％的股份权享有研究所的利润分成，如不参加研究工作或拒绝参加工作则不能参与分成。

第四条乙方以现金××万元出资，占有研究所××％的股份。如果甲方根据本协议

第三条(五)项规定，乙方拥有甲方依约减少的股份。乙方××万元注册资金于××××年××月××日到位。

第五条甲方根据勤勉原则以其拥有的技术为研究所工作。甲方到研究所工作的基本要求为：

(一)组织胚胎技术的研究开发工作，以便能够适应甲方经营生产的需要：

(二)组织乙方为研究所招聘的技术人员进行相关技术的培训工作，使其掌握相关技术(3年内完成)；

(三)甲方在经营生产中需积极配合乙方；

(四)甲方拥有的技术描写为：1 2 3 。

第六条乙方拟将乙方公司上市，如乙方公司能够上市，乙方也同意将公司股份的lO％送给甲方参股的研究所；如乙方公司未能申请上市，乙方也同意依前述比例赠送股份给研究所；甲方根据其在研究所持有股权比例享有相关权利。

乙方将本条规定lO％的公司股权赠送给研究所，需甲方达到以下条件，否则，乙方无需承担上述义务：

(一)甲方必须为研究所工作满3年，实现乙方拥有总股权的5％，满6年后，实现拥有总股权的10％。

(二)甲方由乙方聘任为研究所的主任，副主任由乙方委托，主任缺位工作时，由副主任行使主任之职。前述工作的年限以聘书为准。聘任的工作为本协议第一条规定之内容。

第七条甲乙双方同意研究所租用乙方的场地为工作场地，乙方以市场价格为准收取租金。

第八条乙方负责研究所的成立注册事宜。研究所最迟不得迟于××××年××月××日注册成立。

第九条研究所为营利性机构。甲乙双方对研究所的分红根据《公司法》的舍计制度执行。

第十条研究所的会计由乙方委派，出纳由双方共同聘任。乙方有责任要求其委派的会计每月出一份研究所的会计报表供甲方查阅。

第十一条当本协议第六条规定和条件满足之后，乙方必须依法对研究所进行分红和依法享有相关的股东权益(以整体的研究所作为股东)。

第十二条研究所股份的转让需股东全体同意。乙方不能在五年内要求退股或转让研究所的股份。

第十三条甲方不能以其技术干股要求研究所或乙方折成现金退出或要求乙方强制收购。

第十四条甲方不得从事下列工作和进行其他同业竞争：

(一)不得利用其技术和其他机构进行合作或进行盈利性的工作；

(二)甲方不得免费为其他盈利性机构进行相关技术性工作。

第十五条违约责任：任何一方违约将支付守约方lO万元的违约金。

第十六条纠纷的解决途径：出现纠纷，任何一方均可在××市各级法院起诉。

第十七条本协议于××××年××月××日生效。

甲方：(公章) 乙方：(公章)

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×××年××月××日

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