出（投）资协议书
甲 方：
法定代表人：
地 址：
乙方：
法定代表人：
地 址：
丙方：
法定代表人：
地 址：
以上双方在充分自愿的基础上，经协商一致同意共同出资设立 有限公司，并依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规，签订如下协议，作为各方发起行为的规范，以资共同遵守。
第一条 公司概况
申请设立的有限责任公司名称拟定为“ 有限公司”（以下简称新公司），并有不同字号的备选名称若干，新公司名称以公司登记机关核准的为准。
新公司住所拟设在_________市_________区_________路
_________号_________楼（房）。
新公司的组织形式为：有限责任公司。
责任承担：各出资方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。
第二条 经营范围
新公司的经营范围为： （以上经营项目国家明令禁止的除外，涉及许可证的凭许可证经营）。
第三条 注册资本及出资
新公司的注册资本为人民币_________元整，以货币出资。其中：
甲方现金出资 万元人民币，占公司注册资本总额的 %，在公司注册时实缴注册资本的 %。
乙方现金出资 万元人民币，占公司注册资本总额的 %，在公司注册时实缴注册资本的 %。
丙方以技术参股，占公司注册资本总额的 %，在公司注册时实缴注册资本的 %。
第四条 出资证明
新公司成立后，出资人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书由公司盖章。出资证明书应当载明下列事项：
（1）公司名称；
（2）公司登记日期；
（3）公司注册资本；
（4）股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期；
（5）出资证明书的编号和核发日期。
第五条 出资的转让
任何一方转让其部分或全部出资额时，须经其他股东同意。任何一方转让其部分或全部出资额时，在同等条件下其他股东有优先购买权。违反上述规定的，其转让无效。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
第六条 公司登记
全体股东同意指定_________（指股东）为代表或者共同委托的代理人（指具有代理业务的公司派员或者律师事务所的律师）作为申请人，向公司登记机关申请公司名称预先核准登记和设立登记。申请
人应保证向公司登记机关提交的文件、证件的真实性、有效性和合法性，并承担责任。
第七条 新公司组织结构、经营决策
1、公司设股东会、董事会、监事会、总经理。
2、公司董事会由________名董事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名，丙方委派________名，董事长即法定代表人由______ 方委派的董事担任。
3、公司监事会由________名监事组成，其中甲方委派________名，乙方委派________名，丙方委派________名。
4、公司设总经理________名，副总经理_________名，均由董事会聘任。
第八条 各发起人的权利
1、申请设立新公司，随时了解新公司的设立工作进展情况。
2、签署新公司设立过程中的法律文件。
3、审核设立过程中筹备费用的支出。
4、推举新公司的执行董事候选人名单，各方提出的董事候选人经新公司股东会按新公司章程的规定审议通过后选举产生，董事任期
三年，任期届满可连选连任。董事任期届满前，股东会不得无故解除其职务。
5、提出新公司的监事候选人名单，经新公司股东会按新公司章程的规定审议通过后选举产生，监事任期三年，任期届满可连选连任。
6、在新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，行使其他股东应享有的权利。
第九条 发起人的义务
1、及时提供新公司申请设立所必需的文件材料。
2、在新公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司受到损害的，对新公司承担赔偿责任。
3、发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的，除向新公司补足其应缴付的出资外，还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。
4、公司成立后，发起人不得抽逃出资。
5、在新公司成立后，按照国家法律和新公司章程的有关规定，承担其他股东应承担的义务。
第十条 费用承担
在新公司设立成功后，同意将为设立新公司所发生的全部费用列入新公司的开办费用，由成立后的公司承担。
第十一条 财务、会计
1、公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务、会计制度。
2、公司在每一会计年度终了时，应制作财务、会计报告，并依法经审查验证。
第十二条 经营期限
公司经营期限为________年。营业执照签发之日为公司成立之日。
第十三条 保密
合同各方保证对在讨论、签订、执行本协议过程中所获悉的属于其他方的且无法自公开渠道获得的文件及资料（包括商业秘密、公司计划、运营活动、财务信息、技术信息、经营信息及其他商业秘密）予以保密。未经该资料和文件的原提供方同意，其他方不得向任何第三方泄露该商业秘密的全部或部分内容。但法律、法规另有规定或各方另有约定的除外。保密期限为_____15____年。
第十四条 合同的变更
本合同履行期间，发生特殊情况时，任何一方需变更本合同的，要求变更一方应及时书面通知其他方，征得他方同意后，各方在规定的时限内（书面通知发出___5______天内）签订书面变更协议，该协议将成为合同不可分割的部分。未经各方签署书面文件，任何一方无权变更本合同，否则，由此造成对方的经济损失，由责任方承担。
第十五条 其他约定
1、本合同签订后，新公司成立前，由乙方、丙方全面负责销售甲方生产的产品，同时对于整个甘肃市场的销售也全部归乙方、丙方负责，甲方不得在 省当地市场进行自行销售，甲方提供产品底价，销售所得收益归甲、乙、丙三方共同所有。
2、新公司成立后，主要销售 ；同时产品的全部技术支持仍由甲方无偿提供。
3、费用及利益分配：
1、费用构成：
1.1本公司前期筹办费用（登记注册、前期调研等）
1.2厂房费用及人员费用
1.3材料及设备费用
2、利益分配：
公司成立前销售所得利润，由甲乙丙三方按照 比例分配，公司成立后的利润按照股权比例分配。
第十七条 争议的处理
1、本合同受中华人民共和国法律管辖并按其进行解释。
2、本合同在履行过程中发生的争议，由各方当事人协商解决，也可由有关部门调解；协商或调解不成的，按下列第____2_____种方式解决：
（1）提交_________仲裁委员会仲裁；
（2）依法向人民法院起诉。
第十八条 不可抗力
1、如果本合同任何一方因受不可抗力事件影响而未能履行其在本合同下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。
2、声称受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形式将不可抗力事件的发生通知另一方，并在该不可抗力事件发生后____30_____日内向另一方提供关于此种不可抗力事件及其持续时间的适当证据及合同不能履行或者需要延期履行的书面资料。声称不可抗力事件导致其对本合同的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
3、不可抗力事件发生时，各方应立即通过友好协商决定如何执行本合同。不可抗力事件或其影响终止或消除后，各方须立即恢复履
行各自在本合同项下的各项义务。如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使合同任何一方丧失继续履行合同的能力，则各方可协商解除合同或暂时延迟合同的履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。当事人迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
4、本合同所称“不可抗力”是指受影响一方不能合理控制的，无法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本合同签订日之后出现的，使该方对本合同全部或部分的履行在客观上成为不可能或不实际的任何事件。此等事件包括但不限于自然灾害如水灾、火灾、旱灾、台风、地震，以及社会事件如战争（不论曾否宣战）、动乱、罢工，政府行为或法律规定等。
第十九条 合同的解释
本合同未尽事宜或条款内容不明确，合同各方当事人可以根据本合同的原则、合同的目的、交易习惯及关联条款的内容，按照通常理解对本合同作出合理解释。该解释具有约束力，除非解释与法律或本合同相抵触。
第二十条 补充与附件
本合同未尽事宜，依照有关法律、法规执行，法律、法规未作规定的，甲乙丙各方可以达成书面补充合同。本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
第二十一条 合同的效力
1、本协议一式_________份，出资人每人各____1_____份，具有同等法律效力。
2、本合同的附件和补充合同均为本合同不可分割的组成部分，与本合同具有同等的法律效力。
3、本合同内容如与公司章程、工商行政机关的协备案的协议、合同内容不一致的，以本合同约定为准。
4、本合同自各方或各方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章之日起生效。
甲方：
年 月 日
乙方：
年 月 日
丙方：
年 月 日
第二篇：出资协议书[1]
合同编号：
出资协议书
甲方（出资人）：
乙方（出资人）：
签订时间： 年 月 日
签订地点：
甲方（出资人）：
法定代表人： 住 所 地： 电 话： 传 真： 电子信箱：
通讯地址： 邮政编码： 开户银行： 账 号：
开户银行地址:
乙方（出资人）：
法定代表人： 住 所 地：
电 话： 传 真： 电子信箱： 通讯地址：
邮政编码： 开户银行： 账 号： 开户银行地址:
甲乙双方根据《中华人民共和国公司法》及其他法律、法规的相
关规定，经平等协商，在真实、充分地表达意愿的基础上，订立本合
同，并由双方共同恪守。
1. 出资设立的有限责任公司名称
甲乙双方出资设立的有限责任公司名称暂定为 有限
责任公司（以下简称公司），本协议签订后三日内，甲乙双方即到公
司登记机关办理公司名称预先核准登记。公司名称以公司登记机关核
准登记的名称为准。
2. 公司的经营范围
公司的经营范围为 。
3. 公司住所
公司住所拟设在 ，公司住
所以公司登记机关核准登记的住所为准。
4. 公司出资人的基本情况
公司，企业法人营业执照号法定代表人： ，公司住所： 。
公司，企业法人营业执照号法定代表人： ，公司住所： 。
（提示：出资人为自然人的，应写明该自然人的姓名、性别、年
龄、民族、住所和身份证号）
5. 公司的注册资本和出资人的出资额和出资方式
5.1 公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出
资额，双方约定公司的注册资本为人民币 元（大写： 圆整）。
5.2 甲乙双方的出资额和出资方式：
5.2.1 甲方的出资额为人民币元（大写：圆整），其中以货币方式出资人民币 元（大写： 圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 元（大写： 圆整）。甲方出资占公司注册资本的 %。
5.2.2 乙方的出资额为人民币元（大写：圆整），其中以货币方式出资 元（大写： 圆整），以实物实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资 元（大写： 圆整）。乙方出资占公司注册资本的 %。
甲乙双方中任何一方以实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，应征得对方的书面同意。甲乙双方的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。
5.3 公司股东的权利义务、股权转让、利润分配和亏损承担等事项，由公司章程作出规定，公司章程未作规定的，适用《中华人民共和国公司法》的规定。
6. 出资期限和验资
6.1 甲乙双方应在公司名称预先核准登记完毕之日起银行开设验资账户。
6.2 出资人以货币出资的，应当在验资账户开设之日起将货币出资足额存入验资账户。
6.3出资人以非货币财产出资的，应当委托双方共同认可的资产
评估机构核实财产并评估作价。对作为出资的非货币财产，应当依法办理相应的财产权的转移手续。
6.4甲乙双方应当在本合同签订之日起手续。
7. 违约责任
7.1 甲乙双方中任何一方不按本协议约定足额缴纳其认缴的出资，应当向已按期足额缴纳出资一方支付违约金人民币 元，若违约金未能弥补守约方损失的，违约方还应承担守约方的全部经济损失（包括但不限于直接经济损失、诉讼费、公证费、律师费等）。
7.2甲乙双方中任何一方不按本协议约定的期限缴纳其认缴的出资，逾期超过30日的，已按期足额缴纳出资一方有权单方解除本协议，收回其已缴纳的出资，由违约方独自承担甲乙双方因设立公司所产生的全部费用。
7.3公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定金额的，应当由交付该出资的一方补足其差额；公司出资不实导致设立时的其他股东由此承担连带责任的，出资不实的股东应对其他股东因此所遭受的损失承担赔偿责任。
8. 公司的设立登记手续办理
甲乙双方同意指定 （身份证号： ）为代理人，负责办理双方出资的委托验资工作，以及向公司登记机关申请设立登记事项。甲乙双方应保证其所提交办理公司设立登记的文件、证件真实、有效和合法。
9. 通知及送达
9.1 双方在履行本协议过程中发出的全部通知，均须采取书面形
式，送达地址为双方在本合同上填写的地址。
9.2甲方为履行本合同的指定联系人为：为： ；乙方为履行本合同的指定联系人为： ，联系电话为： 。
9.3任何一方的地址或联系人发生变更时，须在变更前书面形式通知对方。因迟延通知而造成的损失，由过错方承担责任。
10. 争议的解决
双方因履行本协议而发生的争议，应协商解决，协商解决不成的，任何一方均有权向甲方住所地人民法院提起诉讼。
11. 合同生效及其他
11.1 本合同一式份，甲方持乙方持份，具有同等法律效力。
11.2 本合同自甲乙双方签字盖章之日生效。
11.3 本合同未尽事宜由双方协商解决或签订书面补充协议，补充协议与本合同具有同等法律效力，补充协议与本合同不一致的以补充协议为准。
11.4 本合同附件是合同的有效组成部分，与本合同具有同等法律效力。
11.5 其他约定事项：。
（签字页无正文）
甲方（盖章）：
法定代表人：（签字）
委托代理人：（签字）
乙方（盖章）：
法定代表人：（签字）
委托代理人：（签字）
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