股权代持协议

甲方（实际出资人）：                                ；

住所地：                                           ；

身份证号：                                         ；

乙方（名义股东）：                                  ；

住所地：                                           ；

身份证号：                                         ；

　　甲方拟将其持有的                            公司的部分股权委托乙方代为持有，为明确双方权利义务，现根据我国《合同法》、《公司法》相关法律法规规定，双方就股权代持的相关事宜，经协商一致，达成如下协议：

第一条  公司基本情况

1.1  公司名称：                    公司；

公司所在地：                           ；

注册资本：             万元人民币。

1.2  公司股东实际出资及持股情况：

　　第二条  委托代持股权基本情况

　　2.1  甲方将其持有的             公司         的股权通过本协议作为“代持股权”。

　　2.2  代持股权在             公司工商登记时登记在乙方名下，并委托乙方以自己名义对外代为持有。

　　2.3  乙方作为名义股东，就甲方应出资的部分不负出资义务，就甲方的股权，仅为代持目的。

第三条  股权代持关系的界定

　　3.1  为明确代持股权的所有权，甲乙双方通过本协议确认，代持股权实际由双方各自所有并实际出资，但由乙方以自己的名义代甲方持有。

3.2  乙方以自己的名义，代理甲方对外持有股权，但由甲方实际享受股权收益。

3.3  甲方委托乙方并以乙方名义代为行使的股东权利包括：

（1）在股东名册上具名；

（2）参与公司股东会；

（3）代理甲方行使公司法、公司章程项下的其他股东权利；

（4）代领或代付相关利润款项、投资款项；

（5）对外以股东名义签署相关法律文件；

（6）其他法律或公司章程规定的股东权利。

　　3.4  股权代持关系可以理解为隐名股东、隐名代理等类似法律概念，但均需遵照最高人民法院《公司法》司法解释（三）的相关规定。

　　第四条  股权收益权利

　　4.1  代持股权项下的股权收益（如利润分红），应归甲方所有。

　　4.2  如因             公司财务管理需要，股权收益款汇入乙方账户或由乙方领取的，乙方在收到或代领后，应立即通知甲方并汇至甲方账户或由甲方指令另行安排。

　　第五条  乙方的权利义务

5.1  乙方作为名义股东，应当按照法律、法规、其他规范性文件的规定履行股东义务。

5.2  乙方有义务定期对             公司日常经营、财务情况向甲方如实披露。

5.3  乙方在行使股东权利之前，应当事先与甲方保持充分沟通并了解甲方真实意愿。

5.4  乙方作为名义股东，有义务按照甲方意愿行使公司法规定的股东各项权利，包括参加股东会、行使表决权、派遣董事会成员、签署股东会决议文件、行使股东知情权利、参加股东诉讼等。

5.5  未经甲方事先书面同意，乙方不得擅自对代持股权进行任何处置，包括但不限于转让、质押。

5.6  未经甲方事先书面同意，乙方不得对本协议项下的代持股权的全部或部分事务进行转委托、转代持。

　　5.7  乙方有义务根据本协议的约定以及甲方的意愿或指令，合法实施代持行为，保障和实现甲方对代持股权的合法权利。

　　5.8  乙方有权利根据甲方意愿，在公司法及公司章程框架范围内，对外行使股东权利。

　　5.9  乙方根据甲方意愿和指令，以名义股东身份行使股东权利或履行股东义务的行为，其经济盈亏与法律责任等均由甲方自行承担。

　　第六条  甲方的权利义务

6.1  甲方作为实际股东，有义务完成实际出资。

6.2  甲方有义务承担乙方按照甲方意愿和指令行使股东权利的各项行为造成的经济盈亏与法律责任。若乙方承担的，有权向甲方追偿。

　　6.3  甲方有权以实际出资人名义直接行使股东权利，乙方应积极配合。

　　6.4  甲方有权实际享受代持股权项下的股权收益。对就该股权收益的具体处置，享有最终的决定权。

　　6.5  甲方有权对代持股权按照自己的意愿进行处置，包括转让、质押等。乙方应按照甲方意愿，配合甲方完成代持股权的相应处置。

　　6.6  如乙方未按照甲方意愿，超越权限或擅自行使股东权利（包括擅自转让、质押、擅自对外代表公司对外签署协议、借款、担保等损害公司或股东权利等情形）甲方除有权立即解除本协议并收回代持股权外，乙方上述行为造成甲方或             公司的损失的，甲方有权要求乙方赔偿。

　　第七条  代持关系终止与调整

　　7.1  代持期限内，甲方可以根据公司运行的实际情况解除本协议，终止代持关系或对代持关系进行调整。

　　7.2  如出现乙方超出或违反甲方意愿行使股东权利等情形，甲方可以随时解除本协议并收回代持股权。

　　7.3  如遇甲方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，乙方应当作为善良管理人继续履行本代持协议，并按照甲方书面遗嘱或其他书面指令继续对外行使股东权利。如未有书面遗嘱或其他甲方书面指令，乙方应当就甲方该情形出现后，继续以名义股东行使股东权利      日后，将代持股权按照法定继承人的份额，归还甲方各自的法定继承人。

　　7.4  如遇乙方出现丧失全部民事行为能力或死亡情形的，本协议自动终止，甲方将收回代持股权。

　　7.5  一旦本协议被解除或终止，双方代持股权委托关系即告终止；除本协议另有约定外，乙方应在本协议解除或终止后的     日内，配合甲方办理工商变更登记手续，重新变更至甲方或甲方指定主体名下。

　　第八条 保密

　　8.1  协议各方应对本协议包括代持股权在内的全部内容予以保密。

第九条  附则

　　9.1  本协议若有未尽事宜由双方另行签订补充协议，补充协议作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

　　9.2  因本协议项下权利义务产生争议的，双方友好协商解决。协商不成，向     人民法院提起诉讼。

　　9.3  协议一式两份，双方各执一份。

9.4  本协议自双方签字之日起生效。

甲方（签字）：                                乙方（签字）：

            年  月  日                                     年  月  日

第二篇：隐名股东协议20xx(专业版)

现实中实际投资人为了规避投资法律风险使隐名股东普遍存在，也使涉及股东权利行使变得复杂，且近年来因隐名股东引发的股权收益纠纷不断增长。隐名股东投资本身就有一定风险性，一份优秀的隐名股东协议起到化险为安作用。

在实践中，由于实际出资人一般都未参与或过多参与公司的决策和管理，使得两者之间的对公司信息的掌握不对称。若隐名股东再忽视书面协议的重要性，仅仅依靠“君子协议”或口头协议等不完整协议盲目注资公司，一旦出现问题，挂名股东极易依靠其自身掌握的信息以及身份优势侵害实际出资人利益，从而引发风险。如：显名股东在隐名股东完全不知情情况下把股份卖掉跑路情况。因此。请各隐名股东一定注意隐名股东协议风险防范，以防以后产生纠纷！

下面张建党律师提供一份隐名股东协议书，仅供参考，不要对号入座，请根据自己实际情况加以修改才能真正保护自己权益！

隐名股东协议2015（专业版）

实际出资人（甲方）：

电话：

住址：

身份证号：

名义出资人（乙方）：

电话：

住址：

身份证号：

甲、乙双方约定，由甲方向_______________公司投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址_______________。公司注册资本为人民币_____万元，其中以乙方名义在公司章程、股东名册以及工商登记中登记的出资额为_____万元，占投资比例_____％，该项出资全部由甲方实际投入，乙方并不实际出资。

为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障甲方作为隐名股东的权利，经甲乙双方友好协商下签订该隐名股东协议，具体内容如下：

一、拟公司基本情况

1、拟公司系出资人向 市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址： 注册资金为人民币 元，公司资料中记载的股东为：实际出资人是：

2. 拟公司以乙方名义出资_____元，占_______________公司_____%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向____________________公司出资人民币_____万元。

3. 新设拟公司由乙方自愿接受甲方委托，以显名出资人即名义股东的身份，登记于__________公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方名义上在_______________公司出资比例为_____％，并自愿接受甲方委托担任 公司名义上法定代表人。

二、出资资金来源和股东结构形式

1、甲乙双方一致确认，以乙方名义出资的_____万元全部由甲方实际出资。甲方的出资方式为（现金/实物）。甲方出资在_____年_____月_____日全部到位，并经__________会计师事务所验资证明。公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避风险和责任。甲方作为 公司的实际出资人，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对 公司的利润分配权、支配权和所有权。乙方没有对公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。

2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为_______________公司名义上_____％

比例的出资人和股东，为_______________公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对_______________公司的经营投资风险承担责任，同时也对 公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。

三、公司具体经营事务的管理和决策权

1、甲方作为 公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责 公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。 2 、乙方作为 公司的显名出资人和挂名股东，不负责 公司的具体经营事务。对 公司的经营无决策权利。乙方对 公司及其他股东，应告知其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。

四、甲乙双方的权利、义务

（一）甲方权利、义务

权利

（1）甲方享有本公司中乙方名义下的各项实际股东权利，包括但不限于本公司的经营决策权利和利润分配权利。

（2）甲方有权根据本公司的经营情况或自身需要，可随时调整公司中乙方名义下的股权比例，包括但不限于股权的增减持、公司的增资扩股、合并重组、分立、解散、清算等事宜，乙方必须配合甲方或甲方指定人员交接手续和相关行政部门变更手续。

（3） 甲方有权自己或派专人掌管 公司的公章、财务印鉴、财务账册等。

（4）在认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权随时依法解除对乙方的委托，并有权要求乙方将所持的显名股东权无条件的过户至甲方或甲方指定的第三人。

（5）甲方有权通过乙方显名股东身份，召开股东会并作出股东会决议。

义务

（1）甲方有义务完成对 公司的出资，确保资本金到位。

（2）甲方对 公司的经营风险和投资风险独立承担责任。

（3）甲方应当保证 公司各项经营行为的合法性，以实际控制人身份对 公司对外的各项经营事务承担最终法律责任。

（4）甲方要求乙方配合作出股东会决议或者行使股东权利时，应当予以提前通知。

（5）因甲方行使股东权利时，造成乙方发生必要费用的，由甲方承担。

（6）甲方实际负责 公司对外与各法律主体，包括法人及自然人的交往，同时实际负责对 公司的内部人员的聘用和解聘事宜。

（二）、乙方权利义务

权利

（1）乙方有权要求甲方合法经营，不得因甲方非法经营导致乙方承担责任，有权拒绝甲方要求签署违法文件。

（2）乙方在按照甲方要求行使股东权利所产生的必要费用，有权要求甲方承担。需要乙方协助办理事务时，有获得报酬权利。

（3）乙方不承担 公司的投资和经营风险，也不承担 公司的法律风险。如对外因甲方行为导致 公司的显名股东即乙方需要承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如 乙方实际发生损失甲方必须赔偿。

（4）乙方担任 公司法定代表人期间，如因甲方行为导致 公司法定代表人即乙方须对外承担责任或者造成损失的，应当由甲方承担，如乙方实际发生损失，可以向甲方追偿 。 义务

（1）乙方完全认可甲方的隐名出资人、实际投资人、实际控制人身份，完全认可甲方实际

行使股东权利。乙方应该对公司、其他股东明确告知甲方的实际股东地位和身份。

（2）乙方不享受和不参与 公司的利润分配，乙方也不在 公司领取工资、奖金，只领取挂名报酬每年 元，与 公司不发生劳动合同关系。

（3）乙方不参与 公司的具体经营决策事务，不参与公司管理。

（4）乙方应当按照甲方要求，在必要时配合在相关股东会决议签字，配合办理工商登记手续，配合以名义股东身份的对外活动，同时乙方应当对上述事务予以严格保密。

（5）乙方不得对外宣称自己为 公司的实际股东和实际出资人，未经甲方同意，不得擅自以此身份对外签订任何合同。乙方不得利用 公司显名股东身份对外牟取私利，不得 利用该显名股东身份从事对 公司存在任何竞争性或者损害性的行为。

（6）未经甲方的书面同意不能单方面转让、 出质股权。。

（7）如由于乙方的债务纠纷，导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分，乙方必须对由此给甲方造成的所有直接和可遇见的间接损失承担全部赔偿责任。

（8）乙方应当积极维护 公司的商誉以及甲方声誉，不得作出任何对外可能诋毁和损害 公司商誉以及甲方声誉的行为。

（9）服从甲方实际出资人的安排，对其名下股权进行调整，包括退出、增持、减持以及转让、质押等。

（10）乙方担任法定代表人期间，未由甲方授权或者同意情形下，不得擅自以 公司名义对外签署任何文件，不得对外以公司名义作出任何行使的承诺或者担保。如因乙方上述行为导致 公司损失的，甲方以及 公司均有权向乙方要求赔偿。

五、协议终止以及违约责任

1、本协议因下述原因终止：

（1） 拟公司解散、破产、清算、注销、吊销的终止情形；

（2） 甲、乙任何一方死亡或者丧失行为能力的；

（3） 协议任何一方要求终止或者解除协议的；

（4） 其他协议终止的法定情形发生的。

2 、协议终止后，需要将乙方显名股东持有的股份，应当重新由甲方隐名股东持有或者指定他人持有。如发生协议终止第（1）种情形的，股权不再做更替，如非因乙方原因造 成，则由甲方实际承担公司终止后的一切责任；如发生协议终止第（2）种情形的，由相关继承人继续按照本协议约定的原则，将股权重新交由甲方或者甲方的继承人享有。

3 、如本协议由任何一方提出解除或者终止的，本协议应当解除或终止。如因一方重大违约造成对方损害的，损害方有权要求损害赔偿。

重大违约情形包括：

（1）因甲方的违法行为导致乙方需要对外承担法律责任或者其他经济责任的；

（2）乙方违反本协议中涉及的乙方义务条款，因乙方自身原因、乙方未经甲方授权或者同意擅自行为、不按照甲方要求签署文件、不服从甲方安排、违反保密义务等，导致甲方无法行使股权权利的，或造成拟公司的损害或者甲方损失的。

六、保密约定

除非本协议约定需要披露的情形下，任何一方不得将本协议内容向第三方披露。否则应承担由此造成甲方损失的赔偿责任。

七、协议的补充

本协议的修改、补充须经双方协商并签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

八、本协议于甲乙双方签署之日，立即生效。

本协议一式二份，由甲，乙双方各执一份，具有同等法律效力。

甲方（签字）： 乙方（签字）：

年 月 日 年 月 日

见证人：（签字）

签约地点：