《公司条例》第32章
私人有限公司
港银集团有限公司章程大纲
一、公司名称为港银集团有限公司；
二、公司注册地址为香港；
三、公司旨在世界范围内经营以下任何或全部业务而成立：
1、公司成立及经营以下任何或全部业务：进口、出口、制造、仓储、经销、代理、总代理、承包、普通经纪、仓库看管、运输、生产代表、货运代理、货物、产品、原材料、商品及任何种类物品的批发、零售以及经营。
2、投资、持有、出售和经营任何政府、国家、公司、法人团体及其他团体和当局的股票、股份、债券、公司债券、信用债券、承付款项、票据及有价证券；通过发行股份、股票、债券、信用债券的形式融资，并承销此类发行。
3、通过购买或其他方式获得土地及建筑物，建造并维护仓库，饭店，电影院，公寓住宅，商业楼宇，厂房，办公大楼或其他建筑物。
4、为公司出于任何目的认为适合的公共或私人活动，特别是公众集会，展览，音乐会，讲座，聚餐，文艺演出，电影放映和其他娱乐活动提供礼堂及其他合适的房间、房屋建筑和其他场所并以及这些场所全部或部分许可给上述活动使用。
5、从事机械、电子、电气手表、时钟、钟表以及各类计时工具及上述各类产品的说明和零部件相关的制造、进出口、修理、设计、零售、批发、供应、代理、经销等业务。
6、建造、设立、维护、获取、设计、运营及持有各类工厂。
7、从事各类纱线纺织面料，精纺服装，女帽，礼服，裁缝，制帽，服装，衬衫，裤子，服装，手套，花边，皮革，靴子，鞋类等全部或部分货物的制造、进出口、经销、批发零售；从事其他个人用或家用物品及一般工业品、原材料、食品和农产品的制造、进出口及经销。
8、从事全部或部分下列业务：包装、普通仓储、货栈及冰蓄冷库的运营。
9、从事通常由地产公司、地产投资公司、地产和房屋抵押贷款公司、建筑公司和房地产公司及其分支机构经营的部分或全部业务。
10、从事与电气设备、电子设备、计算机、微型计算机、硬件、软件、配件、电机、工业电气设备、玩具等相关的制造、供应、修理、编程、咨询、及经销业务。
11、在公司认为直接或间接有利于地产、不动产、房屋、住宅和任何不动产
及处于产权期内的部分不动产的开发时，从事桥墩、码头、堤坝、桥梁、排水沟、道路、市场、水库、墙体以及阅览室等建筑、工程及便利设施的修建、维修、投资及上述工程的促成；
12、从事总承包，工程承包，土建工程，地盘平整及厂房布局咨询和顾问（不论是土木，机械，电气结构，化工，航空，船舶或其他方式）的全部或任何部分业务。
13、作为所有权人、代理人、经理人或受托人、第三方授权人或代表人购买、处置、销售、租用、雇用、接受抵押或对购买船舶及其他任何级别的船只、公交车、出租车、租赁汽车、及其他任何级别的汽车以及飞机提供融资。
14、通过购买或其他方式从事船东业务；从事装卸、码头管理、航空业务；从事货运代理、仓储保管、仓库、船舶制造、干船坞托管、海洋工程、工程、船舶保管业务；从事造船、船舶的维修、旅行、经纪、代理、救助业务；从事沉船打捞、潜水、拍卖、评估和评审业务。
15、从事印刷、文具、铸字、摄影、抄写、雕刻、平板印刷、出版、编曲业务；从事书籍销售、装订、继受出版、风景艺术、装饰艺术、电影制作、电影胶片生产、电影布景承包业务以及为便于开展上述业务、上述业务的类似业务、与上述业务有关的业务开展的任何业务或为开展上述业务、上述业务的类似业务、与上述业务有关的业务而必须开展的业务。
16、利用各类及各种驱动形式的运输工具从事乘客、动物，鱼类、食品及各类货物的运输等由运输公司从事的业务。
17、从事旅行经纪、订票业务、包机承包业务、旅行安排、代订宾馆及食宿、代为办理旅行支票及信用卡及其他与旅游业相关的任何或全部业务。
18、经营汽车修理厂、服务站、加油站的运营；从事汽车制造、组装、整修及修理；经销汽油、石化产品及各类汽车配件；从事汽车、机械、电气设备工程业务。
19、从事与船舶、散装货船、轮船及其他任何种类运输工具的建造、装备、适配、传动等合同的参与、接管、谈判及收购。
20、建立、设立、经营、拥有、支持或赞助建立、设立、经营、拥有、支持学校、大学、学院其它教育机构，有关于或有助于促进任何形式的教育、学术、文化、体育活动或公共休闲等。
21、在香港或其他任何地方经营以下任何或全部业务：餐厅、旅馆、咖啡馆、酒吧、小吃店、面包店、啤酒店、茶点室、公寓管理、经许可出售酒类的旅馆、葡萄酒、啤酒以及烈酒的酿造、麦芽制造、蒸馏以及经销、含二氧化碳的人造饮品的及其他饮品的制造与进出口、公共娱乐、汽车、出租车及客车的餐饮供应、马车、马匹出租、农业、乳酪、冰淇淋经销、烤肉、干肉、禽类经销、食品、流动及呆滞存货以及其他各类殖民地与外国产品的的进出口、经纪、美发、香料制造、化学品制造、俱乐部、浴室、化妆室、洗衣店、阅览室、写作室的经营、烟草和雪茄的经销、铁运、空运及水运的代理以及其他为便于开展上述业务而开展
的业务。
22、以种植、加工等形式经销或生产鱼类制品、奶制品、花园产品，包括牛奶，奶油，黄油，奶酪，家禽，鸡蛋，水果和蔬菜。
23、取得矿产、采矿权、采石场和矿地、木材及林业等不动产和财产以及其他任何世界范围内各类已开发或有待开发用于生产原材料、农作物、动物制品、农产品的土地以及基于上述的产权和许可以勘探、开采、操作、开发以等方式获得利益。
24、在世界的任何地区经营以下一项或全部业务：金融业务，资本业务，特许经营，商业代理，按揭及金银经纪，金融代理及顾问的贴现经纪业务。
25、普遍开展基于贸易、商业、工业、金融业、制造业、进出口业或个体投资人可合法开展的业务。
26、从事珠宝经销、金银锻造、宝石经销、手表及钟表制造、电镀盘、化妆品袋的制造、金银条的进出口、买卖、经营（批发或零售）钻石、宝石、珠宝、手表、钟表、金银器皿、电镀盘、餐具、青铜器、真品、艺术品、及其他公司认为为便于开展上述业务而制造或办厂制造与上述业务有关的物品的业务。
27、 签发、制作、承兑、背书、贴现、议付、发行各种本票、汇票、提单、认购凭证、企业债券和其它可转让的票据。
28、通过购买或其他方式开展以下全部或部分业务：在符合公司某些或全部经营宗旨的前提下取得任何个人、公司、社团、合伙企业的财产及负债，取得符合公司发展和运营目标的财产以及此类业务的清算清盘，或与有相同或相似经营目的公司进行合并。
29、借款、筹资及贷款，为付款义务或其他任何义务的履行作出任何形式的保证，制作和发行票据、债券、公司债券、承付款项等任何形式的凭证，并以任何形式的动产及不动产及公司当前和未来已缴资本及未缴资本的抵押和索费。
30、在世界范围内通过原创发明、购买或其他合法的方式取得、保护、延长和更新、改进专利、专利权、版权、商标、商品名、程序、与发明有关的排他及非排他的许可及授权、取得对特定秘密和设备、特定符号、名称、格言、专有技术及秘密信息的有限使用权，以及基于上述的许可及授权而开展出售、出租、索费、处置、使用、利用及制造业务。
31、同本公司或本公司持有股份的公司（一股或多股，视该公司的同意和批准而定）的董事或员工就利润分配达成协议，通过奖金及津贴等形式向这些员工或员工及其家属和亲属派发上述利润，设立、支持及帮助设立或支持公积金、养老基金、社团、协会、学校、便利设施等有利于本公司或本公司持股的公司董事、员工、退休人员及这些人员的家属及亲属，发放养老金及保险金。
32、参与合伙企业合伙、达成合法利润分配协议的，成为利益共同体、互利体、合资企业的、合作社、相互贸易协定的一方，在公司能够从事的范围内，同任何个人、社团、合伙企业、共同合伙企业、公司、企业订立限制协议以直接或间接为公司获取利益。
33、出售及承付与公司经营及所从事业务相关的及其任意部分，包括任何股份，股票，债券，公司债券，抵押贷款或其他承付款项或证券中的全部或任一种，专利，商标，商品名，著作权，许可及授权，权利，财产，特许权或任何种类的资产，无论该资产是动产还是不动产 。
34、为公司设立和注册支付预支的及附带的成本，费用和支出以及使公司在香港以外地区注册和获得认可。
35、生产塑料商品、物品、和其它含有塑料成分的产品，以及制作模具、模子、工具和机械，以供生产塑料物品之用。
36、以实物或其他规定方式向股东分配公司财产，但上述分配不得在除法律许可（如有）时之外的情况下导致公司资本的减少。
37、担任公司董事，总经理，经理，顾问，代理人，顾问，会计师，秘书，注册依法设立的公司、社团或组织（无论设立与否），特别是组织、维持、监管依法成立的公司的股东登记簿，并通过任何此类公司的股份转让。
38、针对任何意外事件从事各类保险的经纪、代理。
39、开展其他类似性质的业务以及公司董事认为便于开展的业务，开展任何其他公司有能力且便于上述业务相关业务开展的业务，或开展经测算可直接或间接使公司财产和权利增值的业务及对公司财产和权利进行有利回报的业务。
40、单独或与他人共同作为自营商、工匠，代理承办人，受托人，律师，特许经营商、保理人、被许可人、制造商、批发商、零售商、分销商在世界范围内从事因以上任何业务而产生的附带业务。
41、为实现公司宗旨，公司的解散及公司与其股东重组为新的公司、本章程规定的事项、对公司的章程进行任何修改等目的而获得香港总督、任何法令、条例、议会、立法会、理事会、临时法规的许可，获得其他国家地区有权机关的任何许可。
特此声明：当本条款中“公司”，“法人团体”等词并非特指本公司时，此类词汇应视为含有任何合伙企业及社团之意，无论这些合伙企业及社团是否注册成立，住所地是否位于香港或别处，也无论已存在或是将要成立；除非被视为独立的目标，本条款各分条款所规定的各项目标之含义不应以任何方式受到参照其他条款或其他条款推论及公司名称的限制，尽管使用了“和”及“或”等表达，上述目标应能够视为一个可独立从事业务的实体，无论是单独使用还是与相同或不同分条款联系使用。
四、第三：股东的责任是有限的。
五、公司的股本为港币10,000.00 元，分为10,000股，每股港币1.00 元。公司有权增减上述股本及发行原始或经增加的股本之任何部分，不论该等股本是否附有优惠、优先权或特权，或是否受限于权利的延迟行使或任何条件或限制，以致（发行条件另有明文公布除外）每次股份发行均受限于上述权力，不论所发行的股份是否被公布为优先股份或其他股份。
《公司条例》（第32章）
私人股份有限公司
港银集团有限公司
的
组织章程细则
》序文
1. 除非本章程细则明确排除或修改《公司条例》（香港法例第32章）附表1的表A（下称“A 表”）所列规定，否则表A所列规定适用于公司。若表A所列规定与本章程细则互相冲突，则以本章程细则的规定为准。
2. 公司为私人公司，据此：
（a）转让股份的权利受到下述限制；
（b）公司成员人数不超过五十人（不包括公司雇用的人士，亦不包括先前受公司雇用并且在雇用期间为公司成员以及雇用终止之后仍为公司成员的人士），但是当两人或两人以上联名持有公司的一份或多份股份时，就本款而言，该等人士应视作一名成员；
（c）任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止。
股份转让
3. 董事会可以拒绝登记向任何人转让的任何股份，无须说明任何理由。在每年的年度股东大会前21天期间，董事会可以暂停转让登记。董事会可以拒绝登记任何转让文书，除非（a）就此向公司支付不超过2美元的费用；（b）转让文书配有相关股份证书及董事会可以合理要求的其他证据，以证明转让人有权做出该等转让。
董事会主席
4. 董事会可选出会议主席并决定其任期。除另有规定外，主席选举必须每年举行一次。若未选出主席，或主席在任何会议约定时间半小时内仍未出席，则出席的董事应在与会董事中选出一人，担任会议主席。
5. 除公司在股东大会上另有决定外，董事人数不得少于一人。首任董事必须由组织章程大纲上的认购人书面提名。
6. 董事即将离开香港或不在香港，可在得到其他大多数董事的批准后，提名任何人士代替其职位，替代董事在替代期间，有权接收董事会议通知，出席会议并在会上表决。当委托人回港或离任或罢免替代董事，替代董事应自动离任。根
据本条所作出的任何委任及罢免，必须由做出此举的董事亲笔以书面形式或以电报形式发出通知，方可实施。一位董事可（按照以上规定）委任另一位董事为替代董事。该替代董事有权在董事会议上行使其本身作为董事的表决权及委托人的权利。
7. 除永久董事外（如获委任），所有董事必须在公司通过本章程细则后的第一次年度股东大会及随后每年的股东大会上退任，可以连选连任。
8. 董事不应索取任何资格股。
9. 如有下述情形，董事应退任：
（a）以书面通知向公司辞职；
（b）破产或与其债权人达成任何总体安排或和解；或者
（c）精神失常。
10. （a）董事不会因为与公司订约而丧失出任董事的资格。该合约或者公司订立或代表公司订立的任何合约亦不因与任何董事存在任何利益关系而失去效力，上述订约或存在利益关系的任何董事均不仅仅因为担任董事或者由此成立的信托关系而有责任向公司说明通过上述任何合约所实现的利润，但是如果在董事会议上就合约做出决定时，该董事与合约存在利益关系，该董事必须在董事会议上披露其利益性质；或者在其他任何情况下，必须在其获得利益之后的第一次董事会议上予以披露。董事可以就与其存在利益关系的任何合约或安排进行表决。
（b）公司董事可在公司所发起的任何公司出任董事或以卖方、股东或其他身份与该公司存在利益关系。该董事无须向公司说明其作为该公司股东或董事所得到的利益。
11. 董事会在其认为合适的情况下，可举行会议处理事务、休会以及以其他方式对会议进行规范，并可决定处理事务的法定人数。除非另行决定，否则法定人数应为两人，或者如果公司只有一名董事，则法定人数应为一人。
12. 若董事会出现任何临时空缺，董事会可予以填补，但是所选董事的退任时间必须与其所填补董事的退任时间相同，犹如其与所填补的董事同日当选为董事。
13. 在不抵触本章程细则第6条的情况下，董事会有权在任何时间并不定期地任命任何人为额外董事。而该董事必须在下次股东大会上退任，但其在该大会上有资格被公司选为额外董事。
14. 公司可以通过普通决议罢免董事并委任另一人代其出任董事。被委任的董事退任日期与所替代董事一致，犹如其与所替代的董事同日当选为董事。
15. 无论董事身在世界何方，由大多数董事签字的董事会书面决议均作为董事会决议具备效力和约束力，但是对于能够方便地根据其最近向公司注册办事处提供的地址通知联系到的公司所有董事，均应事先向其发出通知。
16. 任何根据本章程细则、表A、《公司条例》或其他规则，须向公司任何董事或任何成员发出的通知，如以电报发出，视为有效。由公司董事或成员做出的
任何赞同、同意、通知或授权，如以电报发出，即使电报和发送电报的文件均未签名，依然视为妥当及有效。本规定不适用于特别决议。
董事会权力
17. 除本章程细则及其他明文赋予董事会的权力及权限外，董事会可行使公司在股东大会上行使的所有权力，并实施公司在股东大会上实施的所有行为和事务，但必须符合《公司条例》（香港法例第32章）、本章程细则及公司不定期在股东大会上订立的任何规定；但是，董事会在该等规定未订立前所做的一切行动如果在不订立该等规定的情况下具备效力，则不因该等规定的订立而失去效力。
18. 在不影响上一条赋予董事会的一般权力及本章程细则赋予董事会其他权力的情况下，现明确声明董事会有下列权力：
（1）支付公司的发起、组建、创办及注册之前的以及由此产生的成本、费用与开支。
（2）按董事会认为合适的价格，并通常按照董事会认为适当的条款及条件，为公司购买或以其他方式收购或出售或以其他方式处置公司有权取得的任何财产、权利或特权。
（3）聘用、解雇公司员工或予以停职，决定及变动员工的薪金或酬金。
（4）对于公司或其高管人员提起的或者向公司或其高管人员提起的，或以其他形式涉及公司事务的任何法律诉讼，均有权提起、处理、进行辩护、和解或放弃；有权达成和解并留下一定时间，以便支付或清偿任何到期债务以及公司提起或者向公司提起的任何索赔或要求。
（5）将公司提起的或者向公司提起的任何索赔或要求提交仲裁，遵守并履行裁决。
（6）对公司收到的应收款项及索偿与要求款项出具收据，并予以免除及进行其他解除。
（7）依据公司组织章程大纲，按照董事会认为合适的方式投资、贷出或以其他方式处理公司的资金或财产，并不定期地变更或兑现该等投资。
（8）代表公司借入款项，以及质押、按揭、抵押公司的任何财产。
（9）为公司开立与董事之间的往来账户，按照董事会认为合适的条件及条款给公司垫款，该等垫款可收取利息或不收取利息。
（10）在董事会认为有利于公司、或同上述任何事项有关的情况下或者出于公司其他目的，以公司名义及代表公司，进行谈判、订立合约、撤销及更改合约，执行和实施一切行为、行动与事务。
（11）从任何特定业务或交易所得的利润中抽取佣金给予任何董事、高管人员或公司雇用的其他人士，佣金应视作公司经营费用的一部分；支付佣金及发放津贴（可利用公司一般利润的一部分或以其他形式）给向公司介绍业务、推动或服务于公司利益的任何人。
（12）出售、改善、管理、交换、租赁、出租、按揭或利用公司的全部或任
何部分的土地、财产、权利及特权。
（13）按董事会认为合适的方式和目的，利用、投资或以其他方式处置储备金。
（14）以为了公司利益而产生个人责任的任何董事或其他人士为受益人，以公司名义并代表公司签署董事会认为合适的公司财产（现在或将来）按揭文件，任何此等按揭文件可包括出售权以及约定的其他权利、承诺及条款。
（15）按董事认为合适的方式，不时为管理公司海外事务做好准备，具体包括按照董事会认为合适的条件委任任何人为公司的代理人，赋予其董事会认为合适的权力（包括转委托权）。
（17）在董事会认为合适的任何时间，将本章程细则规定的任何或所有权力委托给其他董事或其他人。
19. 表A第81 条不适用于本章程细则。
印章及支票
20. 公司印章由董事会保管，除得到董事会授权外，不得使用。
21. 所有需要加盖公司印章的文件，若已加盖公司印章并经董事会主席或董事会不定期授权签字的人士签署，则该文件视作已妥为签立。
22. 所有支票、本票、票据、汇票及其他流通票据均应由董事决议不定期授权的人士制定、签署、开出、承兑、背书或以其他形式签立。
股东大会
23. 无论出于何种目的，所有股东大会的法定人数应为两名成员，该等成员亲自出席，并亲自持有或通过其代理人持有公司至少十分之一的实缴资本。如果公司只有一名成员，则会议的法定人数为一名成员。除非开始处理事务时出席人数达到必要的法定人数，否则在任何股东大会上均不得处理事务。
24. 书面决议一经全体股东签字，其效力和有效性即等同于正式召开的股东大会所通过的决议。
成员表决
25. 所有成员表决任何事务，必须以投票方式进行。每一位亲自出席或通过代理人出席的成员，以所持股份计，每股一票。
利润分配
26. 公司每年的净利润应用于建立储备金，以及按照董事会根据公司在股东大会上的批准所作出的指示，支付股息和红利。
27. 股息只能以公司的利润支付，公司不就股息支付利息。
28. 股份转让未登记前，享有该等股份已公布股息的权利不得转移。
29. 若两人或两人以上登记为任何股份的联名持有人，则其中任何一人均可签发有效收据，以证明收妥所持股份的股息或其他应付款项。
30. 对于公司持有留置权的股份，董事会可以留存该股份的股息，并可将该等股息用作清偿留置权所涉及的债务、负债或债项。
31. 对于公布后一年内无人领取的所有股息，董事会可为了公司的利益，将该等股息用于投资或以其他方式利用，直至有人领取时为止。
秘书
32. 公司的第一任秘书是中正秘书有限公司，其可以向公司通知其辞职意愿，从而提出辞职，辞职自该通知到期时生效，或者如果公司在此前接受辞职，则自该时刻起生效。
通知
33. 本章程细则要求向股东发出的任何通知均可以中文或英文书写，或者同时以中文和英文书写。