补充协议

甲方：

乙方：

一、原则条款

本协议是甲、乙双方已签订《物流运输合同》的有效补充，与主合同具有同等法律效力。

二、调车延时的考核

第一条 调车延时定义：指乙方未能在双方协议约定的有效调车时间内将车辆调至甲方指定地点的情

第二条

第三条

第四条

第五条

第六条

第七条

第八条

第九条

第十条

第十一条

第十二条 况。 调车约定：乙方在 点前接收到甲方下达的运输指令，必须在当日 点前调车到位。以甲方系统中记录的乙方每个装运编号的发货扫码日期和时间为调车考核数据来源。 考核标准：不论整车或零担，甲方对每个调车延时的装运编号按照人民币 元/日的标准向乙方收取违约金。 收费方式：甲方向乙方收取的违约金采用直接从乙方运输费用中扣除的方式，不足部分在次月运费中扣除。 三、送货延时的考核 送货延时定义：指乙方因为自身管理问题、车辆中途损坏、扣车、交通事故、窜货等原因，导致车辆不能在双方规定的时效范围内将甲方的商品送达目的地的情况。 送货约定：乙方应在合同约定的送货时效的18点前将甲方商品送达甲方指定目的地仓库，并按照收货人的要求摆放到指定的位置。以甲方系统中记录的乙方每个装运编号的收货扫码日期和时间为送货考核数据来源。 考核标准：不论整车或零担，甲方对每个调车延时的装运编号按照人民币 元/日的标准向乙方收取违约金，同时对于延迟送货超过3日，乙方必须说明商品去向，否则将按丢失处理。 收费方式：甲方向乙方收取的违约金采用直接从乙方运输费用中扣除的方式，不足部分在次月运费中扣除。 四、 其它方面的要求及考核 乙方提供的车辆必须符合甲方商品的运输要求(车辆要求：车辆质量良好；车辆要清洁卫生、无异臭味，车厢要平整、干燥)。 严格按照车厢的宽度、长度及公路运输相关规定安排装载，严禁超宽、超长、超高装载货物。 安排装车时，要严格按照外包装箱规定的层码堆放、不得倒放、侧放（按纸箱上标注的方向摆放），并按照先外机后内机、先重后轻、先大后小，外机有压缩机一边朝内的原则堆放。 安排零担货物中转装车时，必须将甲方商品单独放在一起，不得与其他商品按上下的方式混装，特别是不得与化学产品、有棱角的不规则物品拼装。不允许装卸人员直接踩踏在商品上（特别是空调内机），要使用脚踏板或垫板，防止踩坏货物；如果空间不够时，不能采取挤压的方式装货，同时注意轻装轻放，避免因为碰撞或野蛮装卸造成货物损坏。 安全防护措施：装完车后及时盖好雨布及捆绑绳子，直接与承运商品接触的雨布必须干净，

不能对承运商品外包装造成污染。加盖的雨布必须在3层及以上。在盖雨布时不能直接踩踏

在货物上，要使用脚踏板或垫板等辅助工具，并且在捆绑绳子时必须使用夹板（夹板由乙方

或司机自带）做好保护，防止绳子损坏货物。

第十三条 乙方如违反以上要求操作的，甲方按照人民币50元/次的标准向乙方收取违约金，给甲方造

成损失的，乙方应赔偿甲方的全部损失。

五、协议的生效及终止

第十四条 本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，有效期限从 年 月 日至 年 月 日

终止。

第十五条 本协议一式肆份，甲乙双方各执贰份，具同等法律效力。

甲方： 乙方:

盖章 盖章

日期： 日期：

第二篇：达晨投资协议补充协议

__________________________________________________

关于 股份有限公司

之

股份认购及增资协议之补充协议

____________________________________________________

由

xxxxxxxx股份有限公司

与

xxxxxxxx有限公司

及

××××××等

签订

201×年 月 日

中国深圳

1

本补充协议由以下各方当事人于201x年x月xx日在 市签署：

投资方：甲方：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司

注册地址：广东省深圳市

法定代表人：

乙方： xxxx投资有限公司

注册地址：

法定代表人：××××

丙方：xxxx投资中心（有限合伙）

注册地址：

执行事务合伙人：

原股东：xxx(自然人或法人)

住址：

身份证号码：

xxx(自然人或法人)

住址：

身份证号码：

标的公司：xxxxxxxxxxx股份有限公司

注册地址：

法定代表人：

2

甲方、乙方、丙方与原股东、标的公司于201x年xx月xx日签订了《xxxxxx股份公司股份认购及增资协议》（以下简称：增资协议），现为了各方的利益，各方就下列事项达成如下补充协议：

一、 业绩保障

1.1 原股东和标的公司共同承诺，公司应实现以下经营目标：

1.1.1 投资完成后的当年度，201x年度扣除非经常性损益的合并报表税后

净利润达到xxxx万元；

1.2 各方同意，标的公司的实际经营情况按以下方式确认：

1.2.1 由投资方认可的具有证券从业资格的会计师事务所在201x年x月x

日之前，对标的公司201x年度的经营财务状况进行审计，并向投资

方和标的公司出具相应的审计报告；

1.2.2 由投资方委托具有证券从业资格的会计师事务所在投资完成后的当

年度届满之日起90个工作日内，对标的公司在相应期限内经营财务

状况进行审计，出具审计报告，并将审计报告向标的公司全部股东

提供；

1.2.3 审计报告将作为确认标的公司实际经营情况的最终依据；

1.2.4 审计费用应由标的公司支付。

1.3 鉴于本次交易是以公司201x年度净利润xxxx万元及包含投资方投资金额

完全摊薄后xx倍市盈率为作价依据，且公司和原股东承诺公司201x年度税前利润(或净利润)不低于xxxx万元。如果标的公司201x年度经审计的净利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以201x年度经审计的实际净利润为基础，按照xx倍市盈率重新调整本次交易的投资估值，投资方有权选择：

1.3.1 调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现

金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设

为“A”）[A=实际完成净利润×xx倍市盈率]。标的公司需将投资方多

投的投资款（设为“B”） 退还投资方。[B=“xxxx万元－A×(投资时

的所占的股份比例)”]。公司退还的投资款由投资方按照各自持股比

3

例进行分配。

1.3.2 原股东向投资方无偿转让（或以法律允许的投资方成本最低的其他

方式）部分股份，使投资方所占的股份比例如实反映公司经调整的

全面稀释投资后估值。为避免疑问，调整后投资方的股份比例

=[（xxxx万÷A）×100%]；

1.4 鉴于公司和原股东承诺公司201y年度税前利润不低于xxxx万元。如果标

的公司201y年度经审计的税前利润低于xxxx万元，则视为未完成经营指标，应以201y年度经审计的实际税前利润为基础，按照xxxx倍税前利润的倍数重新调整本次交易的投资估值，投资方有权选择：

1.4.1 调整后标的公司所有股东所持有的股份比例保持不变，公司应以现

金方式退还各投资方相应多付的投资款。此时，标的公司估值（设

为“A’”）[A’=实际完成净利润×xx倍市盈率]。标的公司需将投资方

多投的投资款（设为“B’”） 退还投资方。（B’=xxxx万元－A’×(投资

时所占公司股份比例）。公司退还的投资款由投资方按照持股比例进

行分配。

1.4.2 原股东无偿转让（或以法律允许的投资方成本最低的其他方式）向

投资方转让部分股份，使投资人所占的股份比例如实反映公司经调

整的全面稀释投资后估值；为避免疑问，调整后投资方的股份比例

=[（xxxx万÷A’）×100%]；

1.5 原股东承诺对本协议第1.3.1条、第1.4.1条约定的对投资方的现金补偿义

务承担连带清偿责任。

1.6 各方同意，依本协议第1.3条、第1.4条约定标的公司退还给投资方的投资

款或无偿转让的股份应在第1.2条规定的审计报告作出之日起一个月内完成，迟延完成的，应以应退还投资款或无偿转让股份对应的价值为基数。按照每日千分之三向投资方缴纳违约金，直至相关事项完成之日。

二、股份回购

2.1 当出现以下情况时，投资方有权要求标的公司和/或原股东回购投资方所持

有的全部公司股份：

2.1.1 不论任何主观或客观原因，标的公司不能在201x年12月31日前实 4

现首次公开发行股票并上市，该等原因包括但不限于标的公司经营业绩方面不具备上市条件，或由于公司历史沿革方面的不规范未能实现上市目标，或由于参与公司经营的原股东存在重大过错、经营失误等原因造成公司无法上市等；

2.1.2 在201x年12月31日之前的任何时间，原股东或公司明示放弃本协

议项下的标的公司上市安排或工作；

2.1.3当公司累计新增亏损达到投资方进入时以200x年12月31日为基准日

公司当期净资产的20％时；

2.1.4原股东或标的公司实质性违反本协议及附件的相关条款，或公司原股

东出现重大个人诚信问题损害公司利益，包括但不限于公司出现投资方不知情的大额账外现金销售收入等情形；

2.1.5 标的公司的生产经营、业务范围发生实质性调整，并且不能得到投资

方的同意；

2.1.6标的公司的有效资产(包括土地、房产或设备等)因行使抵押权被拍卖

等原因导致所有权不再由标的公司持有或者存在此种潜在风险，并且在合理时间内(不超过三个月)未能采取有效措施解决由此给公司造成重大影响；

2.1.7 原股东所持有的标的公司之股份因行使质押权等原因，所有权发生实

质性转移或者存在此种潜在风险；

2.1.8原股东以及原股东（如系法人股东）的股东因婚姻、继承原因导致目

标公司的股权或控股股东的股份发生动荡，从而对目标公司IPO造成障碍或潜在障碍的；

2.1.9其它根据一般常识性的、合理的以及理性的判断，因投资方受到不平

等、不公正的对待等原因，继续持有标的公司股份将给投资方造成重大损失或无法实现投资预期的情况。

2.2 本协议项下的股份回购价格应按以下两者较高者确定：

2.2.1 按照投资方的全部出资额及自从实际缴纳出资日起至原股东或者公

司实际支付回购价款之日按年利率10%计算的利息（复利）。

2.2.2 回购时投资方所持有股份所对应的公司经审计的净资产。 5

2.3 本协议项下的股份回购均应以现金形式进行，全部股份回购款应在投资方

发出书面回购要求之日起2个月内全额支付给投资方。迟延支付的，应按照应付金额的每日千分之三向投资方缴纳违约金。

2.4 如果公司对投资方的股份回购行为受到法律的限制，原股东应作为收购方，

应以其从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资方持有的公司股份。

三、 上市前的股份转让

3.1 投资完成后至标的公司首次公开发行股票并上市前，未经投资方书面同意，

原股东不得向公司其他股东或公司股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部公司股份，或进行可能导致公司实际控制人发生变化的股份质押等任何其它行为。

3.2 本协议第3.1条约定的转让股份包括仅以协议方式作出约定而不办理工商

变更登记的转让，或其它任何形式的股份转让或控制权转移。

3.3 原股东和公司保证，投资方持有标的公司股份期间，公司章程应对本协议

第3.1、3.2条的约定作出相应的规定。

3.4 原股东经投资方书面同意向公司股东以外的第三方转让其股份时，投资方

享有下列选择权：

3.4.1按第三方给出的相同条款和条件购买原股东拟出售的股份；

3.4.2按第三方给出的相同条款和条件，根据原股东及投资方当时的持股比例共同出售股份。投资方选择按相同条款和条件与原股东按持股比例共同出售股份给同一受让方的，原股东应保证受让方优先购买投资方的股份。

3.5 原股东经投资方同意向公司股东以外的第三方转让其股份的，原股东应保

证股份受让方签署接受本协议条款的协议。

3.6 投资方享有参与公司未来权益证券（或购买该等权益证券的权利，可转换

或交换该等权益证券的证券）发行的权利，以在公司首次公开发行股票并上市前维持其在公司完全摊薄后的股份比例。但这一权利不适用于公司批准的员工认购权计划、股票购买计划，或类似的福利计划而做的证券发行，也不适用于作为公司购买或合并其它企业的对价而发行证券的情形。

6

四、 新投资者进入的限制

4.1 各方同意，本协议签署后，标的公司以任何方式引进新投资者的，应确保

新投资者的投资价格不得低于本协议投资方的投资价格。

4.2 本协议拟议的投资完成后，标的公司以任何形式进行新的股份融资，投资

方股东有权按所持股份比例享有优先购买权。

4.3 如新投资者根据某种协议或者安排导致其最终投资价格或者成本低于本协

议投资方的投资价格或者成本，则投资方享有如下选择权：（1）要求原股东无偿转让部分股份给投资方，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同；（2）要求标的公司和/或原股东退还相应投资款项，直至投资方的投资价格与新投资者的投资价格相同。

4.4 各方同意，投资完成后，如标的公司给予任一股东(包括引进的新投资者)

的权利优于本协议投资方享有的权利的，则本协议投资方将自动享有该等权利。

五、清算财产的分配

5.1 原股东确认并承诺，公司进行清算时，投资方有权优于其他股东以现金方

式获得其全部投资本金。在投资者获得现金或者可流通证券形式的投资本金后，公司剩余的按照法律规定可分配给股东的其它财产将根据持股比例分配给公司的其他股东。

5.2 原股东承诺对本协议第5.1条约定的公司对投资方的清算财产分配义务承

担连带责任。

六、 首次公开发行股票并上市

6.1 各方同意，以尽最大努力实现目标公司于201x年12月31日前完成首次公

开发行股票并上市为一致目标。

6.2 原股东和标的公司同意在投资完成后，将逐步按照上市的相关法律、法规

以及规范性文件的要求，对公司、子公司和有关各方在历史沿革、税务、劳动、资产、关联交易、独立性等各方面的合规性进行完善，以便保证公司在200x年12月31日前实现首次公开发行，由此产生的所有费用原则上应由相关各方独立承担，但如果上述费用的产生系由于原股东或标的公司 7

在尽职调查中未披露事项相关或因违反本协议之原因所造成，则应由原股东承担全部该等相关费用。

6.3 原股东和标的公司在此确认，充分了解公司上市所需付出的时间、财务等

方面的成本，并同意将积极配合投资方的要求实现该等上市目标。

七、争议解决

7.1 本协议的效力、解释及履行均适用中国人民共和国法律.

7.2 本协议各方当事人因本协议发生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，

协商不成，任一方可将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

八、附则

8.1 本协议自各方签字、盖章后成立并生效。

8.2 本协议与《增资协议》为一个不可分割的整体,具有同等法律效力。如二者

约定不一致的地方，则以本协议为准。

8.3 本协议用中文书写，一式 份，各方各持一份，具有同等法律效力。

（以下无正文，为《 股份公司股份认购及增资协议之补充协议》的签署页）

（本页无正文，为《 股份公司股份认购及增资协议之补充协议》的签署页）

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投资方：

甲方：深圳市阳和生物医药产业投资有限公司(盖章) 法定代表人/授权代表(签字)：

乙方：xx市xx创业投资有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(签字)：

丙方：xxx投资中心（有限合伙）(盖章)

执行事务合伙人/授权代表(签字)：

原股东：

xxxx（签字）

xxxx(签字)

xxxx(签字)

xxxx(签字)

标的公司：xxxxx股份有限公司(盖章)

法定代表人/授权代表(

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