章      程

第一章  宗旨

第一条  为了发展社会主义市场经济，促进企业财务规范，为国家创造财富，为地方财政增加税收。根据《中华人民共和国公司法》规定由股东       共同出资，设立                 。

第二章    工程名称和住所

第二条  公司名称：             （以下简称公司）

第三条  地址：       

第三章  公司经营范围

第四条  经营范围：                                。

第四章  公司注册资本

第五条  公司注册资本：               。

第五章  股东名称、出资方式、出资额、出资时间

第六条  股东名称、出资方式、出资时间及出资额如下：

第七条  公司成立以后应向股东签发出资证明。

第六章  股东的权利和义务

第七条  股东享有以下权利：

1、参加或推选代表参加股东会并根据其出资额享有表决权；

2、了解经营情况和财政状况；

3、选举和被选举为执行董事和监事；

4、红利分配权；

5、优先购买公司新增的注册资本；

6、公司终止后，依法分得公司的剩余财产；

7、其他权利。

第八条  股东承担以下义务：

1、遵守公司章程；

2、按期缴纳所认缴的出资；

3、依其所认缴的出资额承担公司债务；

4、在公司办理登记注册手续后，股东不得抽回资金。

第七章  股东登记注册转让出资的条件

第九条  股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。

第十条  股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意，不意转让的股东应该购买转让的出资，如不购买该转让的出资视为同意转让。

十一条  股东依法转让其出资后，由公司将受让人的姓名或名称、住址以及受让人的出资额记载于股东名册。

第八章  公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十二条  股东会由全体股东组成，是公司最高权利机构，行使下列职权：

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、选举和更换由股东出入的监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告；

5、审议批准监事的报告；

6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、审议批准公司的利润分配方案，弥补亏损方案；

8、对公司增加或减少的注册资本做出决议；

9、对股东向股东以外的人转让出资做出决议；

10、对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算事项做出决议；

11、修改公司章程。

第十三条  股东会的首次会议由出资最多者召集和主持。

第十四条  股东会会议分为定期和临时会议，并发出会议召开十五日以前通知全体股东。定期会议应每年召开一次，临时会议由代表十分之一以上表决权的股东，执行董事或者临时提议方可召开。股东出席股东会议也可以书面委托他人参加，行驶委托书载明的权利。

第十五条  股东会会议由执行董事召集和主持。

第十六条  股东会会议应对所事项作出决议，决议应由代表二分之一以上表决权的股东表决通过。但股东会对本章程第十三条第八章、第十章、第十一章规定事项所作出的决定，应由代表三分之二以上表决权的股东表达通过。股东会应当对所事项的决定作出会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条  公司成立暂不设董事会，只设执行董事会，由股东会选举产生。公司首届执行董事由股东魏明担任。执行董事每届任期三年，任选期满，连选可以连任，执行董事在任期内，股东会不得无辜解除其职务。

执行董事行使下列职务：

    1、负责召集股东会，并向股东会报告工作；

2、执行股东会决议；

3、决定公司经营计划和投资方案；

4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

6、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

7、制订公司合并、分立、变更公司形式，解散方案；

8、决定公司内部管理机构的设置；

9、决定聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项；

10、制订公司的基本管理制度。

11、公司章程规定的其他职权。

第十八条   公司设经理一名，经理由执行董事兼任，经理对股东会负责，行使下列职权：

 1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

 2、组织实施公司年度经营计划和投资方案；

 3、拟定公司内部管理机构设置方案；

 4、拟定公司的基本管理制度；

 5、制定公司的具体规章；

 6、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

 7、决定聘任或者解聘有关负责管理人员；

 8、公司章程和股东会授予的其他职权。

第十九条  公司不设立监事会，只设监事一人，由全体股东选举产生。监事任期每届为三年，监事任期届满，连选可以连任，执行董事、经理及财务负责人不得兼任监事，选举首届张锡忠为首届监事。

监事行使下列职权：

1、检查公司的财务；

2、对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、公司章程或者股东会议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

3、当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

4、提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

5、向股东会会议提出提案；

6、依法对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

7、公司章程约定的其他职权。

第二十条   执行董事、监事、经理应当遵守法律、行政法规以及公司章程。忠实履行职务、维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权，为自己牟取私利。执行董事、监事、经理执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任。

第九章   公司法定代表人

第二十一条  执行董事为公司的法定代表人，任期为三年，任期届满，连续可以连任。

第二十二条  法定代表人行使下列职权：

1、召集主持股东会议；

2、检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

3、法定公司签署有关文件；

4、在发生战争、特大自然灾害等紧急情况时对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这种裁决和处置必须符合公司利益，并在事后向股东会报告；

5、其他职权。

第十章  财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第二十三条  公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。公司在每年会议年终时，制作财务会计报告，依法经审查验证后，于第二年1月1日送交各股东。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

1、  资产负债表

2、损益表

3、财务状况变动表

4、财务状况说明书

5、利润分配表

第二十四条  公司利润分配按照《公司法》及有关法律、法规、国务院财政主管部门的规定执行。

第二十五条  劳动用工制度按国家法律、法规及国务院劳动部门有关规定执行。

第十一章  公司解散事由与清算办法

第二十六条  公司营业期限为十年，从《企业法人营业执照》签发之日起计算。

第二十七条  公司有下列情形之一的可以解散：

1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；

   2、股东会决议解散；

   3、因公司合并，分立解散；

   4、公司被依法宣告破产；

   5、公司被依法责令关闭；

第二十九条  公司解散时，应依据《公司法》的规定成立清算组对公司进行清算，清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东或者有关主管机关确认，并报送公司等级机关申请注销登记后公司终止。

第十二章  股东认为需要规定的其他事项

第三十条  公司根据需要或涉及公司登记事项变更的，可修改公司章程，修改该章程的决议必须经三分之二以上的表决权的股东通过，并由全体股东签名、盖章，修改后的公司章程应送原公司登记机关备案；涉及变更登记事项的，同时向公司登记机关申请变更登记。

第三十一条  公司章程的解释权属于股东大会。

第三十二条  公司登记事项以公司登记机关核准的为准。

第三十三条  本章程经股东共同协商订立，自公司设立之日起生效。

第三十四条  本章程一式三份，股东各持一份，并报公司登记机关备案一份。

第三十五条  本章程条款如与国家法律法规有冲突，以国家法律法规为准。

全体股东签字（盖章）：

二O##年三月十六日

第二篇：集团公司章程

第一章总则

第一条 根据有关企业集团法规、条例之有关规定，特制定本章程。

第二条 本集团经xxx工商行政管理局核准注册成立。本集团企业名称：xxx（以下简称本集团）。

第三条 本集团的核心企业为xxx。注册地址为xxx。

第四条 集团成员必须依法开展经营活动，自觉遵守国家的法律、法规、接受政府有关部门的监督和管理。

第二章 集团的宗旨

第五条 集团的宗旨是：充分发挥专业化和协作化的优势，进行规模化经营。根据市场经济规律，运用先进的科学技术和管理模式，对企业进行优化组合，同时不断地、有效地集中人力、物力、财力去开拓市场不断地提高集团在国际国内市场的竞争力，从而使每一个集团成员都获得满意的经济效益。

第三章 集团的组织结构

第六条 本集团是以核心企业为主体，由多个独立法人在自愿、平等、互利的原则下组成的企业联合组织，不独立承担民事责任。

第七条 本集团由核心企业（母公司）、紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）三部分组成。

（一）核心企业（母公司）：_________，注册资本_________元；

（二）紧密层企业（子公司）：_________，注册资本_________元；

（三）半紧密层企业（参股公司）：_________，注册资本_________元。

第四章 集团核心企业的主导作用与功能

第八条 核心企业应制定本企业集团的发展战略、投资计划、年生产经营计划、年度财务预算、决算方案及盈余分配方案，并对其子公司、参股企业有关人事、经营、财务和投资的重大决策提出意见。

第九条 核心企业应成为企业集团的投资中心、财务结算中心、资本经营中心，内部监控中心和服务中心。

第十条 核心企业经其子公司股东大会或全体股东特别决议通过，可与子公司签定支配性合同，直接行使原应由子公司行使的部分权力。支配性合同中应有保障

子公司中其它股东利益的条款。支配性合同须用书面形式。

核心企业与其子公司签定支配性合同的，应对子公司的债务承担连带责任。 第十一条 核心企业及其子公司承包、租赁的其它公司，在承包、租赁期间视为企业集团中的子公司。

核心企业可设立非法人的分公司。

第十二条 核心企业作为其子公司，参股企业的股东，应通过子公司、参股企业的股东会、董事会，对子公司、参股企业的经营决策行使股东权利。核心企业对其分公司及无法人地位的下属部门，行驶经营决策权。

第十三条 核心企业编制企业集团的资本预算，规划固定资产投资支出，对项目进行分析并决定其是否包括到资本预算中。

第十四条 核心企业以剩余收益的大小考核其子公司、参股企业的经营业绩。 第十五条 核心企业设立企业集团的财务结算中心，承担企业集团的资金计划，资金筹措、资金调整和资金管理职能。

第十六条 企业集团的财务结算中心接受中国人民银行深圳经济特区分行的监督。

第十七条 核心企业行使企业集团资产经营中心的职能，调整企业集团的投资结构，重组、优化企业集团的资产存量结构，提高资产收益。

（一）对于资产收益或资产收益高于基准收益率，发展前景好的子公司，依照法定程序采取增资、扩股等办法，扩大规模；

（二）对于资本收益或资产收益低于基准收益率，无发展前景的子公司，出售部分或全部股权；或经子公司股东会或股东大会同意，与别的公司合并或终止公司；

（三）对于长期亏损，不能清偿到期债务的子公司，依法申请宣告破产；

（四）对于参股企业，根据资本收益状况，增购或出售核心企业持有股权。 第十八条 核心企业以资产利润率和资本利润为中心，建立企业集团内部的监控调节系统。

核心企业对其分公司、子公司就影响资产利润率和资本利润率变动的各项因素，进行系统分析与监控，建立企业效益评价体系，保证资产的安全与增值。 第十九条 核心企业应按企业集团章程规定为企业集团成员提供资金、技术、人

才、管理、信息及市场采购与销售等方面的服务。

第二十条 企业集团成员相互之间的交易应遵守公平等价原则。核心企业不得采用显示公平的价格、债权债务往来等方式转移子公司利润、财产，使子公司发生亏损，损害子公司其它股东和债权人的利益。

第二十一条 核心企业的控股股东在处理与其它企业的经济往来时，不得侵犯核心企业与其它股东和债权人的利益。

第二十二条 核心企业与子公司、参股企业之间的利润分配，应当按照各自持有的股份比例或出资份额进行；公司章程对利润分配办法有规定的，也可按公司章程规定办理。

核心企业拥有控股权的子公司及参股企业的可供股东分配的利润，按照各股东持有的股份比例或出资份额分配。

第二十三条 子公司经核心企业同意，可以退出企业集团，除核心企业转让其在子公司的产权者外，原产权关系不变。

参股企业根据规定，可以退出企业集团，除核心企业转让其在该企业的股权者外，核心企业与该企业的原有股权关系不变。

政府依法决定改变属于国有企业的子公司与核心企业的产权关系，应按政府决定执行。

第二十四条 作为本集团的核心企业深圳市有限公司将在集团的内部起主导作用。运用集团的综合优势，对集团内部的等行业进行宏观管理，并逐步形成完善以下功能：

（一）规模生产经营功能：充分发挥集团的整体优势，组织现代化大生产，组织集团成员开展互惠互利，实现规模经营；

（二）投资开发功能：统筹集团企业中必要的财力、物力，用于发展对集团具有战略意义的新市场、新产业、新技术、新产品，建设新的生产经营体系，保证集团规模经营；

（三）融资功能：为集团成员融通资金，调剂集团成员之间的资金余缺，提高集团资金使用效率；

（四）信息功能：利用集团的优势互补，建立现代化信息传输系统，引导社会生产和消费；

（五）服务功能：为集团成员企业开展经营提供各种服务，帮助成员单位协调外部关系；

（六）交易中介功能：发挥集团的综合优势，使集团成为连接生产与消费的纽带；

（七）资产经营功能：根据集团发展战略和企业效益，通过收购和出让产权，优化、重组资产结构。

第五章 集团的管理体制

第二十五条 本集团设理事会。理事会是整个集团的协商议事机构。理事会成员由九人组成，设理事长一席，副理事长二席，理事六席。

第二十六条 集团理事会理事长由董事长担任，副理事长由董事会成员担任，理事由理事长提名，经企业法人代表大会选举产生。理事每届任期为三年，可连选连任。

第二十七条 集团理事会行使下列职权：

（一）研究确定集团的经营战略、发展规划、投资方向等重大事项；

（二）讨论和议定生产经营的重大措施；

（三）讨论和议定集团经费的管理办法及使用原则；

（四）审议批准集团成员单位的加入或退出；

（五）协调集团成员间的重大关系。

第二十八条 理事长的职责：

（一）召集和主持理事会；

（二）签发理事会议决；

（三）报告工作，通报公司理事会的有关情况及由公司制定须提交理事会审核的其它事项；

（四）副理事长协助理事长工作。

第二十九条 理事会须遵循的议事原则：

（一）实行法定人数：出席理事会人数须占全体理事会的三分之二以上；

（二）实行民主协商原则；

（三）实行无条件执行决议制度，缺席理事与出席理事均对通过决议负有执行义务。

第三十条 本集团设立法人代表大会。企业法人代表大会是集团成员单位行使民主的机构，由加入集团的各成员单位的法人代表组成。每年由集团理事长或副理事长主持召开代表大会1-2次。

第三十一条 企业法人代表大会的职权：

（一）审议通过集团的经营战略、发展规划、投资方案等重大事项；

（二）听取并通过集团年度工作报告；

（三）听取并通过集团经费的管理办法及其使用情况的报告；

（四）选举理事会理事；

（五）审议通过修改章程。

第三十二条 理事会、企业法人代表大会期间，由集团管理机构负责两会的日常工作。

第三十三条 总公司设董事会和监事会。董事会是核心企业决策机构，负责重大决策的制定，其成员由董事长、董事9人组成。监事会是监督机构。

第三十四条 由核心企业董事会成员、总经理组成的执行机构，贯彻实施董事会的各项决策，并负责总公司的日常经营管理。

第三十五条 本集团的核心企业对紧密层企业（集团子公司）管理的主要内容是：

（一）制定集团的发展规划、年度经营计划；

（二）调剂集团成员之间的资金余缺，提高资金利用率；

（三）协调组织重大投资项目和经营活动。

第三十六条 本集团对松散层企业（参股公司）的管理要点：

（一）由集团派人参加企业董事会。董事会的代表人数和表决权按出资（或产权）比例计算；

（二）集团可聘用或委派人员在企业中担任经营管理职务，直接参与经营管理；

（三）企业按规定向政府有关部门报送的资料、报表等，同时抄报集团；

（四）集团可以指定会计师事务所或委托审计机构随时了解企业经营管理状况和财务帐目，也可以依法要求对企业进行内部审计；

（五）按投资比例参加分红。

第六章 集团成员的权力与义务

第三十七条 本集团成员享有以下权力：

（一）有权选派代表参加集团不同层次的会议和决策；

（二）享有国家给予的或集团制定的优惠政策；

（三）参加集团内不同层次和不同渠道的经营活动；

（四）使用集团占有和提供的各种信息资源；

（五）享有集团财务部门提供的财务服务，如资金融通、拆借信贷、代理发行债券、投资入股、请示提供各种担保和咨询服务；

（六）可以在经营活动和对外宣传广告中使用集团的名称和标志；

（七）其它有关权力。

第三十八条 本集团成员承担以下义务：

（一）承认并遵守集团章程，执行集团的决议；

（二）保守集团及其成员的各种经营机密；

（三）接受集团理事会的规划、指令、监督和指导；

（四）参加集团倡导的共同行动和各成员之间相互协作配合，在平等互利的原则下，为集团的整体利益和发展做贡献；

（五）各成员有责任与义务维护集团的整体声誉，不得侵害和违反集团及各成员的权益；

（六）其它有关的义务。

第七章 集团经营管理

第三十九条 本集团公司根据自身和集团成员企业现有条件以及国内外市场情况，负责研究制定集团的经营战略和中长期发展规划，控制和指导集团成员企业，形成集约化经营，以实现同舟共济、共谋集团发展。

第四十条 集团成员企业之间的经营管理活动，遵守平等、互利、有偿的原则，按公司下达的计划或双方签定的合同协议办理，并由集团公司的相关机构负责管理、协调、考核和奖惩。

第四十一条 集团成员之间的经济交往，是公平竞争、相互协作的关系，坚持自愿、平等、互利、互惠和优胜劣汰的原则。

第四十二条 集团活动经费由公司和成员企业共同合理分担，由公司财务部门单独开户立帐，负责管理（管理形式另定），每年向理事会公布一次。

第四十三条 公司办公室兼有集团办公室职能，负责理事会闭会期间的日常工作。

第八章 组织管理

第四十四条 根据自愿、平等、互利、互惠的原则，凡与公司有资产或生产经营联系的企业和单位，均可申请加入集团。

第四十五条 申请加入集团的企业须向公司提交正式的申请，经公司批准，进入相应层次，方可接纳为集团成员。

第四十六条 凡不执行章程，损害集团和公司利益的集团成员企业，由公司公告除名并抽回资金或解除其集团成员关系；自愿申请退出集团的半紧密层企业，应提前一年提出申请，清理好集团互相之间债权债务，退出以后不能再使用集团的名称字号、标志，否则应承担由此而造成的经济损失和法律责任。

第四十七条 集团成员企业要逐步强化资产纽带，转换经营机制，建立现代企业制度，努力把集团建成更加规范和现代化的企业集团。

第九章 财务与会计制度

第四十八条 核心企业编制企业集团的合并报告，合并财务报表以企业集团的会计主体，综合反映企业集团财务状况和经营成果。

第四十九条 编制合并财务报表应遵循下列原则：

（一）应提供企业集团财务状况和经营成果的真实报告；

（二）应以核心企业及紧密层企业（子公司）的财务报表为基础，进行编制；

（三）应明确显示必要的财务情报。

第五十条 企业集团中的下列紧密层企业（子公司）不属于编制合并财务报表范围内；

（一）正在清算被认为是非持续经营的；

（二）核心企业只是临时拥有过半数表决权的；

（三）如纳入合并财务报表，有可能引起利害关系或产生错误判断的。 第五十一条 核心企业应编制企业集团合并资产负债表，编制合并资产负债表应遵循下列原则：

（一）以核心企业、紧密层企业（子公司）相互之间投资科目与资本科目和债权债务进行编制；

（二）紧密层企业（子公司）资本科目中不属于企业所持有的股份，应作为

是紧密层企业（子公司）股东的权益；

（三）对不属于编制合并财务报表范围的紧密层企业（子公司）、半紧密层企业（参股公司）、松散层企业（协作企业）的投资科目，在资产负债表中按核心企业所持份额计列。

第五十二条 核心企业应编制企业集团的合并损益表。合并损益表以核心企业及紧密层企业（子公司）各自损益表的收入、费用等数额为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的交易额和未实现损益，表示本期净利润。

第五十三条 合并资产负债表的留存收益应编制表明增减变化情况的留存收益表。留存收益增减变化以核心企业及紧密层企业（子公司）的损益表和有关利润分配为基础，抵消、合并核心企业、子公司相互之间的利润分配计列。

第五十四条 合并财务状况变动表以企业集团的合并资产负债表和合并损益表为基础编制。

第五十五条 合并财务报表、合并资产负债表、合并损益表的范围包括核心企业及拥有50%以上股权的成员企业。

第十章 参加或退出集团

第五十六条 企业、公司加入集团的紧密层，需提出申请，报集团理事会审核批准。

第五十七条 被本集团核心企业、紧密层或半紧密层成员兼并或控股的企业，自兼并或控股生效之日起，即自动成为本集团的成员企业。

第五十八条 本集团成员以外的企业欲加入集团松散层联合，应与集团签定相关的协议，方能成为本集团成员，享有本集团的权力与义务。

第五十九条 集团成员遇有下列情况之一者，即为自动退出本集团：

（一）紧密层、半紧密层成员在集团的产权已全部转出的；

（二）松散层成员与集团的协议到期或终止的；

（三）被依法撤消的；

（四）已破产的。

第十一章 集团的修订、终止

第六十条 集团发生以下情况之一的，需申请修订：

（一）核心企业、成员企业之间的产权关系及经济合作关系发生重大变化；

（二）集团发生重大变化；

（三）集团的联合范围和规模已经拓展；

（四）经投资主体和产权监督单位批准后与其它企业的重大兼并活动；

（五）其它须修订原因。

第六十一条 集团发生下列情形之一的应予终止：

（一）核心企业或多数成员企业停业，倒闭或被兼并，已不再具备集团基本条件的；

（二）集团申请并经投资主体决定解散的；

（三）按公司法规规定必须解散的。

第六十二条 集团终止后，应成立清算委员会对其财产进行清算，并编制财务目录表，提出财产处理方案及其它善后事宜。

第六十三条 本章程的制订、修改及重要规章制度的制订，由所有成员企业参与，核心企业制订。

第六十四条 本章程解释权归集团理事会，集团注册登记后生效。

核心企业（盖章）：_________ 紧密层企业（盖章）：_________ 法定代表人（签字）：_________ 法定代表人（签字）：_________ _________年____月____日 _________年____月____日

半紧密层企业（盖章）：_________ 法定代表人（签字）： 年 月 日