委托代持股协议

委托方（甲方）：

身份证号码：【】

住所：【】

联系方式：【】

受托方（乙方）：【】

身份证号码：【】

住所：【】

联系方式：【】

鉴于甲乙双方拟投资【 】有限公司（以下简称目标公司），又鉴于甲方拟委托乙方代为持股，现甲乙双方经自愿平等友好协商，就委托持股事宜，达成如下一致协议，以资共同遵照执行。

一、目标公司基本情况

企业名称：【 】

注册号：【】

住所：【】

注册资本：【】

法定代表人：【】

经营范围：【】 二、委托事项

甲方自愿委托乙方作为其对公司出资（以下简称“代表股权”）的名义持有人，并代为行使相关股东权利。乙方自愿接受甲方的委托，以自己名义对公司出资，并按协议约定代为行使该相关股东权利。

三、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立公司、在公司股东登记名册上具名、以公司股东身

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份参与公司相应活动、出席股东会并行使表决权、代为收取股息或红利、以及行使公司法与公司章程授予股东的其他权利。

四、甲方的权利义务

4.1 知情权

甲方享有对公司投资的知情权，有权通过乙方了解公司的实际生产经营状况、财务状况、重大决策以及利润分配方案等。

4.2 参与管理权

甲方通过乙方参与对公司的管理。乙方参加公司股东会、菫事会前，应与甲方进行沟通，涉及需要乙方在公司股东（会）、菫事（会）表决的事项，乙方应根据甲方的书面指示进行表决。

乙方应将每一次股东（会）、董事(会)表决的情况向甲方作书面通报。

4.3 投资收益取得权

甲方基于其对公司的实际出资，对公司享有实际的股东权利并有权获得分红所得及其他收益等全部投资收益。

4.4 转让出资权

在公司工商登记注册后，甲方不得抽回出资，但可以转让出资。

在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下。

4.5 剩余财产分配权

在本合同有效期内，如公司因某种原因解散并进行清算，甲方仍委托乙方参加清算，如经清算后公司有剩余财产并分配给乙方，则甲方与乙方按实际出资额的比例对剩余财产进行分配，甲方有权取得应分配的财产。

4.6 监督权

甲方作为代表股权的实际所有人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，并有权基于本协议约定向乙方主张赔偿经济损失，但甲方不能随意干预乙方的正常经营活动。

4.7 指示与第三人进行交易权

甲方可能基于特殊情况，需要公司与第三方进行交易，乙方及公司应根据甲方的指示与第三方进行交易。

4.8 解除委托权

甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委托并要求依法转让相应的代表股权给甲方或甲方指定的任何第三方。

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4.9 按期足额出资义务

甲方应按照公司章程、本协议及公司法的规定以人民币现金按期足额履行出资的义务。因甲方未能按期足额出资而导致的一切后果（包括给乙方造成的损失）均应由甲方承担。

4.10 增加或补足出资的权利和义务

如公司股东会决定增加注册资本金或补足注册资本金的决定，由甲方自行决定增资与否。甲方同意增资的，则甲方有权利并有义务按公司成立时其出资额占公司注册资本的比例增加或补足出资。

4.11 承担投资风险义务

甲方以其委托出资的数额为限，承担对公司出资的投资风险。

乙方不对甲方的出资承担保值增值责任，除非乙方存在过错，甲方不得就出资财产的盈亏要求乙方承担补偿或赔偿责任。

4.12 合理税费承担义务

在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也由甲方承担。自甲方负担的上述费用发生之日起五日内，甲方应将该等费用划入乙方指定的银行账户。否则，乙方有权在甲方的投资收益、股权转让收益等任何收益中扣除。

五、乙方权利与义务

5.1 乙方有权依本合同约定行使股东权利

乙方作为公司的登记股东，有权依据公司法及公司章程的规定行使股东权利，但乙方行使股东权利时受本协议内容的限制。

乙方不得利用登记股东身份为自己牟取任何私利。

乙方仅可以其实际出资额为限，处置其股东权利和权益（包括但不限于股东权益的转让、质押、赠予、放弃等）。

5.2 乙方无权处置因甲方委托而形成的股东权利

乙方仅得以自身名义将甲方的出资向公司出资并代甲方持有该等投资所形成的股东权益，未经甲方事先书面同意，乙方不得处置（包括但不限于转让、赠予、放弃或设置任何形式的担保等处置行为）上述代表股权及其股东权益，也不得实施任何可能损害甲方利益的行为。

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未经甲方事前书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股权及其股东权益。

5.3 支付代表股权投资收益的义务

乙方承诺将其未来所收到的因代表股权所产生的任何全部投资收益（包括现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后【】日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

5.4 意见冲突时应按照甲方书面指示执行的义务

鉴于甲方实际出资占公司注册资本的80%，乙方实际出资占公司注册资本的20%，故乙方在股东（会）或/和董事（会）表决时，作为实际出资部分的股东意见与甲方意见不一致且无法兼顾双方意见时，乙方同意按照甲方书面指示执行。

5.5 协助转让义务

在甲方拟将代表股权转移到自己或自己指定的任何第三人名下时，乙方应对此提供必要的协助及便利，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。如甲方将股权转移给自己指定的第三人名下时，并不意味着股权转让，乙方不得主张优先购买权。

5.6 乙方无权就委托事项收取报酬

甲方与乙方的此项委托关系为免费委托，乙方无权就此委托事项向甲方收取报酬。

5.7 保证代表股权不被查封或分割

若因乙方的原因，如债务纠纷、婚姻家庭纠纷等，导致代表股权被查封的，乙方应提供其他财产向法院或其他机构申请解封，并保证代表股权不会因任何基于乙方自身的原因被第三人分割。

5.8 无权稀释代表股权

未经甲方书面同意，乙方不得以单方增资的形式稀释或部分稀释甲方实际出资的代表股权比例。

5.9 不得擅自转让实际出资的股权

未经甲方书面同意，乙方不得擅自向任何第三方转让全部或部分其实际出资的股权；如甲方书面同意，则乙方应将其代持甲方代表股权的事实书面告知受让其实际出资股权的第三方，否则由此给甲方造成经济损失的，

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乙方应承担赔偿责任，包括但不限于甲方为此所支出的律师费、差旅费、法律费用等。

5.10 违约赔偿义务

乙方违反本协议或不适当履行受托义务，或因乙方原因或责任，给甲方造成损失的，乙方应按上一会计年度公司每股净资产的【】倍计，对甲方进行赔偿。有股权转让成交记录的，且成交价高于上述净资产的倍数的，以成交价的【】倍作为赔偿金。

六、公司知识产权

6.1 知识产权即【】系甲方所有，暂不作为甲方对公司的出资，但为满足公司经营需求，甲方同意将该知识产权许可给公司无偿使用，许可无偿使用期限为【】年，自公司注册成立之日起计算。具体许可使用事宜，公司注册成立后，由甲方与公司遵循本无偿使用原则另行签订知识产权许可使用合同。

6.2 乙方不得基于本协议将甲方无偿许可使用的该知识产权转许可给任何第三方，除非取得甲方明确的书面授权。

七、保密条款

7.1 甲乙双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任何一方因违反该等保密义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方经济损失。

7.2 甲乙双方均应对本协议承担无限期的保密义务，不得就本协议内容向任何第三人泄露、披露，该保密义务是持续有效的，不因双方解除本协议而解除或终止。

7.3 发生以下情形，可以免除甲方的保密义务：（一）甲方基于表明实际出资人身份的需要而披露本协议；（二）甲方拟向第三人转让其代表股权而披露本协议；（三）甲方拟将代表股权转移由第三人代为持有而披露本协议；（四）甲方为保障实际出资人合法权益而披露本协议；（五）甲方通过法律途径解决与乙方基于本协议的争议时作为证据向相关个人或单位出示而披露本协议，但披露时仅限于相关个人或单位；（六）其他甲方基于合法或合理事由而披露本协议。

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发生以下情形，可以免除乙方的保密义务：乙方通过法律途径解决与乙方基于本协议的争议时作为证据向相关个人或单位出示而披露本协议，但披露时仅限于相关个人或单位。

7.4 任何一方违反上述保密义务，应向对方承担不低于人民币壹佰万元的惩罚性违约金，并赔偿给对方造成的经济损失。

八、协议的解除和终止

8.1 甲方和乙方可以随时解除本委托协议，但须提前30天以书面形式通知对方。除不可归责于解除方的事由外，因解除协议给对方造成损失的，应负赔偿责任。

8.2 甲方提出解除本协议并要求乙方转移/转让代表股权时，乙方放弃优先购买权，但甲方同意向乙方转让/转移的除外。

8.3 乙方提出解除本协议的，应将代表股权转移到甲方自己或甲方指定的任何第三人名下。

8.4 在本协议有效期内甲方以合理价格向乙方或第三方转让对公司的出资的，本协议书因该转让出资协议或股权转让协议的生效而终止。

九、争议解决条款

甲乙双方履行本协议发生争议的，可协商解决；协商不成的，提交深圳仲裁委员会依据该会的仲裁规则裁决。

十、生效条款及其他

10.1 本协议自甲乙双方签字之日起生效，至公司解散并办理注销公司登记之日终止。

10.2 本协议未尽事宜，由甲乙双方另行协商签订补充协议，补充协议与本协议具同等法律效力。

10.3 本协议正本一式两份，甲乙双方各执一份，具同等法律效力。

甲方： 乙方：

签订日期：

签订地点：

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第二篇：股权代持协议书

股权代持协议书

甲方（隐名股东；委托人）：范亚波

身份证号：

住所地：

联系方式：

乙方（显名股东；受托人）：宁波伟峰制衣有限公司 法定代表人：

住所地：

联系方式：

甲、乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就甲方委托乙方代为持股事宜达成协议如下，以兹共同遵照执行：

一、委托内容

甲方自愿委托乙方作为名义持股人代持甲方对xxxx公司（xxx公司注册资本金为zzz万元；工商注册号：aaa；法定代表人：bbb）yyyy万元出资所形成的股份（该等出资占xxx公司注册资本的 ％。以下简称“代表股份”）。并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。

二、委托权限

甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义在xxx公司

股东登记名册上具名、以xxx公司股东身份参与xxx公司相应的经营活动、代为收取股息或红利、代为出席股东会并代为行使表决权、以及代为行使《公司法》与xxx公司章程授予股东的其他权利。

三、甲方的权利与义务

1.甲方作为上述投资的实际出资者，对xxx享有实际的股东权利并有权获得相应的投资收益；乙方仅得以自身名义代持甲方实际向xxx公司出资的xxx元所形成的股东权益，而对该等出资所形成的股东权益不享有任何收益权或处置权（包括但不限于股东权益的转让、质押）。

2.在委托持股期限内，甲方有权在条件具备时，将相关股东权益转移到自己或自己指定的任何第三人名下，届时涉及到的相关法律文件，乙方须无条件同意，并无条件承受。在乙方代为持股期间，因代持股份产生的相关费用及税费（包括但不限于与代持股相关的投资项目的律师费、审计费、资产评估费等）均由甲方承担；在乙方将代持股份转为以甲方或甲方指定的任何第三人持有时，所产生的变更登记费用也应由甲方承担。

3.甲方作为实际出资人，有权依据本协议对乙方不适当的受托行为进行监督与纠正，有权支配乙方的相关经营行为，并有权基于本协议约定要求乙方赔偿因受托不善而给自己造成的实际损失。

4.甲方认为乙方不能诚实履行受托义务时，有权依法解除对乙方的委

托并要求依法转让相应的“代表股份”给委托人选定的新受托人或者甲方，无需乙方同意，但必须提前15日书面通知乙方。

5.甲方有权要求乙方按月向甲方提交公司财务资料，包括但不限于资产负债表、利润表、现金流量表。如甲方有疑问，乙方有作出合理解释的义务。

四、乙方的权利与义务

1.作为受托人，乙方有权以名义股东身份参与xxx公司的经营管理或对xxx公司的经营管理进行监督，但不得利用名义股东身份为自己牟取任何私利。

2.未经甲方事先书面同意，乙方不得转委托第三方持有上述代表股份及其股东权益。

3.作为xxx公司的名义股东，乙方承诺其所持有的xxx公司股权受到本协议内容的限制。乙方在以股东身份参与xxx公司经营管理过程中需要行使表决权时至少应提前3日通知甲方并取得甲方书面授权，依照甲方的指示行使表决权。未获得甲方授权的，其对甲方所造成的损失由乙方赔偿。

4.在未获得甲方书面授权的条件下，乙方不得对其所持有的“代表股份”及其所有收益进行转让、处分或设置任何形式的担保，也不得实

施任何可能损害甲方利益的行为。

5.乙方承诺将其所受领的因代持股份所产生的任何全部投资收益（包括但不限于现金股息、红利或任何其他收益分配）均全部转交给甲方，并承诺将在获得该等投资收益后15日内将该等投资收益划入甲方指定的银行账户。如果乙方不能及时交付的，应向甲方支付等同于同期银行逾期贷款利息之违约金。

五、保密条款

协议双方对本协议履行过程中所接触或获知的对方的任何商业信息均有保密义务，除非有明显的证据证明该等信息属于公知信息或者事先得到对方的书面授权。该等保密义务在本协议终止后仍然继续有效。任一方因违反该等义务而给对方造成损失的，均应当赔偿对方的相应损失。

六、违约责任

乙方违反本协议其他规定的，应当赔偿甲方全部损失。损失包括实际损失和可得利益损失。

七、争议的解决

凡因履行本协议所发生的争议，甲、乙双方应友好协商解决，协商不能解决的，双方同意向xxx市人民法院起诉解决。

八、其他事项

1.本协议一式两份，协议双方各持一份，具有同等法律效力。

2.本协议自甲、乙双方授权代表签字之日起生效。

甲方（签字处）：

乙方（签字处）：

年 月 日