兴达农业科技有限公司章程

第一章 总则

第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及有关法律规定，由 、 二人共同出资，设立兴达农业科技有限公司(以下简称公司)，特制订本章程。

第二条 本章程中的条款如与法律、法规、规章不符，以法律、法规和规章为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：兴达农业科技有限公司

第四条 公司住所：

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围：养殖、种植、农副产品加工、农资生产销售。

第六条 公司根据实际情况，可改变经营范围，但须经登记机关核准并变更登记。

第四章 公司注册资本

第七条 公司注册资本：人民币 万元。

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第八条 公司增加或减少注册资本，必须由股东会通过并作出决议。公司减少注册资本，应当自作出决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。公司变更注册资本应依法向登记机关办理变更登记手续。

第五章 股东名称、出资方式、出资额

第九条 股东王毅，身份证号码： ，出资人民币伍拾万元，持股比例50%，出资时间： ；股东颜克平，身份证号码： ，出资人民币伍拾万元，持股比例50%，出资时间： 。

第十条 公司成立后，向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名、缴纳的出资额和出资时间、出资证明编号和核发日期、出资证明书由公司盖章。

第六章 股东的权利和义务

第十一条 公司股东享有以下权利

（一）参加股东会并按出资比例行使表决权；

（二）了解公司经营状况和财务状况；

（三）选举和被选举执行董事或监事；

（四）依照法律法规和公司章程规定，按照实缴的出资比例分取红利；

（五）依照公司章程规定转让自己的出资；

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（六）优先购买其他股东转让的出资和公司新增的注册资本；

（七）公司终止后，依法分得公司的剩余资产；

（八）法律法规和公司章程规定的其他权利。

第十二条 股东承担如下义务

（一）遵守公司章程，维护公司利益；

（二）按期缴纳所认缴的出资；

（三）依照所认缴的出资额对公司承担责任；

（四）公司办理注册登记后，不得抽回出资；

（五）法律法规和公司章程规定的其他义务。

第七章 股东转让出资的条件

第十三条 股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。 第十四条 股东转让出资由股东会通过。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东一致同意；不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。

第十五条 股东依法转让其出资后，由公司将受让人的名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第八章 公司机构及其产生办法、职权、议事规则

第十六条 公司设股东会，由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权

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（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事、监事，决定执行董事、监事报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准执行监事的报告；

（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司年度利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或减少注册资本作出决议；

（八）对公司的合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

（九）修改公司章程；

（十）股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持； （十一）股东会会议分为定期会议和临时会议；

（十二）召开股东会会议，应于十日前通知全体股东。 （十三）股东会议由执行董事召集和主持。

（十四）股东会会议作出修改公司章程、增加或减少注册资本，以及公司合并、分立、解散或变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过，对其他事项的决议必须经二分之一以上表决权的股东通过。

（十五）股东会应当对所议事项的决定形成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期一年，任期届满，可连选连任。

第十八条 执行董事行使下列职权

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

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（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司分立、合并、变更公司形式、解散方案；

（八）决定公司的内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度。

第十九条 公司设经理一人，经理对执行董事负责，行使以下职权：

（一）主持公司生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由执行董事决定聘任或者解聘以外的负责管理人员。

第二十条 公司不设监事会，设监事一人，由股东会选举产生。

监事任期每届为一年。任期届满，可连选连任。

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第二十一条 监事会行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不依职权召集和主持股东会会议时负责召集和主持股东会会议。

（五）向股东会提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

监事可以列席股东会议。

第十二条 监事会会议每年度至少召开一次。经三分之一以上的监事提议，应当召开临时监事会会议。

第九章 公司法定代表人

第二十三条 执行董事为公司法定代表人。

第二十四条 法定代表人行使下列职权：

（一）代表公司签署有关文件；

（二）代表公司签订合同；

（三）公司章程规定的其他职权。

第十章 公司财务、会计

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第二十五条 公司应当依照有关法律和《企业财务通则》、《企业会计准则》规定建立公司财务、会计制度。公司会计核算采用公历纪年制，自1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

第二十六条 公司应在每一个会计年度终时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计，并于15日内将财务会计报告送交各股东。

第二十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。公司的法定公积金不足以弥补上一年度公司亏损的，在依照前款规定提取法定公积金和法定公益金后，经股东会决议，可以提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金、法定公益金后所余利润，按照股东的出资比例分配。

第二十八条 股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配利润的，必须将违反规定的利润退还公司。

第二十九条 公司的公积金主要用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第三十条 公司除法定的会计账册外，不得另立会计账册。对公司的资产，不得以任何个人名义开立账户存储。

第三十一条 公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，由股东会作出决议。

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第十一章 其他事项

第三十一条 公司向其他企业投资或为他人提供担保，必须经代表二分之一以上表决权的股东会作出决议；公司为公司股东或实际控制人提供担保的，必须经基他到会股东过半数表决通过。

第三十二条 股东之间可以相互转让其部分或全部出资。 第三十三条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买转让的股权；不购买的，视为同意转让。

第三十四条 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第三十五条 公司不设营业期限。

第三十六条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日想30日内向原公司登记机关申请注销登记。

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； - 8 -

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第十二章 附则

第三十七条 本章程为公司经营管理活动的基本准则，公司股东、执行董事、经理、监事及其他管理人员应严格遵守。

第三十八条 公司章程未尽事宜，由公司股东会，依照国家法律、法规及本章程的原则作出具体规定。

第三十九条 本章程解释权归公司股东会。

第四十条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。 第四十一条 本章程一式三份，并报送登记机关一份。

股东亲笔签字：

兴达农业科技有限公司

二〇一三年二月二十日

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第二篇：农业科技公司开发章程

湖南土家人集团保靖农业科技开发有限公司章程

第一章 总则

第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范本公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》，制订本章程。

第二条 本公司（以下统称“公司”）依据法律、法规和章程，在国家宏观政策指导下，依法开展经营活动。

第三条 本公司的宗旨和主要任务：腊制品、袋装食品生产、销售。通过合理有效地利用股东入股到公司的财产，使其创造出最佳的经济效益，目的是发展经济，为国家提供税利，为股东奉献投资效益。

第四条 公司依法经公司登记机关核准登记，取得法人资格。

第二章 公司名称和住所

第五条 公司名称：湖南土家人集团保靖农业科技开发有限公司。

第六条 公司住所：保靖县迁陵镇。邮政编码：416500

第七条 公司的经营场所：保靖县迁陵镇。

第三章 公司经营范围

第八条 公司的经营范围：腊制品、袋装食品加工、销售。

第四章 公司注册资本

第九条 公司股东出资总额为人民币叁佰伍拾万元。

第十条 公司的注册资本叁佰伍拾万元全部由股东投资。

第五章 股东的姓名或者名称

第十一条 公司为法人独资有限公司.

第十二条 公司由以下股东出资设立。

湖南土家人集团工贸有限公司

第十三条 公司的股东人数、符合《公司法》的规定。

第十四条 公司系湖南土家人集团工贸有限公司法人独资有限公司，以下简称“土家人”。

第六章 股东的权利和义务

第十五条 公司的股东，均依法享有下列权利：

（一）分配红利；

（二）优先购买其他股东转让的出资；

（三）依法按公司章程规定转让其出资；

（四）股东会上的表决；

（五）查阅公司章程，股东会议记录和财务账目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议和咨询；

（六）被推选担任执行董事、监事及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；

（七）在公司清算时，对剩余财产的分享；

（八）法律、法规和本章程规定享有其他权利。

第十六条 公司股东承担下例义务；

（一）遵守本章程，执行股东会决议；

（二）依法认购出资额和出资方式按期缴纳股金；

（三）法律、法规及本章程规定应承担的其他义务；

第十七条 公司设立股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或名称、住所、出资方式、出资额。

（二）登记入股的日期；

（三）其他有关事项。

第七章 股东出资方式和出资额

第十八条 公司股东出资方式和出资额如下：

湖南土家人集团工贸有限公司出资3350万。占出资比例100%.

第十九条 公司经公司登记机关登记注册后，股东不得抽回投资。

第二十条 公司有下列情形之一的，增加注册资本：

（一）股东增投资；

（二）公司盈利；

（三）其他原因需要增加注册资本。

第二十一条 公司减少注册资本只能是经营亏损，公司减少资本后的注册资本不低于《公司法》规定的最低限额。

第二十二条 公司减少注册资本，自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第二十三条 股东可以转让其出资。股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数同意，不同意转让的股东应当购买该转让的出资，否则视为同意。

第二十四条 股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册。

第八章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第二十五条 公司设股东会，由全体股东组成。股东会议按股东出资额比例行使表决权。经全体股东商定，每10万元为一股，一股行使一个表决权，股东会是公司的权力机构，依照法律、法规和公司章程行使职权。

第二十六条 股东会为定期会和临时会。

第二十七条 股东定期会每年至少召开一次，于每年十月五日举行。

第二十八条 有下列情行之一的，召开股东临时会。

（一）代表四分之一以上表决权股东提议时；

（二）执行董事认为必要时；

（三）监事认为必要时。

第二十九条 公司召开股东会议，于会议召开十五日以前通知全体股东，通知以书面形式发

送，并载明会议的时间、地点、内容及其他有关事项。

第三十条 股东会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

（三）选举和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准执行董事工作的报告；

（五）审议批准监事工作的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增或减少注册资本作出决议；

（九）对发行公司债券作出决议；

（十）对股东向股东以外的人转让出资作出决议；

（十一）对公司合并、分立、变更公司形式，解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改公司章程。

第九章 公司的法定代表人

第三十一条 公司不设董事会，设执行董事一人。

执行董事为公司的法定代表人，执行董事由股东选举、罢免。

第三十二条 执行董事行使下列职权。

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的投资计划和投资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补后亏损方案；

（六）制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；

（七）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司的内部机构的设置；

（九）聘任或解聘公司经理（下简称经理），根据经理的提名，聘任或解聘公司的副经理，

财务负责人，决定其报酬事项；

（十）制订公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权；

第三十三条 执行董事主持公司工作。

第三十四条 公司不设监事会，设一名监事。监事行使下列职权.

（一） 检查公司财务；

（二） 对执行董事、经理执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；

（三） 当执行董事和经理的行为损害公司利益时，要求执行董事和经理予以纠正；

（四）提议召开临时股东会；

（五）公司章程规定的其他职权。

临事列席股东会议

第三十五条 公司设经理，并行使下列职权：

（一） 主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二） 组织实施年度经营计划和投资方案；

（三） 拟订公司的内部管理机构设置方案；

（四） 拟定公司的基本管理制度；

（五） 制定公司的具体规章；

（六） 聘任或者解聘除应由股东会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（七） 提请聘任或者解聘公司副经理，财务负责人；

（八） 公司章程规定的其他职权。

经理列席股东会议。

第三十六条 经理在行使职权时，不得变更股东会的决议和超越授权范围。

第三十七条 公司经理由执行董事聘任或解聘。

第十章 公司财务会计和利润分配

第三十八条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立公司的财务会计机构和帐册、制度。

公司除法定的会计帐册外，不另立会计账册，对公司资产，不以任何个人名义开立账户存储。 第三十九条 公司在每一会计年度终了时，制作财务会计报告，并依法审查验证。 财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：

（一） 资产负债表；

（二） 损益表；伍拾

（三） 财务状况变动表；

（四） 财务情况说明书；

（五） 利润分配表。

第四十条 财务会计报告在股东年会二十日以前置于公司并送交各股东，以便查阅。

第四十一条 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%作为法定公积金，提取利润的5%—10%作为法定公益金。

第四十二条 公司的法定公积金不足弥补上一年度公司亏损的，由当年利润弥补亏损。 公司在提取了法定公积金后，经股东会议决议可在税后利润中提取任意公积金。 公司在弥补亏损和提取公积金、公益金后，所余利润按股东的出资比例分配。

第四十三条 公司的法定公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转化为增加公司注册资本。

公司的法定公益金用于公司员工的集体福利。

第十一章 公司的解散事由与清算办法

第四十四条 公司有下列情形之一的，予以解散和清算：

（一） 因不可搞力迫使公司无法继续经营；

（二） 股东决定解散；

（三） 公司因违反法律、行政法规被依法责令关闭；

（四） 公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时。

第四十五条 公司依照前条规定解散的，在十五日内成立清算组织，进行清算，清算组织由股东代表组成，被依法责令关闭的，由有关机关组织成立清算组织的，进行清算

第四十六条 清算组织在成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上到少公告三次，债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内向清算组织申报其债权。

债权人申报其债权时，要说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组织应当对债权进行登记。

第四十七条 清算组织在清算期间行使下列职权：

（一） 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二） 通知或者公告债权人；

（三） 处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四） 清缴所欠税款；

（五） 清理公司清偿后的乘余财产；

（六） 处理公司清偿后的剩余财产；

（七） 代表公司参与民事诉讼活动。

第四十八条 清算组织在清理公司财产，编制资产负债表和财产清单后，制定清算方案。 公司财产能够清偿债务的，分别支付清算费用，职工工资和劳动保险费用，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前规定清偿后的剩余财产，按照股东出资比例分配，清算期间，公司不开展新的经营活动，公司财产未按规定清偿前，不分配给股东。

第四十九条 清算组织在发现公司财产不足清偿公司债务时，停止清算，并向人民法院申请破产。

第五十条 公司清算结束后，清算组织制作清算报告，并报送公司登记机关办理公司注销登记，清算组织负责公告公司终止。

第五十一条 清算组织成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组织成员不得利用职权为自己谋取私利，清算组织成员因过失或者重大过失，给公司或者其他债权人造成损失的，承担赔偿责任。

第十二章 股东认为需要规定的其他事项

第五十二条 执行董事、监事、经理或其他高级职员必须按公司赋予的权力使职权，不得利用公司地的地位和职权为自己谋取私利，不得侵占公司的财产。

执行董事、经理不得挪用公司资金或将公司资金借贷给他人，不得将公司资金以其个人名义或者以其他人名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第五十三条 公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司和职工的意见，并邀请工会或职工代表列席有关会议。

公司研究决定生产经营的重大问题，制定重要的规章制度，应当听取公司工会和职工的意见或者建议。

第五十四条 公司职工依据《工会法》，建立工会组织，工会依法开展活动。

第五十五条 依法需要建立其他组织和机构的，公司按法律、法规规定执行。

第十三章 附 则

第五十六条 本章程规定和公司的登记事项，以公司登记机关核定的为准。本章程经公司登记机关核准后生效。

第五十七条 本章程未达到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

第五十八条 本章程未尽事宜，由股东会决议加以补充。股东通过的有关本章程的修改、补

充条款，均为本章程的组织部分，经公司登记机关登记备案后生效。 股东签名：

湖南土家人集团保靖农业科技开发有限公司

二0一0年六月11日