自贡市       贸易有限公司

章    程

第一章  总 则

第一条  公司宗旨：通过设立公司组织形式，由股东出资筹集资本金，建立新的经营机制，为发展经济作贡献。依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定，制定本公司章程。

第二条  公司名称：自贡市       贸易有限公司。

第三条  公司住所：自贡市自流井区                      。

第四条  公司由四个股东共同出资设立，股东以认缴出资额为限对公司承担责任；公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有由股东投资形成的全部法人财产权，并依法享有民事权利，承担民事责任，具有企业法人资格。

第五条  经营范围：                                      

                            。

营业期限：20##年2月   日至20##年2月   日                                         

第六条    公司营业执照签发日期为本公司成立日期。

第二章  注册资本、出资额

第七条  本公司注册资本为       万元人民币，在公司登记时由股东一次足额交付并经公司登记机关依法登记的出资额。

第八条  股东名称、出资额、出资方式、出资时间一览表。

第九条  股东交付的注册资本应在申请公司登记前，委托会计师事务所进行验证。

第十条  公司登记注册后，应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份，股东和公司各持一份。出资证明书遗失，应立即向公司申报注销，经公司法定代表人审核后予以补发。

第十一条  公司应设置股东名册，记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章  股东的权利、义务和转让出资的条件

第十二条  股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者等权利，并承担相应的义务。

第十三条  股东的权利

一、决定公司各种重大事项；

二、查阅各项会议记录和公司财务会计报告；

三、按期分取公司利润；

四、公司终止后，依法分取公司剩余财产。

第十四条  股东的义务

一、一次足额缴纳公司章程规定的出资额；

二、以出资额为限承担公司债务（但股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任）；

三、公司办理工商登记注册后，不得抽回出资（通过法律程序批准同意者除外）；

第十五条  出资的转让

股东可以决定向股东以外的人转让其全部或部分股权。股东依法转让其出资后，公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章  公司的机构及产生的办法、职权

第十六条  为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展，公司执行董事、监事、总经理和财务总监，负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作。

第十七条  本公司设总经办、销售部、财务部等具体办理机构，分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务。

第十八条  执行董事、监事、总经理和财务总监应遵守公司章程、《中华人民共和国公司法》和国家其他有关法规的规定。

第十九条  公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见，并邀请工会或者职工代表列席有关会议。

第二十条  公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。

第二十一条  有下列情形之一的人员，不得担任公司执行董事、监事、总经理和财务总监：

（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力者；

（二） 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处刑罚，执行期未满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年者；

（三） 担任因经营不善破产清算公司（企业）的董事或者厂长、总经理，并对该公司（企业）破产负有个人责任的，自该公司（企业）破产清算完结之日起未逾三年者；

（四） 担任因违法被吊销营业执照的公司（企业）的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司（企业）被吊销营业执照之日起未逾三年者；

（五） 个人所负数额较大的债务到期未清者。

公司违反前款规定所委派的执行董事、监事或者聘任总经理、财务总监的，该委派或者聘任无效。

第二十二条  国家公务员不得兼任公司的执行董事、监事、总经理和财务总监。

第二十三条  执行董事、监事、总经理和财务总监应当遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。执行董事、监事、总经理和财务总监不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第二十四条  执行董事、总经理和财务总监不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人。

执行董事、总经理和财务总监不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储，亦不得将公司的资金以个人名义向外单位投资。

执行董事、总经理和财务总监不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保。

第二十五条  执行董事、总经理和财务总监不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目，或者从事损害本公司利益的活动。从事上述营业或者活动的，所得收入应当归公司所有。

第五章  股东的职权

第二十六条  股东行使以下职权

1、决定公司的经营方针和投资计划；

2、委派和更换执行董事，决定有关执行董事的报酬事项；

3、委派和更换监事，决定有关监事的报酬事项；

4、审议批准执行董事的报告或监事的报告；

5、审议批准公司年度财务预、决算方案以及利润分配、弥补亏损方案；

6、对公司增加或减少注册资本作出决定；

7、对公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式作出决定；

8、修改公司的章程；

9、聘任或解聘公司的总经理、财务总监并决定其报酬事项；

10、对发行公司债券作出决定；

11、公司章程规定的其他职权。

第六章  执行董事、监事、总经理和财务总监

第二十七条  本公司不设董事会，只设执行董事一名。执行董事由股东决定。

第二十八条  执行董事为本公司法定代表人。

第二十九条  执行董事对股东负责，行使以下职权：

一、  向股东报告工作；

二、  执行股东的决定，制定实施细则；

三、  拟定公司的经营计划和投资方案；

四、  拟定公司年度财务预、决算，利润分配、弥补亏损方案；

五、  拟定公司增加和减少注册资本、分立、变更公司形式，解散、设立分公司等方案；

六、  决定公司内部管理机构的设置和公司总经理和财务总监人选及报酬事项；

七、  根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监，决定其报酬事项；

八、  制定公司的基本管理制度。

第三十条  执行董事任期为三年，届满根据股东决定可连任。执行董事在任期届满前，股东不得无故解除其职务。

第三十一条  公司不设监事会，只设监事1名，由股东决定；监事任期为每届三年，届满根据股东决定可连任；本公司的执行董事、总经理、财务总监不得兼任监事。

监事对股东负责，行使以下职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东决定的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事和总经理的行为损害公司的利益时，要求执行董事和总经理予以纠正；

（四）向股东提出提案；

（五）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（六）公司章程规定的其他职权。

第三十二条  公司总经理由股东聘任或者解聘。总经理对股东负责，行使以下职权：

一、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东决定组织实施公司年度经营计划和投资方案；

二、  拟定公司内部管理机构设置的方案；

三、  拟定公司的基本管理制度；

四、  制定公司的具体规章；

五、  向股东提名聘任或者解聘公司副总经理、财务总监人选；

六、  聘任或者解聘除应由执行董事聘任或者解聘以外的管理部门负责人。

七、  股东授予的其他职权。

第三十三条  公司财务总监由股东聘任或解聘。财务总监对股东负责，行使以下职权：

（一）主持公司的财务管理工作；

（二）审核财务预算、决算、方案（包括财务收支计划，资金筹措、使用计划以及利润分配方案、弥补亏损方案等），监督财务预算、方案的执行；

（三）参与制定企业的财务管理和会计核算制度，监督检查企业财务运作和资金收支情况；

（四）参与审查企业重大投资项目的可行性，为股东决策提供重要的参考依据。

第七章  财务、会计

第三十四条  公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度。

第三十五条  公司在每一会计年度终了时制作财务会计报表，按国家和有关部门的规定进行审计，报送财政、税务、工商行政管理等部门，并送交各股东审查。

财务、会计报告包括下列会计报表及附属明细表：资产负债表；（二）利润表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况；（五）说明书；（六）利润分配表。

第三十六条  公司分配每年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金，公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取。

公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第三十七条  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东出资比例进行分配。

第三十八条  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

公司除法定会计帐册外，不得另立会计帐册。

会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档，作为重要的档案资料妥善保管。

第八章  合并、分立和变更注册资本

第三十九条  公司合并、分立或者减少注册资本，由公司的股东作出决定；按《公司法》的要求签订协议，清算资产、编制资产负债及财产清单，通知债权人并公告，依法办理有关手续。

第四十条  公司合并、分立、减少注册资本时，应编制资产负债表及财产清单。公司股东自作出合并、分立决定之日起10内通知债权人并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应担保。公司分立前的债权债务由分立后的公司承担连带责任。

第四十一条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第九章  破产、解散、终止和清算

第四十二条  公司因《公司法》第一百八十一条所列（1）（2）（4）（5）项规定而解散时，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

公司清算组应当自成立之日起10日内通告债权人，并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日45日内，向清算组申报债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，交纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余资产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。                                          

公司清算结束后，公司应当依法向公司登记机关申请注销公司登记。

第十章   工  会

第四十三条  公司按照国家有关法律和《中华人民共和国工会法》设立工会。工会独立自主地开展工作，公司应支持工会的工作。公司劳动用工制度严格按照《劳动法》执行。

第十一章   附  则

第四十四条  公司章程的解释权属公司股东。

第四十五条  公司章程经股东签字盖章生效。

第四十六条  公司可以修改章程，修改章程须经股东同意，由公司法定代表人签署并报公司登记机关备案。

第四十七条  公司章程与国家法律、行政法规、国务院决定等有抵触，以国家法律、行政法规、国务院决定等为准。

股东签字：

法定代表人签字：

年   月   日

第二篇：贸易公司章程

湖北彩棋贸易有限公司章程

第一章

第一条 总 则

依据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》 ）及有关法律、法规的规定，由潘龙珍、潘丽出资设立湖北彩棋贸易有限公司（以下简称公司） ，特制定本章程。

第二条 本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、 法规的规定为准。

第二章 公司名称和住所

第三条 公司名称：湖北彩棋贸易有限公司 。

第四条 住所：湖北省鄂州市鄂城区古城路古城明珠A栋2单元1301 。

第三章 公司经营范围

第五条 公司经营范围： 机械设备及配件，建材，防水材料，保温隔热材料，保温防腐材料，水泥制品，钢材，五金交电，日用百货销售。

第六条 公司改变经营范围， 应当修改公司章程， 并向登记机关办理变更 登记。 公司的经营范围中属于需经行政许可的项目， 应依法向许可监管部门提出申请，经许可批准后方可开展相关活动。

第四章 公司注册资本及股东的姓名、出资额及出资方式

第七条 公司注册资本：100万元人民币。

第八条 股东的出资数额、出资方式和出资时间： 股东潘龙珍：认缴的出资额为80万元人民币，占注册资本的 80％，股东潘丽：认缴的出资额为20万元人民币，占注册资本的 20％，出资方式为货币，。 股东约定于20xx年x月x日前将资金存入公司账户.

第九条 公司股东应当按照章程的规定缴付出资，不得虚假出资、抽逃出资。 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。

第十条 股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，对公司债务承担连带责任。 公司在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计

第五章 公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第十一条 股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的执行董事、监事，决定有关执行董事、监

事的报酬事项；

（三）审议批准执行董事的报告；

（四）审议批准监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损的方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十二条 股东会的首次会议由出资最多的股东召集和主持。

第十三条 股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

第十四条 股东会会议分为定期会议和临时会议。

召开股东会会议，应当于会议召开十五日以前通知全体股东。

定期会议每年召开一次。代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第十五条 股东会会议由执行董事召集和主持。

执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

第十六条 股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第十七条 公司不设董事会，设执行董事一人，由股东会选举产生。执行董事任期三年，任期届满，可连选连任。

第十八条 执行董事行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会议报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）审定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）公司章程规定的其他职权。

第十九条 公司设经理，由执行董事决定聘任或者解聘。经理对执行董事负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由股东会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员

（八）股东会授予的其他职权。

第二十条 公司不设监事会，设监事1人，由股东会选举产生；监事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。

第二十一条 监事行使下列职权：

（一）检查公司财务；

（二）对执行董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的执行董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当执行董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求执行董事、高级管理人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在执行董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对执行董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他职权。

第六章 公司的法定代表人

第二十二条 执行董事为公司的法定代表人，股东认为必要时有权更换经理为公司的法定代表人。

第二十三条 法定代表人行使下列职权：

（一）召集和主持股东会议；

（二）检查股东会议的落实情况，并向股东会报告；

（三）代表公司签署有关文件；

（四）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使特别裁决权和处置权，但这类裁决权和处置权须符合公司利益，并在事后向股东会报告。

（五）公司章程规定的其他职权。

第七章 股东会会议认为需要规定的其他事项

第二十四条 股东之间可以相互转让其全部或部分出资。

第二十五条 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

第二十六条 公司的营业期限永久存续，自公司营业执照签发之日起计算。

第二十七条 有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

（一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外；

（三）股东会决议解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民法院依法予以解散；

（六）法律、行政法规规定的其他解散情形。

第八章 附则

第二十八条 公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第二十九条 本章程一式二份，并报公司登记机关一份。

全体股东亲笔签字：

年月日