股权激励管理制度

（非上市公司适用）

1. 目的

1.1. 通过《股权激励计划》，让公司核心管理人员、核心专业人员最大限度地享受公司发展而带来的利益。

1.2. 通过《股权激励计划》，激励核心员工的积极性和创造性，使公司核心人员的利益与公司长期利益统一，创造企业与员工的共赢局面。

1.3. 通过《股权激励计划》，保留公司的核心员工，吸引优秀人才加盟。

1.4. 通过《股权激励计划》，提升公司业绩，约束管理者短期行为。

2. 职责

2.1. 公司薪酬委员会

2.1.1. 对股权激励进行可行性分析。

2.1.2. 编制《股权激励计划》。

2.2. 公司董事会执行委员会

2.2.1. 执行《股权激励计划》。

2.3. 公司董事会履行以下职责：

2.3.1. 提出《股权激励计划》的需求。

2.3.2. 审核《股权激励计划》，并报股东会审议。

2.3.3. 对于《股权激励计划》具有最终解释权。

2.3.4. 审核公司员工授予股份和限制性股份的资格。

2.3.5. 负责审批《股权激励计划》的变更。

2.3.6. 废除、终止《股权激励计划》。

2.4. 公司股东会主要履行以下职责：

2.4.1. 审批公司《股权激励计划》。

2.4.2. 废除、终止《股权激励计划》。

2.5. 公司监事负责对公司《股权激励计划》的实施进行监督。

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2.6. 激励对象有权选择是否接受股权激励，签署相关协议书。

3. 范围

3.1. 仅适用于XXX公司的正式员工。

3.2. 仅适用于公司未上市前的股权激励。公司上市后将被新的股权激励制度取代。

4. 定义

4.1. 分红股： 指由公司对激励对象让出部分股份的分红权。只有分红权，没有所有权、表决权、转让权和继承权。

4.2. 限制股： 激励对象只有在达到公司预先确定的条件后才授予的股份。

4.3. 注册股： 经过工商局注册的公司股份。

5. 股权激励计划

5.1. 《股权激励计划》需求的提出

5.1.1. 公司董事会成员不定期根据企业的发展需要提出《股权激励计划》的需求。

5.1.2. 《股权激励计划》的需求经董事会一致同意后，交公司薪酬委员会编制计划。

5.2. 《股权激励计划》的编制

5.2.1. 由公司薪酬委员对股权激励需求进行评估

5.2.1.1 薪酬委员会对现阶段是否需要采取股权激励进行评估。

5.2.1.2 薪酬委员会对现阶段适用的股权激励方式进行评估。

5.2.1.3 薪酬委员会对现阶段哪些人要纳入本次股权激励及激励额度进行评估。

5.2.2. 薪酬委员根据评估结果，编制《股权激励计划》本公司现阶段仅采用非上市公司股权激励，采用的激励方法包括：

5.2.2.1 超额利润激励

5.2.2.2 分红股激励

5.2.2.3 限制性股权激励

5.2.2.4 增持股激励

5.2.2.5 注册股激励

5.2.2.6 金色降落伞计划

5.2.2.7 董事会认同的其他激励方法

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5.3. 《股权激励计划》的审核和批准

5.3.1. 薪酬委员会编制《股权激励计划》，交董事会审核，董事会审核通过后提交股东大会并经股东大会审议通过。

5.3.2. 董事长批准《股权激励计划》。

5.4. 《股权激励计划》的实施

5.4.1. 董事会下属执行委员会根据《股权激励计划》编制考核标准及考核计划。

5.4.2. 执行委员会对激励对象进行考核。

5.4.3. 执行委员会对考核结果进行汇总，报董事会。

5.4.4. 董事会对考核结果进行审批。

5.4.5. 执行委员会公布考核结果，安排股权授予计划。

5.5. 《股权激励计划》的修改与终止

5.5.1. 《股权激励计划》在实施过程中有任何问题，由执行委员会收集后提交董事会决议。

5.5.2. 《股权激励计划》中的修改与终止需要经董事会表决通过后方可生效。

5.5.3. 有下列情况的终止《股权激励计划》：

5.5.3.1 因经营亏损导致停业、破产或解散的。

5.5.3.2 被激励对象有重大违法、违规行为。

5.5.3.3 股东会或董事会全体一致同意做出的特别决议。

5.5.3.4 各激励计划中的其他规定。

6. 股权的授予与行权

6.1. 授予

6.1.1. 公司授予员工的分红股、限制股及注册股数量原则上不超过公司注册资本的10％。每年的分红股份和限制性股份授予数量由董事会决定。

6.1.2. 由公司董事会根据公司净资产评估后确定限制股和注册股的授予价格（行权价格）。

6.1.3. 限制股和注册股的授予数额根据公司相关分配方案进行，可根据岗位、贡献不同

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授予不同比例的股权。

6.1.4. 公司与受激励对象签署协议后，授予相应的公司股权或股份期权。

6.2. 行权

6.2.1. 员工对所获得的限制性股份按照《限制性股权协议》进行行权。

6.3. 股份转让或出售

6.3.1. 员工通过期权行权后形成的股份为注册股，可以依据《公司法》和《公司章程》享有相应的权利。

6.3.2. 限制性股份锁定期到期后，若激励对象不愿意行权，则公司可以回购，回购价格为退出时的帐面价值的每股净资产或协商谈判价。

6.3.3. 由于股份出售或转让产生的相关税费由员工个人承担。

6.4. 激励对象在被激励期间，有下列情形之一的，公司将无条件、无任何补偿收回所授予的激励股份

6.4.1. 因严重失职、渎职或因此被判定任何刑事责任的。

6.4.2. 违反国家有关法律法规、公司章程规定的。

6.4.3. 公司有足够的证据证明受激励对象在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏公司经营和技术秘密、严重渎职、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的。

7. 退出机制

7.1. 非锁定期在职分红股的退出机制当出现离职、调职、被辞退等无法继续在职时，在职分红股自动取消。当年度的分红取消。

7.2. 锁定期的退出机制

7.2.1. 在公司上市及风投进入前，被激励对象想退股

7.2.1.1 若公司亏损，被激励对象需按比例弥补亏损部分

7.2.1.2 若公司盈利，公司原价收回

7.2.2. 若风投进入公司后，被激励对象退股，公司按原价的150%收回

7.2.3. 如上市后持股人退股，由被激励对象进入股市进行交易。

8. 其他条款

8.1. 《股权激励计划》不影响公司根据发展需要做出注册资本调整、合并、分立、企业

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解散或破产、资产出售或购买、业务转让或吸收以及公司其它合法行为。

8.2. 公司与员工签署期权协议不构成公司对员工聘用期限和聘用关系的任何承诺，公司对员工的聘用关系仍按劳动合同的有关约定执行。

8.3. 双方发生争议，本《股权激励管理制度》已涉及的内容按约定解决，本《股权激励管理制度》未涉及的部分，按照公司关于《股权激励计划》及相关规章制度的有关规定解决。均未涉及的部分，按照相关法律和公平合理原则解决。

8.4. 员工违反本《股权激励管理制度》的有关约定、违反公司关于股权激励权的规章制度或者国家法律政策而要求公司停止《股权激励计划》的，公司有权视具体情况通知员工终止与员工的股权协议而不需承担任何责任。员工在协议书规定的有效期内的任何时候，均可通知公司终止股权协议，但不得附任何条件。若因此给公司造成损失，员工应承担赔偿损失的责任。

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第二篇：股权激励管理制度-穿戴客

贵州博恩智能穿戴科技有限公司股权激励管理制度

第一章 总 则

第一条 为进一步完善贵州博恩智能穿戴科技有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全股权激励机制，充分调动公司各级管理人员及员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益与公司员工利益结合在一起，激励公司各级管理人员和核心骨干人员诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据国家有关规定和公司实际，特制定本制度。 . 本制度适用于贵州博恩智能穿戴科技有限公司全体员工。

. 本制度中所述股权激励特指：以网宿科技股票为标的，对公司各级管理人员及核心骨干人员进行的长期性激励计划。如无特殊说明本制度所述激励计划均为股权激励计划。

第二章 管理机构

第二条 公司股东大会是激励计划的最高决策机构，应履行以下职责：

（一）审批由公司董事会提交的激励计划；

（二）审批公司激励计划的重大修改、中止和终止；

（三）授权董事会办理有关激励计划的相关事宜；

（四）其他应由股东大会决定的事项。

第三条 公司董事会是激励计划的管理机构，在获得股东大会授权后，由董事会履行授予的相关权利。董事会应履行以下职责：

（一）审议薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划，报股东大会审批；

（二）审批薪酬与考核委员会拟订的激励实施方案，内容包括但不限于计划授予额度、激励对象资格、授予日、授予价格等；

（三）审议、批准薪酬与考核委员会拟订、修改的激励计划的相关配套的规章制度；

（四）听取薪酬与考核委员会关于激励计划实施情况的报告；

（五）股东大会授权董事会办理的有关激励计划相关事宜；

（六）其他应由董事会决定的事项。

第四条 薪酬与考核委员会是董事会下属机构，负责公司激励计划的日常管理事务。应履行以下职责：

（一）拟订、修改公司激励计划；

（二）拟订、修改公司与激励相关配套的规章制度；

（三）拟订年度激励实施方案；

（四）拟订、修改激励计划授予价格、授予数量的调整方式；

（五）向董事会报告激励计划的具体落实和执行情况；

（六）依据《薪酬与考核委员会工作细则》规定的，其他与股权激励有关且应由薪酬与考核委员会决定的事项。

第五条 公司监事会是激励计划的监督机构，负责监督公司激励计划的制订、修

改、实施等，应履行以下职责：

（一）激励计划经董事会审议通过后，监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明；

（二）监督公司激励计划的实施，包括但不限于监督薪酬与考核委员会激励计划的组织管理、评定及程序、激励计划执行等；

（三）如在监督过程中发现问题，则在年度股东大会上进行专项汇报。

第三章 激励计划的实施程序

第六条 激励计划制定条件：

（一）公司业绩增长达到预期目标；

（二）财务状况能够承担未来激励费用；

（三）为了有效地调动骨干员工工作积极性，稳定员工队伍，公司将依据经营需要进行制定。

第七条 授予激励的模式：

1、激励计划可采用股票期权、限制性股票或证监会认可的其他激励方式，按照董事会的审议持续授予，分期兑现，直至授予总量达到授予激励计划总量的上限。

2、根据公司推出的股权激励计划对符合条件的激励对象授予相应的激励。

3、具体激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相关审批程序，需报中国证券监督管理委员会备案的还应履行相关备案核准程序。

第八条 激励的授予程序：

1、董事会薪酬与考核委员会负责拟定激励授予方案；

2、董事会审议批准薪酬与考核委员会拟定的激励授予方案；

3、监事会核查授予激励的激励对象的名单是否与股东大会批准的激励计划中规定的对象相符；

4、公司与激励对象签署《激励计划协议书》，以此约定双方的权利义务关系。《激励计划协议书》是授出激励的证明文件，应载明姓名、身份证号、住所、通信方式、编号、调整情况记录、行权（解锁）情况记录、各种签章、发证日期、有关注意事项等。

第九条 激励计划的时间安排：

（一）针对股票期权，激励对象自授予日起一年后开始行权，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内授予或行权：

1、 公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日起30日起算；

2、 公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

4、 其他可能影响股价的重大时间发生之日起至公告后2个交易日。

（二）针对限制性股票，禁售期不得低于1年，下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

1、 定期报告公布前30日；

2、 年度业绩预告或业绩快报披露前10日内；

3、 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个工作日；

4、 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个工作日。

公司每年实际行权（解锁）的期权（限制性股票）份额将根据公司当年财务业绩考核结果做相应调整。 针对股票期权，计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，未行权的该部分期权由公司注销。

第十条 激励计划的行权（解锁）程序：

（一）针对股票期权，激励对象行权的程序：

1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予股票期权。授予日必须为交易日；

2、薪酬与考核委员会对等待期及行权上一年度公司业绩考核是否达标进行确认；

3、激励对象向薪酬与考核委员会提交《股票期权行权申请书》，提出行权申请；

4、董事会授权薪酬与考核委员会对申请人的行权资格与行权条件审查确认；

5、激励对象的行权申请经薪酬与考核委员会确认后，由公司统一办理满足行权条件的激励事宜。

（二）针对限制性股票，激励对象解锁的程序：

1、激励计划经公司股东大会审议通过后，公司三十日内向激励对象授予限制性股票。授予日必须为交易日；

2、股东大会审议通过激励计划后，公司董事会根据本计划分别与激励对象签署

《限制性股票协议书》；公司董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票授予事宜；

3、在解锁日前，薪酬与考核委员会对等待期及解锁上一年度公司业绩考核是否达标进行确认；对于满足解锁条件的激励对象，由公司统一办理解锁事宜，并向其发出《限制性股票解锁通知书》，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解锁对应的限制性股票；

4、激励对象可对已解锁的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

第四章 激励对象入选条件及筛选程序

第十一条 激励对象入选条件：

（1）公司董事（不包括独立董事）、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）公司核心技术（业务）人员；

（4）董事会认为对公司有特殊贡献的其他人员；

本计划的激励对象包括公司高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员。

第十二条 激励对象筛选程序：

1、由各部门提名激励对象候选人提交给薪酬与考核委员会；

3、公司薪酬与考核委员会根据各部门提交的名单进行讨论及筛选确定拟激励对象名单，将名单提交至董事会审议；

4、由董事会审议通过并确定最终激励对象名单。

第五章 激励计划授予份额的依据与实施程序

第十三条 激励对象的具体激励份额由公司薪酬与考核委员会确定，报公司董事会审批并通过股东大会批准。

第六章 激励计划的行权（解锁）条件

第十四条 激励对象行使已获授的股票期权（解锁限制性股票）必须同时满足如下条件：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

（2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

（4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

3、激励计划在行权（解锁）期的各会计年度中，分年度进行绩效考核并行权（解

锁），每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权（解锁）条件。各年度绩效考核目标由公司董事会在实施该次激励计划之初确定，需报中国证券监督管理委员会备案无异议的还应履行相关程序，并报股东大会审批。

第七章 公司与激励对象各自的权利义务

第十五条 公司的权利与义务：

1、公司有权要求激励对象按其所任职岗位的要求为公司工作，如激励对象不能胜任所任职工作岗位或者考核不合格者，经公司董事会批准，可以依照激励计划的规定取消（回购注销）激励对象尚未行权（解锁）的股票期权（限制性股票）；

2、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，可以取消（回购注销）激励对象尚未行权（解锁）的股票期权（限制性股票）；

3、公司根据国家有关税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费；

4、公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；

5、公司应及时按照有关规定履行激励计划申报、信息披露等义务；

6、公司应当根据激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权（解锁）条件的激励对象按规定行权（解锁）。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权（解锁）并给激励对象造成损失的，公司

不承担责任；

7、法律法规规定的其他相关权利义务。

第十六条 激励对象的权利与义务：

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献；

2、针对股票期权，激励对象可以选择行权或者不行权，在被授予的可行权额度内，自主决定行权的数量，激励对象有权且应当依照激励计划的规定行权；

3、针对股票期权，激励对象按照激励计划的规定行权的资金来源为激励对象自筹资金；针对限制性股票，激励对象按照激励计划的规定购股的资金来源为激励对象自筹资金；

4、针对股票期权，在行权期内，激励对象可以分次行权，但是必须及时向公司提交《行权申请书》并准备好交割款项；

5、针对股票期权，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务；

6、激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家有关税收的法律法规交纳个人所得税及其它税费；

7、法律、法规规定的其他相关权利和义务。

第八章 激励计划的调整

第十七条 因标的股票除权、除息或其他原因需要调整授予价格或激励数量的，可以按照激励计划规定的原则和方式进行调整。股东大会授权董事会决议审查通

过，并及时进行信息披露。

第九章 附则

第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规或规范性文件的规定相抵触的，应及时对本制度进行修订。

第十九条 在激励计划的有效期内，如激励相关法律法规发生修订，则公司股东大会有权对激励计划进行相应调整。

第二十条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十一条 本制度自股东大会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

贵州博恩智能穿戴科技有限公司

二〇一二年二月十七日