股票期权方案

第一条  股票期权

员工股票期权是指企业向主要经营者提供的一种在一定期限内按照某一既定价格购买的一定数量本公司股份的权利，是在满足公司事先约定条件的前提下，在一定期限内以事先约定的价格，认购约定数量的公司股票的一种权利。这是一种有条件的赠与行为，给予公司员工特定的权利而不是强加一种义务。

例如：某公司1999年l月1日推出股票期权计划：允许本公司部长在今后10年中的任何时候均可按1999年1月1日在股票市场价格1元购买20万股本公司股份。6年后，即20##年1月1日，由于经营有方，公司股票由当初1元/股涨到10元/股，此时，总经理可按1999年1月1日的1元/股购进，再按20##年1月1日10元/股的价格出售，获利180万元。如果预计经营状况良好，股票可进一步升值，他也可以暂时不出售，筹到更高价格再转让。

第二条 目的

股票期权的激励逻辑是使经营决策者、经营管理者、劳动生产者的预期收益与公司的利润最大化目标尽可能保持一致，同时经营者也承担相应的风险。股票期权制度的最大优点就在于它将公司价值变成了经营者收入函数中一个重要的变量，实现了经营者和股东利益实现渠道的一致性，相对有效地解决了企业内部由于"信息不对称"而导致的道德风险和逆向选择问题，尽可能地使经营者的长期报酬与股东的长期利益保持一致，从而完善了公司治理结构。

1、基本工资和年度奖金等传统薪酬机制相比，股票期权等长期激励机制的激励效果更好；随着股票期权等长期激励机制使用规模的扩大，整体薪酬的业绩弹性增大，整体薪酬的激励效果将增强。企业的最优激励机制实际上就是能使"乘余所有权"和"控制权"最大对应的机制，最优的安排一定是一个管理者与股东之间的乘余分享制。

2、 协调企业所有者和经营者之间的矛盾，确保利益一致。在现代企业制度下，所有权与经营权相分离，产生了所有者与经营者之间目标不一致的问题。所有者希望企业保值增值，并实现企业利润最大化；而经营者由于不具有产权，不参与企业利润分配，因此，他更关心的是自己的报酬、闲暇以及如何避免不必要的风险。股票期权通过让经营者以优惠价格购买公司股份的方式，使企业经营者成为准资产所有者，协调了所有者和经营者目标不一致的矛盾，使经营者个人收益与企业经营状况高度相关，从而从产权上激励其对企业高度关心和负责。

3、 能充分发挥经营者才能，使他无后顾之忧。长期以来，所有者常采取许诺经营者高薪的办法以激励其发挥经营才能，但是，如果经营者个人收益与企业经营状况不高度相关，那么，即使再高的报酬，也不会对经营者形成激励作用。股票期权激励机制，不仅在于提高报酬，更重要的是这种高额报酬属于一种未来概念，即经营者只有通过自身努力使企业得到足够发展后才能获得这种权利并获得收益。因此，股票期权把经营者的个人收益与企业经营状况紧密联系在一起，有利于经营者充分发挥自身才能。

4、 有利于招募和挽留人才。股票期权是一种未来概念，期权拥有者只有在未来一定期限内，等企业股票价格上涨到一定区间后才会选择这种权利。也就是说，在未来的若干年内．经营者不会轻易放弃这种权利而另谋高就的。正因为期权是未来概念，在短时期内，不会因为经营者收入高而引起非经营者的不平，它还有利于使更多的人为成为经营者而不断努力。

第三条  股票期权薪酬委员会

公司股东大会、董事会下设股票期权薪酬委员会。负责全面实施，该委员会有权决定每年的股票期权额度、受益人、时机的选择及出现突发事件时对股票期权计划进行解释或作出重新安排，成员：董事长为主任、董事长行政助理为副主任、财务总监为副主任、人力资源部部长为常任秘书、其它人员(董事长任命的其它人员)。

第四条  适用对象

1、公司正式在编人员，服务年限二年以上，年平均考核分数90分以上者

2、适用范围仅限于企业的经营决策者、经营管理者、劳动生产者和技术骨干。

3、具备以上资格者，不是理所当然条件，必须经期权薪酬委员会评审决议认定。

4、股票期权薪酬委员会决议通过的特殊人员

第四条  股票期权的数量及分配原则

1、公司总股本为2,100,000,000股，股票期权占总股本的10%。

2、股票期权的分配依据如下表：(总股本21,000,000股,每股1元)

3、股票期权按照岗位、工作业绩的不同，按考核分数比例进行浮动分配，主要是依据“以岗定股、股随岗走”的原则。

4、股票期权的授予时机，可以一次全部授予，也可以根据受聘、升职、每年的业绩考核，根据公司当年整体业绩来决定股票期权的数量，具体事宜由股票期权薪酬委员会决定 。

5、股票期权的授予，公司应当与被授予人签署《股票期权协议》。股票期权计划的具体方案，均需在股票期权契约中明确约定。为了保障股票期权计划参与各方的利益，减少争议，公司应在有证券业从业资格的律师协助和公证机关的见证下与所有参与者分别签订股票期权协议。

第五条  股票价格的确定

1、公司未上市之前可按受益者签订股票期权合同及股票期权薪酬委员会决定的授权价即发行价为基准。

2、公司上市后，以公司与受益者签订股票期权合同当天的前一个股东的平均市价或前五天的交易日平均价的较低价格为基准。

第六条  股票期权的等待与行权

1、  股票期权的等待期。一般股票不能在授予后立即执行，正因为如此它才被视做是对受益人长期的激励措施。

2、  股票期权的实施。股票期权的有效期为十年，在公司上市前不允许行权，公司上市后，可以行权，行权的数量可以采取匀速时间表，也可以采取加速时间表，如果采取匀速时间表，每年可以行权10%。

3、  特殊情况者需行权者，经股票期权薪酬委员会决定，可按公司未上市时上年度未每股受益率、净资产收益率水平，公司资产、收入、利润的增长速度等综合指标为依据确定行权价格。

4、  公司上市行权时机的选择。期权的受益者中董事会成员及高级管理人员只能在"宙口"期，即年报或中报公布收入和利润等指标后的第三个工作日开始至6月、12月的第十天为止，因为他们比普通的受益者掌握更多的信息，其他人不受这个限制。

第七条  股票期权转让

转让方法、转让的数量限制、时间限制等，报经股票期权薪酬委员会决议后执行。

　

第八条  股票期权的终止行权、取消行权

1、员工如果自愿离开、退休、死亡、丧失行为能力，可以对持有的股票期权可行权部分行权，公司有权收回认股权末执行部分，行权价格按第六条之3执行。

2、  股票期权被授予人有以下情形之一的，经股票期权薪酬委员会决议，取消其授予资格：

①违犯国家法律、法规，情节严重而被判定任何刑事责任的；

②公司有足够证据证明股票期权被授予人在任职期间，存在泄露公司秘密、损害公司声誉等行为，给公司造成损失的；

③严重失职、渎职给公司造成损失的；

④持股数量超过总股本一定比例(如5%以上)的个人；

⑤公司辞退或不再续聘、未达到绩效考核指标或被解雇者；

⑥薪酬委员会认定的其他问题。

第九条  监督机构

股东大会、董事会为员工股票期权计划的决定机构，监事会为计划的监督机构，股票期权薪酬委员会为执行机构。

第十条  附则

1、本办法未尽事宜由股东大会、董事会核准后实施。

2、本办法具体事宜由股票期权薪酬委员会负责解释。

第二篇：中小企业的股权激励

第1页 中小企业的股权激励

股权激励作为一种长期激励方式，通过让经营者或中小企业员工获得中小企业股权的形式，或给予其享有相应经济收益的权利，使他们能够以股东的身份参与中小企业决策，分享利润，承担风险，从而勤勉尽责地为中小企业的长期发展服务，受到西方中小企业家们的青睐，因此股权激励在西方发达国家应用很普遍，各种典章制度也比较完善。党的十五大提出按生产要素分配资源的原则精神，十五届四中全会更加明确提出了收入与业绩挂钩和继续探索经营者持股的分配方式，为实施认股权激励提供了政策依据。不少地区如上海、深圳、武汉、杭州都已结合本地区情况先后出台了有关期股期权激励的实施办法，认股权正逐渐被人们接受。

股权激励是中小企业完善激励机制的重要举措，国家相关部门也相继出台了多项规范中小企业股权激励计划的法律法规，但这些法律法规均是针对上市中小企业而定，而对于数量庞大的中小企业实施股权激励尚没有规范性规定。那么中小企业的股权激励应该如何设计，以及设计时应该哪些问题，华恒智信根据多年从事人力咨询服务的经验得出中小企业实施股权激励应慎重考虑股权激励规范性的问题，科学的股权激励方案能更好地为中小企业的发展服务。

一、不规范的股权激励影响

多数中小企业搞股权激励，都有未来上市的目标。但是，上市标准非常严格，如果股权激励方案不规范，势必会影响中小企业上市。 其中代理持股和虚拟持股这两种股权激励运行过程之中出现的问题较多。

代理持股是指投资人向中小企业投入资本但以其他人（或投资中小企业）名义登记为股东的行为。我国采用的实名登记制，对于代持股一般认为是规避法律的行为，因此不承认其股东身份。中小企业存在代持股东，很可能被监管机构认定为中小企业具有潜在的权属纠纷，这样的中小企业是不会被批准上市的。

虚拟持股是指投资人向中小企业投入资金，中小企业向投资人签发股权证明但不进行工商登记的行为。由于未经过工商登记，投资人与中小企业之间可能是股权关系也可能是债权关系，一旦投资人与中小企业或股东发生分歧，纠纷随之而起，这一定会成为中小企业在上

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第2页 市过程中的严重障碍。

中小企业存在代理持股股东、虚拟持股情况，常常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，中小企业主将会承担相应的责任。中小企业如果避免发生法律纠纷和承担法律责任，股权激励方案一定要合法规范。

根据中小企业法，中小企业发起人股东数量不得超过200人，截至目前，经过批准的上市中小企业申报资料股东人数没有超过150的。股权激励要注意激励过程中不要使股东人数超过中小企业法要求。当然，如果是中小企业需要也不能因噎废食，该激励的还是要激励，一旦实际股东人数超过了200人的上线，股权激励专家张雪奎教授认为，可以由中小企业最

早的发起人股东回购被激励人的股份，为了中小企业能够顺利上市，价格高一些也是值得的。

二、规范的股权激励方案

在华恒智信接触过的众多中小企业中看出，中小企业成功实施股权激励需要科学设计方案。在方案中，首先，要精选激励对象，股权激励可以在战略高度上给予人才足够的重视，以期激励对象为中小企业的发展做出了重大贡献；其次，激励股份要分期授予，每期分别向激励对象授予一定比例的股权；再次，作为附加条件，激励对象每年必须完成中小企业下达的任务，并要约定完不成任务、严重失职等情况下的股权处理意见；最后，对于这些考核指标，中小企业也需制定详细、明确的书面考核办法。

要想成功实施股权激励，华恒智信提醒你注意以下几点：

首先，选择合适的股权激励模式。股权激励可选择的模式有很多，最常见的如股票期权、

虚拟股票、业绩单位、股票增值权、限制性股票等等，中小企业应该根据自身情况来选择适合自己中小企业的激励模式。

以科技型中小企业来说： 人才就是中小企业最宝贵的财富和持续发展的生命力，因此，

中小企业老板最大的愿望就是留住核心人才。在这种情况下，老板应该选择让核心人才成为股东，核心员工有归属感，把中小企业当作自己的，和中小企业一起长期发展，从治理层面上改善中小企业的管理模式和决策方式。这时选择限制性股票(指中小企业按照预先确定的条件授予激励对象一定数量的本中小企业股票)是比较恰当的。

其次，注重动态股权激励的运行。如果中小企业实施的是动态股权激励，中小企业根据员工当年的业绩贡献为其安排相应数量的激励性资本回报。业绩好的就多获得激励性资本回

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第3页 报，而业绩差的就少获得或者不获得激励性资本回报。这样员工每年除工资奖金等劳动回报外，还能获得属于员工人力资本的资本性回报。股权定价要合理通常情况下，中小企业员工股权转让都是以净资产来作价的，以人才和智力密集的科技型中小企业为例，固定资产虽少但盈利能力强 。因此，对这类以高科技为主的中小企业应以盈利能力来衡量股票的价格。

比如以每股净资产为基础，参考同类上市中小企业的市盈率，以此来确定中小企业的股价。

最后，建立规范激励方案。多数中小企业搞股权激励都是为了未来上市，如果股权激励方案不规范，势必会影响后续的上市。 隐名持股（投资人向中小企业投入资本但以其他人名义登记为股东）和虚拟持股（投资人向中小企业投入资金，中小企业向投资人签发股权证明但不进行工商登记）是常见的两种不规范情况。常会造成投资人数众多，投资数额巨大的情形，这样就有可能导向非法集资，中小企业主将会承担相应的责任。

三、如何建立动态股权激励系统

动态股权激励是指在股份中小企业中，以中小企业经营者和经营、管理、销售、技术等关键岗位的人员为主要对象，将中小企业当年新增（或减少）净资产后部分按贡献分配股权为主要形式，实行按劳分配、按贡献分配、按资本分配"三位一体"的分配机制和竞争上岗的用工机制，从而在中小企业中形成强有力的激励、约束和竞争机制，实现中小企业资本（资产）和社会产业资本的保值增值。

中小企业必须有一项市场前景广阔的主营业务，拥有自主知识产权产品研发、生产能力，对知识、技术和人才依赖性很大；中小企业管理者有做强做大中小企业的愿望，充分尊重知识和人才，团队意识浓厚；激励对象应具有较高的人力资本，对中小企业发展战略高度认同，并自愿与中小企业主共担风险。

建立强有力的工作机构。中小企业如果想成功实施动态股权激励，一项重要的任务就是建立强有力的股权激励工作机构。通常情况下，应成立董事会领导下的股权激励工作小组，其组成人员由董事会从下列人员中任命：中小企业股东、董事、监事、经理、副经理、董事会秘书、财务人员、人力资源人员、外部专家顾问，董事长指定其中一人为组长。

股权激励工作小组职责包括：起草《中小企业股权激励管理制度》并提交董事会审核；根据《管理制度》考核激励对象绩效指标完成情况，拟订、修改《年度股权激励方案))，并报董事会批准；实施《年度股权激励方案》；负责实施《股权激励管理制度》的日常管理工作；向董事会和监事会报告执行股权激励制度的工作情况。 制定科学严谨合法的股权激

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第4页 励管理制度。为了成功建立动态股权激励系统，中小企业应当制定科学严谨的股权激励管理制度体系。在这个制度体系中，《中小企业股权激励管理制度》是全面规定中小企业股权激励各项重要规则的根本大法， ，起着统帅全局的作用。它的主要内容包括：制定股权激励

管制度的机构及其职责，制定股权激励管理制度的程序，设计股权激励管理制度的基本原则。

值得注意的是：股权激励管理制度的内容必然涉及中小企业法、证券法等广泛的法律法

规，稍有不慎便会触雷。比如为规避有限中小企业股东人数上限200人这一中小企业法强制性规定，很多中小企业采用 代持 的方式，这可能造成股权纠纷，且具有该情况的中小企业是不能上市的。与国家现行法律法规相冲突的中小企业股权激励管理制度是不科学、不可行并带有重大隐患的股权激励制度，这样的股权激励制度往往给中小企业帮倒忙。在制定中小企业股权激励管理制度体系的过程中要高度注意合法性问题。

中小企业已经建立了完善的动态股权激励制度，还需要严格贯彻执行。在执行中尤其要

注重管理制度的建立。一方面，精确考核员工的业绩贡献。这是执行股权激励管理制度的难点所在，但只有精确、公正、持续考核每名员工的业绩贡献，才能够为成功实施动态股权激励提供科学依据；另一方面，每一年度结束后，中小企业必须根据本中小企业股权激励管理制度的规定，以及与激励对象签订的《员工股权激励合同》的约定向激励对象兑现激励性股权或红利。员工获得股权的，中小企业应当及时办理工商登记手续。除此之外，激励对象获得股权后，其身份发生了变化，不仅仅是中小企业的员工，同时还是中小企业的股东。根据同股同权的原则，激励对象也应当充分享有股东权利。唯有如此，才能使激励对象感到自己真正成为了中小企业股东。

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