苏州**有限公司

股权转让协议书

出让方：**

受让方：**

按照《公司法》和公司章程的有关规定，根据公司股东会决议，出让方与受让方经协商一致，达成协议如下：

一、出让方同意转让对公司的股权中的**万元（占公司注册资本的13.2 %）以人民币**万元的价格转让给受让方。并保证该出资无法律瑕疵，即没有办理任何让第三方受益的抵押、质押等担保，也未被任何机关查封、冻结。

二、受让方于20xx年01月14日之前将股权转让款以现金方式一次性直接交付给出让方。

三、自本协议生效之日起，双方在**的股东身份发生置换，即出让方不再享有股东权利不再履行股东义务，受让方开始享有股东权利并履行股东义务。

四、任何一方违约均应承担10%违约金，并可以解除本协议。

五、如发生争议，双方可以先行协商，协商不成的任何一方均可向人民法院提起诉讼。

六、本协议自双方签字之日起生效。

出让方签名：

受让方签名：

二〇一四年一月十四日

第二篇：新公司法下解析

新公司法下解析

从1元就可以注册公司到上海自贸区政策出台，新一届政府领导班子的改革力度逐渐显现，20xx年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了《全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国海洋环境保护法》等七部法律的决定》，这其中也包括了对现行公司法作出12点修改，修改后的新《中华人民共和国公司法》将自20xx年3月1日起施行。

修改文本 原规定

第七条 依法设立的公司，由公司登记机关发给

公司营业执照。公司营业执照签发日期为公司成

立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册

资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等

事项。

公司营业执照记载的事项发生变更的，公司应当

依法办理变更登记，由公司登记机关换发营业执

照。

第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列

条件：

（一）股东符合法定人数；

（二）将第二十三条第二项修改为：“（二）（二）股东出资达到法定资本最低限额； 有符合规定的全体股东认缴的出

（三）股东共同制定公司章程； 资额”。

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求

的组织机构；

（五）有公司住所。

（三）将第二十六条修改为：“有限责任第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公公司的注册资本为在公司登记机关登记的司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东认缴的出资额。 全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百（一）删去第七条第二款中的“实收资本”。

“法律、行政法规以及国务院决定对有限分之二十，也不得低于法定的注册资本最低限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴额另有规定的，从其规定。” 足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三

万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本

的最低限额有较高规定的，从其规定。

第二十七条 股东可以用货币出资，也可以用实

物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并

可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法

律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

（四）删去第二十七条第三款。 对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财

产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对

评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公

司注册资本的百分之三十。

第二十九条 股东缴纳出资后，必须经依法设立

的验资机构验资并出具证明。 （五）删去第二十九条。

（六）将第三十条改为第二十九条，修改

为：“股东认足公司章程规定的出资后，

由全体股东指定的代表或者共同委托的代

理人向公司登记机关报送公司登记申请第三十条 股东的首次出资经依法设立的验资机构验资后，由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关报送公司登记申请书、

公司章程、验资证明等文件，申请设立登记。 书、等文件，申请设立登记。”

第三十三条 有限责任公司应当置备股东名册，

记载下列事项：

（七）删去第三十三条第三款中的“及其（一）股东的姓名或者名称及住所； 出资额”。 （二）股东的出资额；

（三）出资证明书编号。

记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行

使股东权利。

公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。

第五十九条 一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

（八）删去第五十九条第一款。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。

第七十七条 设立股份，应当具备下列条件：

（一）发起人符合法定人数；

（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最

（九）将第七十七条改为第七十六条，并低限额； 将第二项修改为：“（二）有符合程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额”。 （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立

的经创立大会通过；

（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；

（六）有公司住所。

（十）将第八十一条改为第八十条，并将第八十一条 股份有限公司采取发起设立方式

第一款修改为：“股份采取发起设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体设立方式设立的，注册资本为在公司登记发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次机关登记的全体发起人认购的股本总额。出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部在发起人认购的股份缴足前，不得向他人分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其募集股份。” 中，投资公司可以在五年内缴足。在缴足前，不（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；

第三款修改为：“法律、行政法规以及国得向他人募集股份。

务院决定对股份有限公司注册资本实缴、

注册资本最低限额另有规定的，从其规

定。”

股份注册资本的最低限额为人民币五

百万元。法律、行政法规对股份有限公司注册资

本的最低限额有较高规定的，从其规定。

（十一）将第八十四条改为第八十三条，第八十四条 以发起设立方式设立股份有限公

发起人应当书面认足规定其认购并将第一款修改为：“以发起设立方式设司的，

立股份的，发起人应当书面认足的股份；一次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期

应即缴纳首期出资。以非货币财产出资公司章程规定其认购的股份，并按照缴纳的，

的，应当依法办理其财产权的转移手续。 章程规定缴纳出资。以非货币财产出资的，

应当依法办理其财产权的转移手续。” 发起人不依照前款规定缴纳出资的，应当按照发

第三款修改为：“发起人认足公司章程规起人协议承担违约责任。

定的出资后，应当选举董事会和监事会，发起人首次缴纳出资后，应当选举董事会和监事由董事会向公司登记机关报送公司章程以会，由董事会向公司登记机关报送公司章程、由及法律、行政法规规定的其他文件，申请依法设定的验资机构出具的验资证明以及法律、设立登记。” 行政法规规定的其他文件，申请设立登记。

第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必

须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日

内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债

（十二）删去第一百七十八条第三款。 权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知

书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清

偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限

额。 股份采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

中翰税务合伙人王骏评论：新公司法的修改体现了党的新一代领导集体的工作效率，确实令人欢欣鼓舞。

新公司法修改实施后，仍需谨慎传统立法观念对于实收资本的迷信。

比如，新公司法第二十六条第二款规定，法律、

行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。在以后的相关立法中，相关部门会不会在其他法律、行政法规以及国务院的决定中继续设置或者抬高实缴制或者最低限额的门槛，这无疑还需要有一套制约机制。

再比如，我国并未制定信托业、金融租赁业的专项法律和行政法规，银监会在其管理范围内制定的信托公司管理办法、金融租赁公司管理办法也对类似金融企业的最低注册资本和实缴资本制提出了要求，这样的规定是否有充足的立法依据?公司法只认可法律、行政法规和国务院决定给出的例外，并未将例外设置权转授予国务院的某个部门。

新公司法的修改理念在于简政放权，在法治的基础上充分实现公司自治。诸多行政管理当局会不会在执法中充分体现这一理念。

比如在我们税法领域，最新的营改增政策财税【2013】106号文规定了经中国人民银行、银监会或者商务部批准从事融资租赁业务的试点纳税人，可以享受扣除价款(差额征税)的特定增值税待遇。但是，106号文还特别规定，商务部授权的省级商务主管部门和国家经济技术开发区批准的从事融资租赁业务的试点纳税人，20xx年12月31日前注册资本达到1.7亿元的，自20xx年8月1日起，按照上述规定执行;20xx年1月1日以后注册资本达到1.7亿元的，从达到该标准的次月起，按照上述规定执行。原本是商务部下放审批权限，便利部分外商投资融资租赁公司注册，但这种便利却影响了部分公司享受特定的税收待遇。106号文的起草过程恰好处于国务院简政放权的“高峰”，立法者是否充分关注了这一重大行政改革对于税收文件制定的影响