合同编号：
采购框架协议
甲 方：深圳市XXXXXX电子有限公司
地 址：
邮政编码：
电 话：
传 真：
乙 方：
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邮政编码：
电 话：
传 真：
合同期限： 年 月 日至 年 月 日
深圳市XXXXX电子有限公司（以下称“甲方”）和 （以下称“乙方”），依据《中华人民共和国合同法》及其他法律法规的相关规定，本着平等互利的原则，经友好协商，甲方同意按照本合同向乙方采购 产品和服务，乙方同意按照本合同向甲方提供该产品和服务，甲乙双方就相关采购事项达成如下协议。
1、定义
1.1 采购合同：是指包括本合同以及依据本合同所签订生效的相关订单、合同附件和补充规定，以及双方不
时签署或确认的工程、计划、规格变更通知等在内的全部书面文件。
1.2 价格：指由双方商定的产品和服务的价格。
1.3 产品：指在生效采购合同、订单、报价单或双方签署的规格、质量、维修条款/协议中所列的由乙方提
供给甲方的产品和/或服务，在本合同中，产品与服务统称为产品。
1.4 服务: 指生效采购合同、订单、报价单等相关协议中所列的服务。
1.5 订单：指甲方发给乙方的包含产品型号、数量、价格、交货条款、支付条款等内容的正式订货通知，是
授权乙方按照本合同履行交货义务的文件。
1.6 生效订单：指经乙方依照双方约定或甲方要求的方式在相应时间内进行确认后的订单。
1.7 甲方的商标：指甲方拥有的“XXXX”、“XXXXXX”以及甲方目前拥有的或现在正在申请的、或将来所有
的其它商标。
2、采购合同组成
依据本框架协议所制定的产品质量保证协议、保密协议、生效订单及补充合同等与采购框架协议共同构成一个统一的整体，具有同等的法律效力。当本采购框架协议与其它特定的附件的内容相冲突时，以附件的内容为准。
3、标的
本合同的标的为乙方依据本合同约定提供给甲方的产品和/或服务。合同生效期限内，乙方应按合同要求提供订单中的产品和/或服务。
4、价格条款
4.1 乙方应当按照双方书面约定的价格向甲方提供产品和/或服务。
4.2 竞争性定价：在相同的时期及类似的合同条款下，如果乙方以更低的价格向用量不大于甲方的任何第三
方提供相同产品，乙方必须立即书面通知甲方。
4.3 报价：乙方保证以最优惠价格向甲方报价。在供货数量发生较大增长时，甲方有权要求乙方重新调整产
品的价格。乙方对甲方的报价必须基于诚实的基础。对同类产品，在数量相同或类似的情况下，如乙方的价格、服务及/或销售条款与其他任何第三方向甲方提供的价格、服务及/或销售条款不具有竞争力，甲方可全部终止或部分终止本合同而无须承担任何法律责任，除非乙方同意给予甲方符合该等价格、服务及/或销售条件。
5、订单
5.1 订单确认：乙方应自收到甲方订单之日起 个工作日内，对订单进行书面确认（传真件有效，且如无其
他约定，乙方的确认应由乙方授权代表签字并加盖乙方印章）。经乙方正式确认生效的订单，乙方须全面履行。
5.2 如乙方不能接受甲方订单或对甲方订单有异议，应自收到甲方订单之日起 个工作日内以书面方式通知
甲方该不接受情况或异议。
5.3 如乙方未按照上述约定对甲方订单进行书面确认或通知而直接交货的，甲方有权选择拒收或按甲方订单
条件接收货物。
5.4 订单交货期：除非甲方书面要求或同意，乙方的交货时间不得提前，否则视为不按时交货，甲方有权在
以下方式中进行选择：
（1）拒收；
（2）甲方提前收货后，由乙方支付收货后至合同规定交货时间期间的仓储费及甲方为此而支出的其它费用。
5.5 订单变更与终止：由于市场变化或其他不可预测因素导致甲方对产品需求发生变化，经供需双方协商后，
甲方有权变更或终止生效订单。
6、交货
6.1 交货服务：除非双方另有约定，本合同的交货是指由乙方或乙方委托的人员或机构将产品交到相关生效
合同/订单中规定的交货地点，与甲方或甲方书面指定的收货人办理交货手续，同时提供有关产品的单证和资料，并承担相应费用（包括但不限于运输、保险及卸货等费用）。甲方可以更改生效订单中的交货日期、交货地点和收货人，但应当事先于合理期限内通知乙方。经双方协商一致后可对订单进行相应修改。
6.2 乙方应按照甲方要求于交货前通知甲方有关交货的详细信息。
6.3 乙方必须满足经甲方确认的生效订单中交货期的要求，按时交货。当甲方要求提前交货时，乙方应采取
适当措施，努力满足交货要求，若实在无法满足，应以书面形式向甲方告知最早的交货时间和数量。
6.4 乙方不能交货或不能按期交货的，应将该情况、原因及更改后的交货日期和交货数量立即书面通知甲方，
对于因为乙方原因造成的不能交货或延期交货，甲方有权：
（1） 向第三方采购，并由乙方承担多支出的采购差价及为此而支出的额外费用；
（2） 要求乙方采用快递方式交付产品，因此增加的费用由乙方承担；
（3） 要求乙方支付违约金，每延期一天，支付产品延期交付部分价值 的违约金；
（4） 不能交付产品的，应当偿付不能交付部分货款总值 的违约金；
（5） 要求乙方赔偿因违约而给甲方造成的全部损失；
（6） 解除合同并要求赔偿损失。
6.5 备货：乙方为保证满足甲方需求，应保持适量的安全库存,具体数量由双方协商确定。
7、收货及检验
7.1 乙方应按约定的交货方式进行交货；交货方式发生变化时按照双方不时签署的相关补充协议或经双方确
认的生效订单中规定的交货方式执行。
7.2 甲方应于乙方产品送达约定地点后在约定的时间内清点合同产品，核对产品名称、数量、规格、包装等，
办理收货确认手续。
7.3 收货确认前的产品所有权属于乙方，产品灭失与损坏的风险由乙方承担。收货确认后的产品所有权由甲
方享有，产品灭失与损坏的风险由甲方承担。但所有权和风险责任的转移，并不能免除乙方对由于其自身原因或产品固有缺陷导致的产品故障、损坏或灭失所应承担的责任。
7.4 乙方交付的产品不符合本合同及双方确认生效订单中的约定时，视为乙方的交付不符合合同约定，甲方
有权选择拒收或接受产品。
7.5 货物检验的具体标准和操作应当依据本协议附件《产品质量保证协议》中的相关约定进行。
7.6 甲方按#5@p付款和开出入库单并不意味着对产品或服务的接受，而是表明产品或服务进入了用户对其进
行检验、测试或拒收直至被成功组装入甲方产品的阶段。如果不符合相应协议的规定，甲方有权退回不满足技术规范要求的产品或服务，并要求退款和赔偿甲方支付的检验、测试、运输等费用，或者要求乙方根据甲方的书面要求立即对这些产品进行维修、更换或退回整批产品。
8、付款
乙方承诺提供给甲方 天（月结）信用期限，该期限自合同产品到达甲方并经甲方验收合格（以甲方书面确认为准）并收到相应#5@p后起算,双方依据相应约定办理付款手续。
9、培训和服务 (可选项)
9.1 培训：乙方承诺对甲方相关人员免费给予必要的技术培训，为甲方合同产品的售前/售中/售后服务提供
技术支持，直至甲方人员掌握为止，协助甲方为客户提供满意的服务。
9.2 保修期：乙方应按照双方对保修期的约定对合同产品和/或服务提供相应服务支持。
9.3 保修期后的服务：保修期满后，乙方应按照协议/订单的要求提供保修期后的服务或指定第三方提供这
种服务，乙方只收取合理的材料费及人工费。当由第三方或甲方自身进行这种服务时，乙方应向指定的服务方或甲方提供所需的资料、备件和技术支持以确保第三方或甲方能履行此种服务，并且在由第三方承担维修服务时，乙方应提供相应的证明，确保第三方能履行此种服务，若第三方不能履行维修义务，则由乙方承担甲方因此遭受的损失。
9.4 产品的售后服务具体依照双方签订的《售后服务协议》执行。如双方未签订《售后服务协议》，乙方至
少应按如下要求提供服务：
9.4.1 应按甲方购买总量的 % 免费提供备品。
9.4.2 如甲方或甲方的客户发现任何由于乙方原因造成产品质量问题，乙方有义务承担赔偿义务，且甲方要求索赔的数量占甲方购买该类产品总量的 % ，乙方承诺无条件予以赔偿。
10、包装 (可选项)
10.1 除非甲方指定特殊的包装方式，包装物应由乙方提供并自负费用，包装物上的装运标志必须符合产品
及甲方要求，乙方应保证所提供的包装物符合运输、产品安全的要求。
10.2 乙方应采用合适的安全措施，妥善包装货物，达到防潮、防湿、防震、防尘等要求。双方对包装方式
另有约定的，应遵守双方约定。乙方应对未采取适当充分的包装保护措施而造成的任何损失负责。 10.3 因产品包装不符合约定，必须返修或重新包装的，乙方应当负责返修或重新包装，并承担费用；甲方
不要求返修或重新包装的，乙方应将该不合格包装低于合同标准包装价值部分的差价支付给甲方。因包装不符合合同规定造成产品损坏或灭失的，乙方应负责赔偿。
11、品质
11.1 除非另有约定，乙方交付的产品应符合：①本合同“保证条款”及本条款约定的内容；②经双方确认
的产品技术规格、检验标准以及双方不时确认生效的相关修订书、规格变更通知等文件中规定的标准；③生效订单中规定的标准；④封样样品表示的标准。
上述标准之间如有冲突，则按最新确认的标准执行；无法确定标准确认时间的，按较高标准执行。除非双方在后续或补充协议中明确排除本合同项下的全部或部分品质保证，否则本合同项下的品质保证并不因上述标准的制定、修改或废除而被默示地全部或部分排除。
11.2 不良品的处理：对经甲方入厂检验指明的有缺陷的产品，乙方应根据甲方的要求进行修理、更换、赔
偿或退货，退货的同时应当退回货款或在甲方向乙方付款时进行相应抵扣。乙方应在收到甲方的不良品通知后 个工作日内采取上述措施。由此而发生的费用，包括与此相关的故障诊断、产品的修理、挑选、替换等费用由乙方自行承担。
11.3 乙方提供的产品应通过出厂测试和检验，并向甲方提供质量合格证书。
11.4 双方如在本框架协议下签订《产品质量保证协议》，则品质保证的其他事项按该协议执行。
12、保证
12.1 乙方保证对其提供给甲方的产品享有合法的所有权，同时没有索赔、扣押或其它行为存在或威胁到乙
方，以致妨碍到甲方对产品的使用和销售。
12.2 对本合同的执行不会违反与其相关的任何合同条款、责任、法律和法规，产品符合产品生产、储存、
销售的法律法规强制性规定的标准。
12.3 乙方提供的产品不存在设计上（甲方提供书面设计，且设计本身不是完全基于乙方技术规范的除外）、
材料上和制造工艺上的缺陷，符合本合同的保证条款、技术标准和规范的要求，且在这种要求下使用是安全的。
12.4 乙方提供的产品是原厂新的且不包含任何用过的或修过的部件，不超过相应的存储期限，并正常进口。 12.5 乙方提供的产品不侵犯任何第三方的知识产权，甲方不会因使用、销售该产品或产品的任何部分而侵
犯任何第三方的知识产权。
13、商标使用 (可选项)
13.1 除非经事先的书面同意，一方不得直接或间接、部分或整体地使用对方的商标或标识，也不得将对方
的商标或标识与自己的商标或标识并用，或做任意的组合用于自己的商标上或其它业务活动中。即使是被另一方同意使用的，在本合同终止或到期后，应立即清除和停止使用对方的商标或标识。一方因侵权或违约使用对方商标或标识给对方造成损失的应负赔偿责任。
13.2 乙方的产品如应甲方的要求必须使用甲方的商标，例如OEM 产品，则甲方的商标只能按照双方约定的
方法和方式使用在甲方采购的产品及其包装上；并且乙方只能把这些产品及其包装销售给甲方。除此目的外，除非经甲方另外的书面同意，乙方不得为任何目的、以任何方式使用甲方的商标。
13.3 除非双方另有约定或为执行本合同，甲方也不得为任何目的以任何方式使用乙方的商标。
14、知识产权 (可选项)
14.1 使用许可：除非另有约定，乙方向甲方提供本合同项下产品并不视为该产品所含有的乙方拥有或控制
的任何知识产权的转让。但对于甲方在加工、组装、使用或销售产品时必须拥有知识产权许可的产品，乙方依据本合同有权并已经向甲方授予了该知识产权的符合本合同目的的使用许可。
14.2 甲方提供的部件：如果甲方提供部件供乙方使用以履行本合同，则乙方只能将其用于采购框架协议内
产品之目的。
14.3 在本合同项下甲方提供给乙方的任何技术及功能设计，其知识产权、所有权归甲方所有，此类应用或
功能仅限于按甲方要求移植到合同产品上去。
14.4 对处于乙方或乙方委托的人员、机构控制中的含有甲方商标、专利或其它知识产权的在制、库存、在
途产品，乙方应尽其合理的谨慎，采取必要的措施妥善保管，防止此类产品被用于与本合同不符的目的。
15、合同解除
15.1 如果出现以下情形，甲方有权立即单方解除本合同：
（1）乙方迟延履行合同，导致甲方的合同目的不能实现的，或者乙方迟延履行合同，经甲方催告后 天内仍未履行的；
（2）乙方已提出破产申请或被他人提起破产申请的；
（3）乙方经营状况严重恶化；
（4）乙方有转移财产、抽逃资金，逃避债务的行为；
（5）乙方出现丧失商业信誉的情形。
15.2 本合同因任何原因终止或解除后，双方在本合同及其附属协议项下的权利义务立即终止；但本合同及
其附属协议项下的售后服务条款、保证条款、违约责任条款、知识产权条款、保密条款、抗辩条款、法律适用条款、纠纷解决条款以及其它依其性质应当继续有效的条款仍然有效。
15.3 解除协议并不影响任何一方对因另一方违约或侵权行为造成的损失进行索赔的权利。
16、抗辩
16.1 对乙方及其人员因违反本合同的条款而引起的第三方对甲方的任何交涉、要求、诉讼、索赔或禁止，
乙方应为甲方抗辩，或在甲方的要求下合作抗辩，保护甲方利益不受损害，乙方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、诉讼费用、律师费和其他损失。
16.2 对因乙方的产品侵犯第三方的所有权、知识产权或其它权利而引起的索赔，乙方应为甲方抗辩，或在
甲方的要求下合作抗辩，保证甲方利益不受损害，乙方并应承担因此而产生的所有赔偿、罚款、诉讼费用、律师费和其他损失。当甲方知道会发生此类的诉讼或索赔时，应立即通知乙方。在这种索赔已经发生或可能发生时，乙方应自行承担费用并按如下程序采取可行的补救措施：
（1）使甲方得到继续使用和销售符合本合同的产品的权利；
（2）修改产品，使其不侵犯他人权利并符合本合同；
（3）用不侵权且符合本合同的产品替换该侵权的产品；
（4）如果甲方有要求，甲方可向乙方退回侵权产品，乙方应退还已付金额，赔偿给甲方造成的损失。
17、不可抗力
17.1 不可抗力系指双方缔结合同时不能预见、它的发生及后果不能克服或不能避免的客观情况。一方因不
可抗力不能履行合同或不能完全履行合同的，根据不可抗力的影响，可以部分或全部免除责任。但该方应在此等事件发生后，立即用电报或传真通知另一方，并在事件发生后 天内用特快专递向对方发出事件发生地点有关政府部门、公证机关或商会出具的证明，以证实不可抗力的存在。当不可抗力事件清除后，发生不可抗力事件的一方如果能够继续履行合同的，应当立即用电报或电传的方式通知另一方，如果另一方同意对方继续履行合同，对方应继续履行合同。
17.2 一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。
18、违约责任
18.1 当乙方提供的产品达不到本合同保证条款的要求时，甲方可选择要求乙方自行承担费用予以修理、更
换、重做、退货、减少或者退还货款，甲方因此而遭受损失的，乙方应负责赔偿，甲方有权在以后相应货款中直接扣除。
18.2 对不合格品、多余货品及被解除合同的产品（即甲方可退还给乙方的产品），乙方应在甲方通知规定
的时间内取走；若在规定时间超过后，乙方仍不取走货品，甲方可用乙方费用将货品返还、委托保管或变卖后抵偿保管费，在此期间因丢失、坏损、减量、变质造成的损失由乙方承担。
18.3 乙方已预见到产品可能作为元器件被用于甲方制造的成品中，如产品的质量或功能不符合本合同约定，
不论该质量及功能上的瑕疵发现于甲方制造其成品过程中，还是于甲方将成品售出或最终用户使用后，乙方均有义务进行维修或更换以及赔偿甲方的损失。如该瑕疵导致甲方就其成品对第三方承担违约或侵权责任，甲方有权要求乙方承担该责任，并要求乙方赔偿损失。
18.4 因乙方原因导致乙方不能或延期交货的，由乙方按本协议6.4条的规定向甲方支付违约金，且甲方有权
直接从货款中直接扣除，但甲方应将扣款金额通知乙方。
18.5 若乙方未按甲方所要求的时间将返修的故障件送至甲方指定地点，则乙方应向甲方承担违约责任，具
体内容由双方另行协商确定。
18.6 按合同规定应该偿付的违约金及赔偿金应当在明确责任后 日内付清或由守约方从相应合同款项中
直接予以扣除。
19、一般条款
19.1 修订：本合同的修订仅以双方授权代表签署并盖章的书面文件进行，该类文件是本合同的有效组成部
分。
19.2 转让：未经对方事先书面同意，任何一方不得将本合同的部分或全部分包、转让给其附属机构或任何
第三方。
19.3 合同份数：本合同一式四份，双方各执两份，具有同等法律效力。
19.4 乙方人员：乙方须确保乙方人员在甲方场所进行服务时遵守甲方的有关规定。
19.5 反商业贿赂条款：乙方不得向与其有实际或潜在业务关系的甲方员工和/或家属提供任何酬金、礼物或
其它有形或无形的利益，此行为视为商业贿赂行为。一经发现，甲方除可解除合同外，还可要求乙方支付 人民币作为违约金。但是，在商业交易中按照商业惯例赠送小额广告礼品的除外。
19.6 部分失效：如果本合同的任何条款被司法机关裁定在某些方面不可执行，且这种不可执行性不会对双
方在本合同中的权利造成实质性的影响，则本合同的其他条款继续有效。
19.7 弃权：本合同的有效弃权须经弃权方书面签署；一方对另一方不履行本合同的义务和责任的某些事件
放弃追究并不表示对以后发生的事件也放弃追究。
19.8 本合同以下条款在本合同终止以后仍然有效：品质条款、保证条款、违约责任条款、知识产权条款、
保密条款、抗辩条款、法律适用条款、纠纷解决条款。
19.9 信息传递：当一方的有关基本信息发生变化（如地址、帐号、法定代表人等），可能对双方的合作产
生影响时，应将变化信息立即书面通知另一方。任何一方给另一方的通知都应以书面形式包括电报、电传、传真或电子邮件的形式传递。
19.10 继任者：本协议乃为双方及其各自的合法继任者及受让人之利益而制定，并对双方及其各自之合法继
任者及受让人具有同等约束力。
19.11 本协议的签署只是为双方合作提供法律依据。双方仍是独立法人，仍可继续在各自授权的经营范围之
内开展其合法经营活动。双方并未通过本协议的签署而在相互间建立任何合伙、联营、代理、信托等关系，并且双方也无意建立类似关系。
19.12 本协议经双方授权代表签字并盖章，自合同首页载明的日期起生效。
20、法律适用
本合同的订立及履行适用中华人民共和国法律。
21、纠纷解决
有关此合同的争议应通过双方友好协商解决。协商不成的，双方可将争议提交甲方所在地人民法院裁决。
22、合同附件
附件1：《保密协议》
附件2：《产品质量保证协议》
甲 方：深圳市XXXXXX电子有限公司 乙 方：
授权代表： 授权代表：
签约时间： 年 月 日 签约时间： 年 月 日
表单编号：000-0200-0200